新三板 新机遇 新发展

1. 新三板 新机遇 新发展 Version 3.0 二零一四年三月 全国股份转让系统 市场发展部

2. 1 当前时代背景与多层次资本市场 目 录 2 全国股份转让系统历史沿革与市场现状 3 全国股份转让系统市场功能 4 5 建议及展望 全国股份转让系统自律规则解读

3. 一、当前时代背景 A A 中小企业融资难问题 1.两多两难 中小企业多、融资难 民间资本多，投资难 2.金融体制特征 间接融资为主的金融体系 发展多层次资本市场 中小企业难以进入资本市场 B B 国家处于转型升级期 1.经济的转型升级需要 2.战略新兴产业发展需要

4. 一、当前时代背景 • 金融支持实体经济的重要举措——发展多层次资本市场 • 十八大报告关于金融方面三件大事：一是加快发展多层次资本市场，二是稳步推进利率和汇率市场化改革，三是逐步实现人民币资本项目可兑换。 • 十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出要“健全多层次资本市场体系”。 • 2014年政府工作报告中将全国股转系统全国试点作为去年政府的重要成绩，并再次提出“加快发展多层次市场”。

5. 一、企业从什么阶段开始需要资本市场？ 树立产业地位 商业模式产业化 启动项目、完成研发 扩张期需要大量资金； 科研能力有待增强； 公司治理机制须健全 要进一步投入研发； 整合行业资源； 二代接班问题 投资大，启动成本高； 产品同质化严重； 人才易流失 初创期 成长期 成熟期

6. 一、企业从什么阶段开始需要资本市场？ • 内源性融资无法满足发展需要，需要增加外源性融资； • 管理水平到达瓶颈，需要改善公司治理结构，走现代化企业发展道路； • 需要获得公允的资产定价，以便利并购或股东退出； • 想要留住关键人才； • 需要寻找战略合作者的企业……

7. 一、当前时代背景与多层次资本市场 • 国 外 • 客户群体在哪里？ • 是否能承当特殊法律制度下高昂的挂牌上市成本？ • “中概股”偏见下普通中小企业估值优势在哪？ 国内

8. 一、多层次资本市场 全国性证券交易场所 大型蓝筹企业 公开市场 多层次资本市场 主板 中型稳定发展企业 中小板 科技成长型企业 创 业 板 创新、创业、成长型中小微企业 全国股份转让系统 非公开市场 其他中小微企业 区域性股权转让市场

9. 一、多层次资本市场 多层次资本市场结构 地方自行管理 证监会统一监管

10. 一、与交易所市场相同之处 相同点1 全国股份转让系统是继上海、深圳证券交易所后，由国务院批准设立的证监会统一监管的第三家全国性证券交易场所。 全国性证券交易场所只有这三家，场所性质和法律定位是相同的 相同点2 在全国股份转让系统挂牌的公司，与沪、深交易所上市公司类似，其法律属性为非上市公众公司，股票可以公开转让，股东可以超200人。

11. 一、与交易所市场不同之处 差异 服务对象等不同

12. 一、与区域性市场不同之处 差异1 全国性与区域性 国务院 [2011]38、[2012]37、[2013]49号文 • 批准主体：国务院 or 地方政府 • 监管主体：证监会 or 地方政府 差异2 公开市场与私募市场（公众公司与非公众公司）

13. 1 当前时代背景与多层次资本市场 目 录 2 全国股份转让系统历史沿革与市场现状 3 全国股份转让系统市场功能 4 5 建议及展望 全国股份转让系统自律规则解读

14. 二、历史沿革与市场现状 国务院 中国证监会 中国证监会 北京市政府 天津市政府 全国股份 转让系统 全国股份 转让系统 新三板 全国 上海市政府 湖北市政府 • 2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。 • 2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。 • 2013年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。 • 2013年1月16日，公司正式揭牌营业。 • 2013年12月14日，国务院发布49号文《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，正式决定将全国股份转让系统扩至全国。 • 2013年12月30日，公司发布修订后业务规则及配套制度，正式开始接受全国范围申报材料。

15. 二、新眼光看全国股份转让系统 • 国务院49号文 • 人民日报2013.1.17头版头条 • 新闻联播 2013年1月16日

16. 二、新眼光看全国股份转让系统 • 性质与定位 中关村试点（非公开市场） 全国股份转让系统（公开市场） • 监管主体 中国证监会 中国证券业协会 • 制度规则 • 服务区域范围 北京中关村园区、上海张江园区、 天津滨海园区、武汉东湖园区 全国范围，不限于高新园区 证券法、国务院决定、证监会规章和市场业务规则 中国证券业协会发布的规定

17. 二、发展现状-挂牌情况 “小而美” 规模不大 处于成长早期 有成熟的盈利模式 在细分行业占据领导地位 具有较好的成长潜力和广阔的发展前景 重视研发投入 • 总市值1268亿元，平均市值1.95亿元，二级市场平均市盈率25.66倍。

18. 二、发展现状-挂牌情况

19. 二、发展现状-挂牌情况

20. 二、发展现状-挂牌情况

21. 二、发展现状-挂牌情况 挂牌公司规模概况（2014.2） • 根据2012年年报数据

22. 二、发展现状-浙江挂牌情况

23. 二、发展现状-挂牌情况

24. 二、发展现状-挂牌情况 注：2012年年报

25. 二、发展现状-融资情况 • 2006-2013年，累计融资次数112次，融资金额33亿元，平均单次融资2946万元。单笔最大融资额2.12亿,最小融资额59万元。 • 截至2月底，2014年全国股份转让系统完成融资27次，募集资金5.19亿元，平均单次融资1922万元。

26. 二、发展现状-融资情况 • 2013年，约三分之一股票发行为内部股权激励，扣除后市盈率约25倍。

27. 1 当前时代背景与多层次资本市场 目 录 2 全国股份转让系统历史沿革与市场现状 3 全国股份转让系统市场功能 4 5 建议及展望 全国股份转让系统自律规则解读

28. 三、市场功能 通过市场机制充分 反映企业内在价值。 通过定向发行高效 便捷地进行股权和债券融资。 通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。 规范 治理 价值发现 直接融资 广告效应 提升企业形象和认知度，利于市场拓展。 股权激励 实施股权激励，汇集优秀人才。 信用增进 股份流动 并购重组 借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。 规范度和透明度提升，银行主动授信。 提供股份公开转让平台，提高权益流动性。

29. 三、市场功能 规范治理 双杰电气（430049） 经典案例 提升形象 主营业务：主营业务为配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括环网柜、箱式变电站 价值发现 股份流动 过去 现在 • 健全了股东会、董事会、监事会，形成制衡机制； Before Now 直接融资 • 重技术、轻管理 • 管理理念、治理结构、规范意识滞后 券商辅导 持续督导 信用增进 • 聘请了独立董事，制定关联交易、内控体系等管理制度。 并购重组 股权激励

30. 三、市场功能 经典案例 规范治理 京鹏科技（430028） 主营业务：主要从事温室研究、设计、生产、销售、安装和服务 广告效应 价值发现 • 政府支持政策获取能力大大增强：在 “新三板”挂牌庆典会上，来自国务院政策研究室、农业部、科技部各部门相关领导纷纷到会祝贺，使得“京鹏科技”品牌在政府部门中的品牌形象和知名度大为提升，也为其后来获得政策。 • 品牌及市场拓展能力大大提升：自2008年“新三板”挂牌以来，京鹏科技在国内高端温室市场的份额超过了30％；国外客户对国内市场缺乏一定程度的了解，因此十分重视企业品牌和信誉度，而在“新三板”挂牌恰成为了国外客户考量企业的一个重要加分指标。 • 投资者关注度大幅提升：08年在“新三板”挂牌后，09年即得到了投资机构的广泛关注。2009年，“京鹏科技”荣获北京中关村高新技术企业协会、中关村高新技术企业协会投融资分会颁发的“中关村最值得PE关注企业”证书。2010年，数十家投资机构先后主动联系公司洽谈合作。 挂牌后 股份流动 直接融资 信用增进 并购重组 股权激励 类似的还有新眼光（430140）、极品无线（430129）等等

31. 三、市场功能 • 股权估值大大提升，财富效应 规范治理 • 挂牌前不是公众公司，不能公开转让，定价得不 • 到公允认可；挂牌后，获得流动性溢价，估值水 • 平提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资 • 机构的关注，进一步提升估值。 • 不看历史，看未来；不看盈利，看成长。 • 阳光财富。 提升形象 价值发现 股份流动 直接融资 提升估值水平 信用增进 “新三板”挂牌公司历年股票发行市盈率 并购重组 股权激励

32. 三、市场功能

33. 三、市场功能 规范治理 提供股份公开转让平台，提高股份流动性 广告效应 通过市场机制充分反映企业内在价值 价值发现 股份流动 为原始股东和PE等投资机构提供新的退出通道 直接融资 信用增进 并购重组 交易平台 股权激励

34. 三、市场功能 “ 规范治理 • 独有的“小额、快速、按需”融资和储架发行 广告效应 价值发现 股份流动 直接融资 信用增进 并购重组 股权激励

35. 三、市场功能 规范治理 中海阳（430074） 经典案例 广告效应 主营业务：太阳能光伏、光热发电系统集成 价值发现 第一次增资 股份流动 2010年6月进行了第一次定向增资,以每股人民币9元的价格增资1250万股，共募集资金1.125亿元人民币，注册资本增至6000万元。此次定向增资从公告募集方案到完成工商登记变更，历时仅3个月。 直接融资 信用增进 第二次增资 2010年11月，中海阳启动新三板第二次定向增资。以每股人民币21.2元的价格增资1000万股，募集资金2.12亿元人民币，注册资本增至7000万元。 并购重组 股权激励 在充裕的资金支持下，中海阳飞速发展！

36. 三、市场功能 规范治理 提升信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。 广告效应 价值发现 股权质押贷款 股份流动 股份价值得以体现，通过股权质押获得贷款。 银行授信 规范度和透明度提升，银行主动授信。 直接融资 信用增进 并购重组 更低贷款成本 利率上浮更低、贷款利率贴息 。 股权激励

37. 三、市场功能 规范治理 经典案例 德鑫物联（430074） 经典案例 广告效应 主营业务：全自动模块取放填装系统等非接触智能卡的制作 价值发现 挂牌前 挂牌后 股份流动 • 固定资产仅185万元，却拥有三十项国内外发明专利、软件著作权。由于知识产权质押尚未建立广泛认可的价值评估机制，传统模式的抵押贷款或创新性的质押贷款存在限制，融资渠道受阻。 • 挂牌后，即以2项发明专利质押获得银行贷款； • 一年后，股东以股权质押的形式获得银行1000万的贷款； • 现在，已获得1600万元的银行信用贷款 直接融资 信用增进 并购重组 股权激励

38. 三、市场功能 从加法到乘法 ——通过并购扩张等资本运作手段实现发展战略 规范治理 广告效应 价值发现 股份流动 直接融资 信用增进 并购重组 股权激励

39. 三、市场功能 规范治理 中航新材（430056） 经典案例 广告效应 主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、 销售，并承接防腐、保温、防水工程 价值发现 公司特点 股份流动 • 一是技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心； • 二是企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。 直接融资 信用增进 挂牌后 并购重组 • 采取股权激励，吸引员工入股 • 核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长 股权激励

40. 1 当前时代背景与多层次资本市场 目 录 2 全国股份转让系统历史沿革与市场现状 3 全国股份转让系统市场功能 4 5 建议及展望 全国股份转让系统自律规则解读

41. 四、自律规则解读 1、挂牌准入规则 2、投资者准入规则 3、融资安排规则 4、交易结算规则 5、主办券商规则

42. 四、自律规则解读 • 制定自律规则的总体理念： • 立足创新型、创业型中小微企业发展特点和风险特征 • 总结中关村试点经验，借鉴国内外证券市场的先进经验 • 体现市场化和包容创新精神 • 秉承“急用先行”原则

43. 四、自律规则解读-挂牌准入 1. 挂牌准入理念：制度公平、理念包容、强调信息披露 • 制度公平、理念包容、守住标准底线——规定5项基本标准；《挂牌条件适用基本标准指引》细化为“可把控、可识别、可举证”的多项具体标准； • 重在信息披露——制定《公开转让说明书内容与格式指引》，注重投资人视角，亮点突出，风险说透； • 尊重市场选择——主办券商着眼销售去选择企业；投资人基于信息披露选择是否投资。

44. 四、他山之石（纳斯达克） • 纳斯达克已成为美国科技型、创新型企业的乐土。苹果、微软、英特尔、思科、甲骨文、Facebook等都选择在纳斯达克扎根生长， • 纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed, but time will tell the tale.（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

45. 四、自律规则解读-挂牌准入 1. 挂牌准入理念：制度公平、理念包容、强调信息披露 不设财务指标的挂牌条件 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业 允许存在未行权完毕的股权激励计划 股东人数超过200的股份公司经证监会核准后可以挂牌 《股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》请点击： http://www.neeq.com.cn/flfg/xtgz/gfzr/zbqs/201306/t20130620_452538.htm

46. 四、自律规则解读-挂牌准入 • 一、 依法设立且存续满两年 • （一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 • 1．公司设立的主体、程序合法、合规。 • （1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 • （2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 • （3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 • 2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 • （1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 • （2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 • （3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 • （二）存续两年，是指存续两个完整的会计年度（1月1日至12月31日）。 • （三）连续计算及要求： • 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 • 整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。 • 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

47. 四、自律规则解读-挂牌准入 二、业务明确，具有持续经营能力 （一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。如医疗器械。 ★军工企业的特别要求：中介机构须取得国防科工部门的备案审核、股改挂牌上市均需取得国防科工批复。 2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 （三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

48. 四、自律规则解读-挂牌准入 三、公司治理机制健全，合法规范经营 （一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。 2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。 3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 （二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 （1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。 （2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。 （3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）控股股东、实际控制人受刑事处罚； （2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 （四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

49. 四、自律规则解读-挂牌准入 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷 1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2． 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。 3． 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。 （二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； （2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。 （三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。 五、主办券商推荐并持续督导 （一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。 （二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

50. 四、自律规则解读-挂牌准入 • 挂牌流程： • 根据修订后的基本业务规则和《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》： 证监会 豁免核准 股转公司自律审查 未超200人 公司 纳入证监会监管的非上市公众公司 申请在股转系统挂牌 向证监会 申请公开转让 超过200人 公司