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Approfondimento spa. Albez edutainment production. IV Classe ITC. In questo modulo: Le riserve di utili Aspetti fiscali dei dividendi Gli acconti su dividendi Coperture di perdite Aumenti e diminuzioni di capitale sociale Diritto d’opzione Prestiti obbligazionari. Riparto utili.

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Presentation Transcript
approfondimento spa

Approfondimento spa

Albez edutainment production

IV Classe ITC

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

slide2

In questo modulo:

  • Le riserve di utili
  • Aspetti fiscali dei dividendi
  • Gli acconti su dividendi
  • Coperture di perdite
  • Aumenti e diminuzioni di capitale sociale
  • Diritto d’opzione
  • Prestiti obbligazionari

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

slide3

Riparto utili

Il riparto dell’utile può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopo

che l’assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell’utile

conseguito.

Entro 120 gg. dalla chiusura

dell’esercizio

Termini approvazione bilancio

Entro 180 gg. quando lo richiedono

particolari esigenze richieste dallo

statuto

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

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Le riserve di utili (art. 2430 C.C.)

La riserva legale

Le spa devono accantonare ogni anno in un’apposita riserva almeno la ventesima

parte degli utili netti conseguiti (5%), fino a che essa non abbia raggiunto un

importo pari a un quinto del capitale sociale.

E’ espressamente vincolata dalle disposizioni legislative, che impongono di

reintegrarla se, per una qualsiasi ragione, fosse diminuita.

La riserva statutaria

Per rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria lo statuto può stabilire un ulteriore accantonamento di una quota di utili a una riserva statutaria, che risulta anch’essa obbligatoria.

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

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Le riserve straordinarie

Oltre alla riserva legale e a quella statutaria, i soci, i sede di assemblea ordinaria, possono deliberare accantonamenti a una o più riserve straordinarie, che in questo caso sono volontarie.

Lo scopo di questi accantonamenti è quello di risparmiare reddito, al fine di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società.

Va tuttavia specificato che l’utile, fino al momento della delibera di distribuzione, sitrova già investito in azienda sotto varie forme. Accantonarlo significa perciò mantenerne definitivamente la stessa indistinta collocazione.

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

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Partecipazione agli utili dei promotori

e degli amministratori

Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come costo sull’esercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli utili.

Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti agli amministratori, ai promotori e ai fondatori della società sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed eventualmente a quella statutaria.

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

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Il dividendo

Detratti gli accantonamenti a riserva e gli eventuali compensi

agli amministratori, l’utile può essere ripartito tra i soci.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili, al netto delle deduzioni viste in precedenza. La parte dell’utile spettante ad ogni azione prende il nome di dividendo.

Il rapporto tra utile distribuito e utile d’esercizio (pay-out) è un indicatore della politica della società: una spa con pay-out basso pratica una politica di autofinanziamento, mentre quella con pay-out alto attua una politica di sostegno ai dividendi.

La parte di utile che residua dopole varie assegnazioni costituisce l’utile portato anuovo, ossia la quota di utile rinviata al futuro che verrà ripartita tra i soci unitamente agli utili degli esercizi successivi.

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

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Aspetti fiscali

L’utile della società è colpito dall’IRES con aliquota unica 33%.

I dividendi e gli utili distribuiti sotto qualsiasi forma

ai soci sono già al netto dell’imposta sui redditi.

Tuttavia……

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

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Gli acconti su dividendi

Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

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L’aspetto contabile degli acconti su dividendi

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La copertura della perdita d’esercizio

In presenza di perdite in sospeso non si può far luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale sociale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433 c.c.). La perdita può essere coperta:

Divieto

distribuzione

utili ai soci

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Aspetto contabile

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La riduzione del capitale sociale (art. 2466c.c.)

È obbligatoria quando, in conseguenza di perdite, il capitale sociale

diminuisca di oltre un terzo. In questo caso gli amministratori o il

consiglio di gestione devono convocare senza indugio l’assemblea

dei soci per gli opportuni provvedimenti.

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno

di un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che

approva il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione alle

perdite accertate.

Se, a causa della riduzione, il capitale sociale diventa inferiore al minimo

legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare

l’assemblea per deliberare il suo contemporaneo aumento oppure la

trasformazione della società in un altro tipo per il quale è richiesto un

capitale sociale minore.

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Gli aumenti di capitale sociale

Con capitalizzazione

delle riserve

Con conferimento in

denaro o in natura

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Gli aumenti di C.S. a pagamento

con emissione di nuove azioni

Prezzo di emissione

Godimento dei titoli

Occorre regolamentare preventivamente:

Diritto d’opzione

Diritto dei vecchi azionisti a sottoscrivere

prima di altri le nuove azioni in base ad un

rapporto di sottoscrizione predeterminato

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Nella delibera assembleare di aumento del capitale deve essere indicato il rapporto tra le azioni possedute (vecchie) e le azioni da sottoscrivere (nuove). In questo modo vengono stabilite le modalità per l’esercizio del diritto d’opzione.

Esempio

Una spa con C.S. di € 500.000, costituita da 500.000 azioni da 1 €, aumenta a pagamento il capitale sociale a € 700.000, contro emissione di 200.000 azioni. Il diritto di opzione viene quindi esercitato in base a seguente rapporto:

200.000 azioni nuove

2

=

500.000 azioni vecchie

5

Ogni azionista ha diritto di sottoscrivere due azioni di nuova emissione ogni cinque

vecchie possedute.

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Diritto d’opzione: perché?

Per conservare inalterati i rapporti di partecipazione alla società;

Per evitare un danno economico ai vecchi soci e, contemporaneamente, un ingiusto vantaggio per i nuovi azionisti;

Diritto d’opzione: quanti?

Ma allora chi non ha azioni vecchie

Un solo diritto per ogni azione

Non possiede alcun diritto

E quindi non può acquistare

azioni nuove?

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Diritto d’opzione: dove?

nel mercato di Borsa

dai vecchi azionisti

dietro pagamento di un corrispettivo

determinato in base alla legge della

domanda e dell’offerta

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Diritto d’opzione: come?

Il prezzo di mercato del diritto d’opzione non si discosta di molto dal suo valore teorico

Una formula

Prezzo corrente (Vc) – Prezzo di emissione (Ve)

D =

Numero azioni vecchie (n)

+ 1

Numero azioni nuove (m)

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Analisi di un caso

La Micromax spa, con capitale sociale di € 1.000.000 suddiviso in azioni del VN di 10 €,

delibera un aumento di capitale sociale a € 1.400.000 mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare in opzione ai soci con un sovrapprezzo di € 1,50..

Il socio Parodi, il quale prima dell’aumento deteneva n. 5.000 azioni, intende raddoppiare la propria partecipazione nella spa. Calcolare il costo complessivamente sostenuto da Gardini, sapendo che il diritto d’opzione ha un valore di mercato inferiore di un centesimo di euro rispetto al valore teorico e che il valore corrente delle azioni è pari a € 12,20 (commissione bancaria 7 per mille).

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Soluzione

Determiniamo il rapporto di opzione:

2

400.000

=

1.000.000

5

Calcoliamo il valore teorico del diritto d’opzione:

-

12,20

11,50

€ 0,20

=

5

+

1

2

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Soluzione

Il valore di mercato del diritto d’opzione è:

€ (0,20 – 0,01) = € 0,19

Impostiamo la seguente proporzione:

5 : 2 = x : 5.000

x = n. 12.500 diritti necessari per sottoscrivere 5.000 azioni

Pertanto:

Diritti necessari 12.500

- Diritti posseduti 5.000

Diritti da acquistare 7.500

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Soluzione

7.500 x € 0,19 = € 1.425,00 costo dei diritti di opzione

+ 1.425 x 7/1000 = € 9,98 commissione bancaria

€ 1.434,98

+ 5.000 x € 11,50 = € 57.500,00 somma occorrente per sottoscrivere le azioni

€ 58.934,98 somma complessivamente spesa dall’azionista

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I prestiti obbligazionari

L’emissione di obbligazioni è un’operazione con la quale una società si procura fondi a media e lunga scadenza emettendo un prestito frazionato in titoli di debito, generalmente al portatore e di facile negoziabilità.

L’emissione di un prestito obbligazionario, se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, è deliberata dagli amministratori. Detta delibera risultante da uno specifico verbale redatto da un notaio, deve essere depositata e iscritta entro 30 giorni presso il Registro delle imprese.

Le obbligazioni emesse da società per azioni e in accomandita per azioni possono essere sottoscritte da chiunque, anche attraverso il ricorso ai mercati regolamentati in quanto queste società possono fare appello al pubblico risparmio.

Le spa e le sapa, accanto alle obbligazioni ordinarie, possono emettere inoltre obbligazioni convertibili in azioni.

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Limiti all’emissione di obbligazioni

I titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata possono essere sottoscritti invece soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma di leggi speciali (ad esempio banche o SIM) e in caso di successiva circolazione che li ha sottoscritti risponde dell’eventuale insolvenza della società.

Le srl non possono emettere obbligazioni convertibili in quote di capitale sociale.

Le società per azioni e in accomandita per azioni possono emettere obbligazioni per somme complessivamente non eccedenti il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

Ai fini di detto limite concorrono altresì gli importi relativi a garanzie comunque

prestate dalla società per le obbligazioni eventualmente emesse da altre società, anche

estere.

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Limiti all’emissione di obbligazioni

  • Il rispetto del limite deve essere attestato dal collegio sindacale, se esistente.
  • Può essere superato quando:
  • le obbligazioni emesse in eccedenza sono sottoscritte da investitori professionali i quali, in caso di successiva circolazione, rispondono dell’eventuale insolvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali;
  • l’emissione di obbligazioni è garantita da ipoteca su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili stessi;
  • le obbligazioni sono emesse da società quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate a essere quotate negli stessi.

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Limiti all’emissione di obbligazioni

Art. 2413 c.c.

La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se, rispetto all’ammontare di obbligazioni ancora in circolazione, il limite quantitativo sopra esposto non risulta più rispettato.

Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o se le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili fino a che l’ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell’ammontare delle obbligazioni in circolazione.

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Emissione delle obbligazioni

  • L’emissione di obbligazioni può essere effettuata:
  • alla pari
  • sopra la pari
  • sotto la pari
  • Il collocamento delle obbligazioni sul mercato può essere effettuato:
  • direttamente dalla stessa società emittente;
  • attraverso un gruppo di banche riunite in sindacato; tali banche, dietro corresponsione di una provvigione si impegnano a sottoscrivere per intero il prestito obbligazionario o ad acquistare le obbligazioni che non saranno sottoscritte da pubblico.

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Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni

Alla pari

L’emissione fa sorgere un credito di sottoscrizione per un importo pari al prezzo diemissione delle obbligazioni, che si registra in DARE del conto finanziario Obbligazionistic/sottoscrizione o Sindacato bancario c/sottoscrizione.

Contemporaneamente in AVERE si apre il conto finanziario acceso ai debiti di finanziamento Prestiti obbligazionari, per un importo pari al valore nominale o di rimborso delle obbligazioni.

Sul libro giornale della società che ha emesso le obbligazioni alla pari si rileva:

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Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni

Sotto la pari

Occorre contabilizzare la differenza tra il valore nominale delle obbligazioni e il relativo prezzo di collocamento (disaggio di emissione).

L’emissione sotto la pari è effettuata per invogliare il pubblico a sottoscrivere le obbligazioni emesse, in quanto il tasso effettivo di rendimento risulta superiore al tasso nominale.

Disaggio su prestiti è un conto economico di reddito acceso ai costi pluriennali. Esso accoglie anche le spese che si sostengono per l’emissione delle obbligazioni (commissioni di collocamento al sindacato bancario, ecc.) che, come lo scarto di emissione, hanno natura di costi pluriennali.

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Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni

Sopra la pari (si verifica assai raramente)

Occorre contabilizzare la differenza tra il prezzo di collocamento delle obbligazioni e il relativo valore nominale (aggio di emissione).

In tal caso il rendimento reale risulta inferiore al tasso nominale.

Aggio su prestiti è un conto economico di reddito acceso ai ricavi pluriennali.

L’ammontare dell’aggio dovrà essere ammortizzato, cioè ripartito (dando luogo a un ricavo di competenza in ogni esercizio), per il periodo di durata del prestito.

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Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni

Con il versamento del prezzo gli obbligazionisti sottoscrittori estinguono il loro debito e, contemporaneamente, la società registra un afflusso di mezzi monetari.

Gli obbligazionisti possono versare il prezzo delle obbligazioni in un momento che coincide con l’inizio della maturazione della prima cedola (godimento) o in un momento successivo.

1) Se il versamento coincide con l’inizio della maturazione della prima cedola, la scrittura contabile sarà la seguente:

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Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni

2) Se il versamento avviene dopo l’inizio della maturazione della prima cedola, gli obbligazionisti versano insieme al prezzo di emissione gli interessi maturati (dietimi) dalla data di godimento a quella del versamento.

Per effetto di questo conguaglio iniziale, gli obbligazionisti riscuoteranno l’intera cedola alla data di pagamento degli interessi, nonostante il versamento del prezzo delle obbligazioni sia avvenuto in ritardo.

01/04

18/04

01/10

data di inizio di

maturazione

degli interessi

data di riscossione

dell’intera cedola

data di versamento

delle obbligazioni

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Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni

Il calcolo degli interessi è effettuato considerando i giorni effettivi del calendario, escludendo il primo giorno di inizio di maturazione della cedola e includendo il giorno di valuta dell’operazione.

Il conto Interessi su obbligazioni è un conto economico di reddito acceso ai costi d’esercizio.

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buon studio a tutta la classe
Buon studio a tutta la classe!

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bibliografia
Bibliografia
  • Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 Forme e strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano

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