深圳市 XX 创业投资管理有限公司

1. 民营企业共享性金融信息服务平台 深圳市XX创业投资管理有限公司 股份募集方案

2. 目录 ◎公司简介………………………………………………………………………3 ◎服务内容………………………………………………………………………4 ◎服务理念………………………………………………………………………5 ◎组织结构………………………………………………………………………6 ◎人才团队………………………………………………………………………7 ◎专享服务………………………………………………………………………8 ◎协作组织………………………………………………………………………9 ◎股份结构……………………………………………………………10 ◎业务拓展……………………………………………………………11 ◎服务收费 ……………………………………………………………………12 ◎获利来源及目标 ……………………………………………………………13 ◎共享平台、渠道及资源……………………………………………14 ◎股东得益 ……………………………………………………………………15 ◎管理制度 ……………………………………………………………………16 ◎业务合作伙伴………………………………………………………17 ◎案例…………………………………………………………………18 2

3. 公司简介 XXXXX是一家专业从事公司变革、企业收购合并、上市策划的咨询与投资管理服务机构，主要针对扩张型企业开展业务整合、品牌扩张与资本运营提供服务，内容包括企业战略、组织、财务体系规划，收购合并，股本私募，上市策划等。 秉承“专业、诚信、价值”的经营理念，时代资本建立了优秀的人才队伍了国际化的资本配置渠道，可针对不同企业于不同成长阶段的个性需求，设计系统化、创造性的解决方案，全力扶助目标企业走规模化、规范化、国际化发展道路，实现卓越公司成长目标！ 深圳市时代资本创业投资管理有限公司是时代资本集团于国内设立的专业服务机构，其将与本集团一道，竭诚为尊贵客户提供服务。 3

4. 服务内容 1、公司变革：包括产品特质、运营模式、竞争策略、团队、制度、文化等； 2、企业战略、组织、财务体系规划； 3、业务结构整合，股本私募，融资匹配； 4、上市策划，投资者关系管理，市值管理； 5、收购合并，品牌与渠道扩张。 4

5. 服务理念 1、针对目标企业于不同成长阶段的个性需求，提供有针对性的服务； 2、为很少的客户提供很多的服务； 3、以市场化资本配置方式，为目标企业全面整合、嫁接竞争力成长要素（包括产品特质、运营模式、竞争策略、团队、制度、文化等），实现卓越公司成长目标； 4、专业专注，恪守诚信，为客户创造最大价值！ 5

6. 组织结构 总裁 合伙人、副总裁 首席顾问 收 购 合 并 部 投 资 银 行 部 人 力 资 源 顾 问 公 司 私 募 股 权 投 资 基 金 投 资 担 保 公 司 市 值 投 资 基 金 财 务 部 商 务 拓 展 部 6

7. 人才团队 1、合伙人、专家团：公司由主要出资人与约30个有限合伙人联合组织运营，并于深圳、北京、上海、沈阳、成都等金融或区域中心城市设立了分支机构或业务联络处，可从信息、策划、咨询、投资管理等方面，为目标企业提供专业化、多样化的服务。 2、职业经理人才库：由公司全资下属机构——深圳市时代资本创业投资管理有限公司与百仕力人力资源机构合作，提供高级人才的猎头、推荐、薪酬绩效管理等相关服务。 7

8. 专享服务 专为有一定规模、主营业务突出、有一定业绩源而现金流相对紧张的民营企业集团量身订造（图示）： 公司变革 产品特质、运营模式、竞争策略、团队、制度、文化； 业务整合，融资匹配 业务结构的整合，资产处置，股本私募，融资匹配； 上市策划，投资者 关系管理，市值管理 收购合并，品牌与渠 道扩张 卓越公司成长目标 8

9. 协作组织 资本与知识协作组织——CCG时代资本俱乐部是一个联结企业老板、董事、经理、顾问之间伙伴关系的组织，主要吸收以下成员的参与：。 1、扩张型企业老板、董事； 2、投资专家与管理顾问精英； 3、企业领军人物，如总裁，执行总裁，总经理等； 4、总监：如生产、财务、营销总监，行政、人力资源总监等； 5、营销与公关经理； 6、高级秘书：如董事长、总裁、总经理秘书等。 9

10. 股份结构 将公司注册资本由现有的500万元人民币扩大到3000万元人民币，其中出资股东5-7家（变革、扩张型目标主体）,每家出资约500万元，其他为专家顾问等知识型股东出资。 10

11. 共享平台及渠道建设 1、专家团：公司知识团队由约30个合伙人及首席专家组成，成员包括咨询师、策划师、培训师、律师、会计师、基金经理、投行顾问等，可针对不同企业于不同成长阶段的个性问题，设计系统性、创造性的解决方案。 2、人才库：由公司全资下属机构负责策划运营，主要提供中高级管理人才的猎头、培训服务。 3、资金池：由公司策划募集和管理的基金（包括私募股权投资基金，财务策略投资基金、市值投资基金等），可为出资股东提供包括项目收购过桥投资、短期借款、策略投资等方面的服务。 4、资本配置渠道：包括公司于国内外建立的基金、股票、债券、信托、银行融资渠道等。 5、经营思想与商机信息传播：公司将编写出版民营企业改革创新与成长历程的丛书，编辑出版《时代商机》杂志，为出资股东及主要客户进行品牌与企业文化推广，并设立企业文化沙龙，于出资股东单位及其控股子公司、其他主要客户单位进行巡回讲座联谊，传播最新的经营思想和商业信息。 11

12. 业务拓展计划 1、针对出资股东的服务：在3-5年内将出资股东或其所控制的核心企业变为上市公司（IPO或借壳上市），并协助其开展业务整合、收购合并、资本市场化配置、品牌与渠道扩张计划，实现卓越公司成长目标。 2、基金策划募集：通过整合出资股东资源，完成3-5个私募基金的策划募集（包括私募股权投资基金、财务策略投资基金、市值投资基金），管理资本最少达到5-10亿元人民币（或港币），形成共享“资金池”在为出资股东提供服务的同时，也为其他重点客户提供服务。 3、公司转型：在总结成功经验和典型案例、配置资源、获取稳定收益的前提下，将公司由咨询与投资管理公司向规范的投资银行转型，增加证券、信托、租赁等其他金融公司业务，并实施境外上市计划，使股东投资获得较佳的效益回报。 12

13. 服务收费标准 1、公司变革，企业战略、组织、财务体系的规划实施：视企业规模大小，收费100-300万元； 2、收购合并、融资顾问：按成交金额的3%-5%向双边或单边收费； 3、借壳上市：包括壳资源方与项目方的关系对接，交易方式及操作流程的设计，过桥资金的组织提供，策略投资、市值管理活动的组织参与等，一般按顾问费、佣金和股票三合一的方式收费，具体面议； 4、IPO：由本公司团队与合资格的保荐人联合提供有关服务，本公司团队主要提供期策划、包装，组织重组与流程优化等前期工作，服务费用为100-200万元（同时给予一定的股票作为奖励）； 13

14. 获利来源及目标 1、咨询费：包括企业战略、组织、财务体系规划、人才猎头，上市策划等，年收入目标为2000万元； 2、佣金：主要是企业并购与项目融资佣金收入，按年成功金额10亿元及平均3%的佣金比例，约可实现收入约3000万元。 3、奖励股份：为企业从事咨询及融资中介服务，额外取得奖励股份收入（具体量化目标暂略）； 4、资产管理增值收益：按成功募集和管理基金5-10亿元（包括私募股权投资基金，市值投资基金及财务策投资基金），按平均每年分享增值收益5%计算，年收入为2500-5000万元。 按以上收入估算，本公司在运作成长以后，每年可实现收入约7500-10000万元人民币，随着公司品牌的提升，团队及经营规模的扩大，基金管理规模的增长，其经营收入还有较大的提升空间。 14

15. 得益分配 1、分配模式：公司属于以知识为主导的咨询与投资管理服务机构，因此，知识、信息要素的分配应摆在第一位，即在业务收入实现后，优先进行业务提成及团队激励，剩余部分再由出资股东按出资比例进行分配。 2、分配标准：于业务成长初期，咨询、中介服务收入，团队成员最高可分享80%，公司保留20%；在公司品牌、渠道资源配置优势提高后，公司留成部分可提高到40%。公司有投资的业务，原则上在公司收回投资或保证最低投资回报的基础上，将超出部分由公司与团队成员按设定比例进行分配（原则上公司得70%，团队成员分享30%）。 4、利润测算：按公司年收入1亿元计算，扣除业务提成及公司费用、营业税款后，纯利约为1500-3000万元，按公司1500-3000万元人民币的实际现金投入计算，投资回报率为100%，经济效益较佳。 15

16. 股东得益 公司主要出资股东可获得以下综合收益： 1、平台、渠道资源共享：以出资股东身份，共享公司专家团、人才库、资金池、资本配置渠道、经营思想与文化传播等资源。 2、专享服务：由公司组织的专家团、人才库、资金池、资本配置渠道、经营思想与文化传播载体等，将优先为出资股东及其控股子公司提供专享服务。 3、投资得益：出资股东前期出资，在享有公司投资者权益的同时，可取得公司团队长达五年的免费咨询服务（指常年咨询费用，交易佣金及个案服务费用照收），其实际出资，在五年内可望获得200%-300%的投资回报。 16

17. 管理制度 1、董事会：由出资人推荐董事建立董事会，公司重大经营决策，经由董事会审议作出。 2、核心管理团队：由5-7人组成，负责董事会批准的经营计划的执行、成本与风险监控、品牌与信用管理、客户与伙伴关系管理、投融资、资产配置、资本运营等日常经营管理事务。 3、基本制度 公司实现动态薪酬管理模式，除行政财务人员外，普通专家成员、商务拓展人员原则上都只是领取业务分成，不领取固定工资。 17

18. 业务合作伙伴 排名不分先后： 宏源证券 创东方投资公司 深港产学研基地 深圳时代财富集团 力合创投 创新投 18

19.     案例: 李宁公司的上市历程可分为四个阶段： 第一阶段（1997.8-2001）－－整合     李宁公司的上市谋划肇始于1997年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业，彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司，全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中，初步实现集团结构的明晰。    1997年8月，上海李宁成立，注册资本为500,000元人民币。成立当时，公司主要由李宁家族所成立的两家公司－－上海宁晟和上海力发所控制。 第二阶段（2001年－2002年12月）－－改组     2001年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东，因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权，将上海李宁股东数目增加到6名。     但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市，上海李宁最终未能改组成股份有限公司，而改组为全外资企业： 19

20. 第三阶段（2003.1-2004.6）－－创投正式加入 2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。         由于创投资本加入后，公司财务表现优异，使公司以发售价计算的价值有所上升。李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作，均是在为创投资本的加入创造条件，并且由于创投资本的一再坚 持，李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划，选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。 第四阶段－－上市 2004年6月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧，在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍；国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元，较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。     李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，创投在李宁海外上市后实现“全身而退”，几乎是势成必然。

21. 深港产学研创投、松禾资本成功投资案例 深圳市 同洲电子(行情股吧)股份有限公司(2006年6月27日在深圳证券交易所上市，证券代码：002052)，我国数字电视龙头企业。投资480万元，以2009年6月30日收盘价计，7年增值30倍。 荣信电力电子股份有限公司(2007年3月28日在深圳证券交易所上市，证券代码：002123)，我国最大的静止型动态无功补偿装置（SVC)制造商。投资约1500万元，以2009年6月30日收盘价计，9年增值50倍。 A8音乐集团(2008年6月12日在香港主板上市，证券代码：00800.HK),华语原创音乐的新媒体。投资1050万元。以2009年6月30日收盘价计，投资7年增值15倍。 深圳彩虹精细化工股份有限公司(2008年6月25日在深圳证券交易所上市，证券代码：002256),主要从事绿色环保家居用品、环保节能汽车美容护理 用品等精细化工产品领域的研发、生产、营销和服务。投资1085万元。以2009年6月30日收盘价计，投资3年增值6倍。 北京市戈德利邦科技有限公司，国内最大的即开型福彩系统供应商，现已成功被国际最大同类彩票发行公司并购。投资约1500万元，3年增值5倍。 21

22. 退出方式 案例一：张江微创 微创医疗器械（上海）有限公司最初由5家中外股东联合组建，引入了风险投资基金，注册资本为368.5万美元。经历了4年的发展，公司将 17.15%股权通过上海产权市场挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金，还借助大冢投 资的影响力，公司的市场份额得到大幅度提高，企业核心竞争力也得到了提高。值得一提的是，风险创投资本在投入微创4年后，以每股溢价5倍成功退出。 案例二：中邮酒店 中国邮政集团去年通过上海产权市场成功转让了首批13家邮政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客栈酒店有限公司”斥资近2亿元，将其中11家酒店收入 囊中。这一交易，让中国邮政实现了主辅分离。另一方面，作为产业投资机构，香港卓越金融介入后，对这些邮政酒店进行包装，打造成连锁酒店，重新推向市场。 案例三：潍柴动力 深圳市创新投资集团有限公司2000年12月投资潍柴动力，投资额是2500万，重组潍柴并担任其上市顾问，2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资 额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力（2338.HK）通过换股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘 火炬股权分置改革工作，(换股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股换为0.283286119股潍柴动力Ａ股）,从而实现了回归A股市场上市的目的。 潍柴动力将换股发行1.9亿股，每股价格为20.47元，发行后总股本将达到5.2亿股，2007年4月30日于深交所上市交易,开盘涨2.4倍至70元 /股（人民币，下同），收市比发行价升217.2％至64.93元/股。 　　 22

23. 附表 单笔投资回报率排名（资料来源：ChinaVenture CVSource ） 排名 创投机构   退出企业     行业   IPO地点 退出回报率 　　1    中比基金  金风科技    能源     SZSE（深）5300% 　     2    江苏高投  中国高传    制造业   HKMB     5191% 　　     3    软银赛富  完美时空    互联网   NASDAQ  3115%     4    软银集团  阿里巴巴    互联网   HKMB    3025% 　　     5    国泰财富  泛华保险    金融     NASDAQ  2944%     6    联创投资  西部矿业    能源     SSE（上） 2597% 　　7    软银赛富 中国数字电视 IT       NYSE     1899%     8    鼎晖投资  航美传媒    传媒娱乐 NASDAQ  1493% 　　9    鼎晖投资  百丽国际    连锁经营 HKMB    1406%     10    崇德资本 易居中国    房地产    NYSE    1100% 23

24. 投资机构业绩 深圳市创新投资集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体的大型投资企业集团，于2002年10月正式成立。集团核心企业——深圳市创新投资集团有限公司的前身为深圳市政府于1999年8月26日发起设立的深圳市创新科技投资有限公司。靳海涛 董事长 基金管理：中新基金：中国第一个中外合资的基金，首期2000万美元，二期5000万美元正在募集；中以基金：总规模2亿美元，首期3000万美元 募集完毕；管理日本合作方委托资金5亿日元，管理台湾、香港、澳大利亚等基金合人民币一亿多元，管理八个区域的合作基金，总额超过4亿元人民币，管理苏 州、武汉、郑州、淄博、重庆、西安、北京等多个地区的地方性政府引导基金 经营业绩：2005年之前，创业投资的收益在每年20.45%；2005年之后，本外币基金的年收益在35%以上。 投资案例：境内外资本市场成功上市的企业包括潍柴动力、同洲电子、中材科技、科陆电子、西部材料、远望谷、怡亚通、丰泉环保、三诺电子、网龙网络、慧视国际、东方纪元、珠海炬力、九城数码和中芯国际等。 通过三诺电子、怡亚通、远望谷、西部材料、科陆电子等众多案例的上市获取了高额回报。其中，三诺电子作为首家在韩国证交所上市的中国企业，IPO募 资2.6亿元，并在上市后连续多个交易日涨停，吸引了各界的高度关注。深圳市创新投资集团有限公司在“中国创业投资机构50强”中的排名2007年亦从第 29位窜升至第3位。 24