明基併購西門子手機部門

1. 明基併購西門子手機部門 最昂貴的一堂跨國購併課程 代價是新台幣350億元

2. 前 言 • BenQ自2001年脫離宏碁分割獨立品牌以來截至2005年已連續三年蟬聯擠入十大國際品牌之列。明基這個極為年輕的品牌，雖然創建未久，但膽大過人的李焜耀明白明基最大的缺憾與問在於沒有旗艦級產品（leading product） 。

3. 2005年6月7日，在一片譁然與矚目當中，明基宣布併購營業於遠遠高於自身數倍的西門子手機事業部門，西門子以淨值無負債方式將手機部門資產完全移轉至明基，並支付價值3億歐元給明基（含2.5億歐元現金與服務、5,000萬歐元購入明基股票），明基因而躍居全球前四大手機品牌，並創下國內科技業歷來規模最大的國際併購案紀錄，震撼全球市場。創下臺灣企業史上以國內品牌併購國外企業營業額最大的紀錄。2005年6月7日，在一片譁然與矚目當中，明基宣布併購營業於遠遠高於自身數倍的西門子手機事業部門，西門子以淨值無負債方式將手機部門資產完全移轉至明基，並支付價值3億歐元給明基（含2.5億歐元現金與服務、5,000萬歐元購入明基股票），明基因而躍居全球前四大手機品牌，並創下國內科技業歷來規模最大的國際併購案紀錄，震撼全球市場。創下臺灣企業史上以國內品牌併購國外企業營業額最大的紀錄。

4. 整合後全新的雙品牌BenQ-Siemens，其品牌定為「無限探索（keep exploring）」 • 將嚐試融入感性的亞洲市場設計以及理性的德國工藝，引領使用者所全新的體用體驗，進而規劃推出全新的手機款式， • 持續強化品牌與消費者之間的「情感聯繫」為其重點。

5. 然而，進一步析究這樁以小併大的跨國企業併購的背後，其實可從其併購的類型及其隨後牽動的變革內涵便可從中窺探出隱含於其中可能致使併購破局的潛在原因。然而，進一步析究這樁以小併大的跨國企業併購的背後，其實可從其併購的類型及其隨後牽動的變革內涵便可從中窺探出隱含於其中可能致使併購破局的潛在原因。

6. 「最大衝突是我們對速度認知的差異，對人要處理的差異。」李焜耀如是說。經過一年的試煉，由於虧損經額超過六億歐元，將近350億台幣，意即平均每一天，明基就要虧損一億台幣。「最大衝突是我們對速度認知的差異，對人要處理的差異。」李焜耀如是說。經過一年的試煉，由於虧損經額超過六億歐元，將近350億台幣，意即平均每一天，明基就要虧損一億台幣。

7. 然而在如此迅速而驚人的虧損情形，且經由預估短期之內無法獲得改善之下，為了減少母公司的傷害，明基董事會宣布不贊再繼續對西門子手機部門進行投資。然而在如此迅速而驚人的虧損情形，且經由預估短期之內無法獲得改善之下，為了減少母公司的傷害，明基董事會宣布不贊再繼續對西門子手機部門進行投資。

8. 併購不耗分毫，另送分割金 • 明基於併購西門子手機部門的代價是新台幣「零元」！除此之外，西門子除了將技術、品牌讓給明基外，還需「倒貼」約6億歐元給明基，其中包括2.5億歐元的現金與服務，5千萬歐元認購明基GDR新股，並將西門子手機部門的淨值轉正（約3億歐元），合計約6億歐元。

9. 市佔率與營業額躍升為全球第四 • 明基轉型發展品牌後，必須迅速地在時間上取取得能與其他三個主要手機品牌大廠的競爭起跑點。 • 經審慎地評估之後，至少有5%～6%的市場才能夠過規模經濟的方式站上打造世界級手機品牌的機會，而西門子具有全球10%的市佔率，是作為品牌行銷的一大利器。 • 明基在併入西門子手機事業部之後，預計渴望在全 球手機出貨量晉升為世界第四大手機廠商，為明基在通訊及歐洲市場奠定穩定的基礎。

10. 核心技術的接收與研發能力的擴增 • 明基在併入西門子之後，除核心主管外，尚包括手機研發中心高達1700位的工程師，加上明基現有的600人研發團隊，總體研發團隊瞬間擴增為原本的五倍之多，此外明基也接收了六百多項的「專利技術」。

11. 背後危機 • 明基在這一場併購當中看起來是有吃又有的拿極為划算也風光，然而隱含在在取得西門子品牌、技術甚至是高達兩億五千萬的現金與服務 • 多項利多的禮物的背後，是西門子手機部門約六千位的員工，外加每年虧損約250億新台幣的營業績效。根據估計明基自身的淨利扣除掉西門子每年所虧損的金額，明基還要虧損的部分幾乎是其資本額的四分之三

12. 西門子最賠錢的部門 • 西門子手機事業部門（Siemens MD）隸屬於西門子最大事業資訊及通訊事業群（Siemens Com），其手機部門最大的資產在於引以為傲的「品質管理」及超過六百項的專利技術，然而，該部門最大的弱點則是成本過多與新產品上市速度。

13. 2004年曾因而更換了四個總經理，平均每一季更換一次重要領導人，由於部門主管更換過於頻繁而導致決策的延誤，在決策過程過慢的情形下，產品推出的速度勢必受到影響，因而西門子2005年的第一季仍然虧損了1.38億歐元，在市佔率逐漸削減的情形下，手機部門便成為西門子事業群獲利的包袱。

14. 提高亞洲市場佔有率 • 為了因應亞洲及中國大陸的崛具有關鍵的加分效果！因為手機乃屬於消費性終端產品，在隨著人口眾多的亞洲市場消費能力逐漸提升之後，自然具有一定的優勢與消費潛在市場。 • 除此之外臺灣企業於創業精神亦深獲歐洲企業青睞。而由於明基以及其他臺灣企業於過去在產業經營的成績與口碑，也普遍獲得認同。

15. 對消費性品牌的經驗的欠缺 • 西門子於德國的事業群本屬於基礎建設與機地台市場，欠缺對於經營手機此類終端消費性產品的經驗 • Nokia本身即是同時間具基礎建設及終端產品， • Ericsson則有Sony Ericsson作為配合，是以西門子也希望尋找一個能夠協助終端產品發展與維持在市場強而有力的競爭力的事業伙伴。

16. 併購的類型 • 明基併購西門子手機事業部門的型態與除了是一個典型的跨國併購（International M&A）， • 明基透過此樁併購可望拓展至歐洲、巴西與俄羅斯等市場，且取得西門子手機技術專利授權； • 西門子則可望透過明基的彈性低成本生產配銷校率，轉營收為利潤，

17. 雖然國際併購的互補性高於國內併購，然而其中涉及的跨國文化差異，整合困難度亦相對為高，這也成為一年之後併購案破局的主要原因。雖然國際併購的互補性高於國內併購，然而其中涉及的跨國文化差異，整合困難度亦相對為高，這也成為一年之後併購案破局的主要原因。 • 併購對西門而言這則為是一種「重組」（restructuring）的「分割」（spin-off）型態，這牽涉了明基與西門子管理團隊營運上的配合，雖然很接近合資，但大部分的主導權掌握在明基手上，這也埋下日後明基對於西門子手機事業部與原事業群之間不時牽涉而產生了負面的影響。

19. 併購後的組織變革 --管理團隊 • 為了尊重德國的傳統以及西門子固有的明基的企業，因此明基所派遣行銷專才的王文燦擔任德國公司的董事長與財務長 劉維宇等十多人接管於慕尼黑總部並且留用尤科擔任執行長。在台灣明基方面則進行： • 將五大事業群整合成三「C」：通訊、消費性電子與電腦，並在其架構之下另有友達提供液晶面版關鍵組件以及偕同設計工程的「cool brand」的兩「C」。 • 由各事業群總經理負責營運成敗。 • 內湖總部和各地分公司轉為毆、美、亞三大洲的「國際機場」，以便讓各產品可以大量快速地起落，搭更密集的航班，到達世界各地。」

20. 併購後的組織變革--產品研發 • 李焜耀並不擔心產品研發的銜接，反而是希望讓德國方面了解臺灣，因此將佔營收六成的通訊大C事業總部設在慕尼黑。產品研發方面則分為歐洲與亞太地區不同分屬的情形： • Jochen Eickholt負責帶領德國研發團隊並開發通路；由明基網通事業群總經理陳盛穩負責亞太。 • 以西門子的手機專利結合明基的消費性電子3C技術與洞悉消費者的經驗，提升雙方技術與組織能力。

21. 策略 • 從製造公司轉為品牌公司。 • 透過品牌的提升延續其品牌至其他產品，如液晶螢幕、數位隨身聽與相機等。 • 品牌歷程由BenQ->BenQ-Siemens->BenQ的狀態。 • 以行動通訊的核心專利技術直接進入手機產業決賽圈。

22. 明基西門子併購合作策略

23. 明基(BenQ)大事紀

24. 購併分析簡述

25. 併 購 問題 • 國內外的購併專家、投資分析師都一致認為，明基購併西門子要成功，困難度相當高 • 一是因為小併大，尤其在競爭激烈的手機品牌來說，外部競爭環境快速地改變，會對內部形成整合速度的壓力，當小要快速合併大，困難度是難上加難 • 其二是組織文化的融合難度高，企業內部多少存在一些既定的習慣與行事風格，也可能是陋習，不是說改就能改，也不是尊重、授權就能夠解決。

26. 輕估跨國組織文化的差距 • 明基以自有品牌在電腦、消費性電子產品方面已取得市場相當程度之肯定，以併購的方式成為全球前四大手機品牌自是這般企圖創造一個臺灣的世界級品牌的夢想固然是可貴 • 唯研究全球過去近五十年來的併購案例，不管是從數量性的學術研究或企管顧問機構的調查或個案研究，皆可發現併購的失敗率高達50％～80％，此外垮國企業併購所衍生的其後為企業文化問題，更使得這種全球類似的併購成功的機率不及20%。

27. 創業型與管理型文化的衝突 • 明基以一個自創品牌不到五年的企業卻接管了具有158年淵久歷史的西門子企業旗下的部門。 • 具有超過一百年企業歷史的的德國西門子手機部門屬於大型的老公司、成型化的大公司，屬於管理型、預算型的文化。西門子於德國乃由大型設備起家，著重可靠與程序、分工細緻，凡事皆須經溝通始能著手進行，追求控制與安全與穩定的管理型態； • 年輕的明基屬於創業型公司，所依據的是個人的判斷而非公司的準則與規囿，強調的是創新與速度以及「追求成功」的目標與西門子「避免錯誤」的目標截然不同

28. 明基歐亞兩大團隊難以整合，總部與德國幹部缺乏共識明基歐亞兩大團隊難以整合，總部與德國幹部缺乏共識 • 明基總公司與德國子公司產品研發幾乎是獨立進行，明基雖派15位菁英幹部進入德國子公司各部門擔任主管，期望加速雙方整合 • 德籍員工自恃甚高，加上德國法律對勞工保護嚴格，台籍幹部領導困難。明基所派過去管理德國公司的董事長王文璨是行銷專才，執行長尤科盟也非研發出身，產品開發只能靠明基網通事業群總經理陳盛穩在台德兩地當空中飛人監督，並委由老西門子Jochen Eickholt負責帶領德國研發團隊並開發通路。 • 明基於2006年4月初完成分工，由陳盛穩負責亞太、Jochen Eickholt主掌歐洲，然而這位被賦予重任的德國幹部卻旋即在五月一日跳槽回到西門子母公司，出任家用與辦公用無線電話部門執行長，研發整合失敗的問題終於浮上檯面。

29. 台德員工心態有落差 • 德國西門子員工無論是主管或職員向來自恃甚高，且在上述的西門子追求安穩與避面錯誤的管理型老字號公司裡上班，使得他們的心態以只想上班拿薪水自居 • 明基員工還具有第一代創業積極與進取，把公司當作當自己的事業打拼的心態南轅北撤。由於虧損情況一直無法獲得改善，使得臺灣員工無法諒解，明基併購的決定竟然不轉反賠，而且賠掉的是母公司的老本金。

30. 以小併大—小蝦米難嚥大鯨魚 • 宏碁集團創前董事長施振榮對於明基併購西門子失敗一事進行分析時，提及三個主要的失敗因素裡，以小吃大是其一。 • 由於明基無論就企業歷史與規模接無法歷史長久以與規沒龐大的西門子相提並論，致使無論在預備資金不族，致使西門子虧損成本過於龐大無法支撐之餘

31. 分手之後仍然擁有「BenQ-Siemens」品牌使用權的明基，其實過去這一年一直致力於改善德國子公司的成本結構，然由於速度不夠快，使得原先準備用來作為虧損的兩年預備金，在第一年便彈盡源絕。因此在企業不能打輸不起的仗的最後底限，李焜耀與明基董事會決定棄守西門子以斷尾求生。

32. 明基成立之初則有5000多名員工，直到2006年9月底明基宣布終止對西門子手機事業部門的投資為止，德國方面尚還高達有3000位員工（儘管明基以透過優撫的方式勸退自動離職的員工）。然而，受制於強而有力的德國工會的壓力，無法任意裁員；加上明基一直無法向生產線員工開刀，只能縮減部分研發與行政人力，因此在人事成本難以整合以及有效地刪減過多的冗員之下，使得整體的人事成本居高不下。

33. 急於完成併購的壓力下，未對被併對象詳加分析急於完成併購的壓力下，未對被併對象詳加分析 • 在「品牌」的最高原則之下，明基當初太躁進做出購併決策，擔心錯失這次難得購併國際品牌的機會，而沒有做好於購併案當中至為重要的實地查核（due diligence）。 • 明基所謂的實地考核僅僅流於完全只看由德國方面提供的書面資料，完全不解自己併購的究竟是怎樣的一個對象。 • 而且停止投資後，明基甚至發現西門子當時資產高估達到兩億歐元（約八十六億台幣），尚正在進行訴訟追討。反而未能進行從法律制度、會計系統、社會文化到就業環境等關鍵性操作面及文化面的深入評估。

34. 次品牌的結合難以成為消費者的最佳選擇 • Nokia的執行副總Anssi Vanjoki於2005年明基與西門子宣布合併之初，便以「兩隻火雞生不出一隻老鷹」來預言這兩家公司合併後的綜效有限。 • 一個市場銷售量逐漸衰退的二線品牌與一個區域性品牌的結合，並無法讓區域性品牌能一夕之間躍居為領導廠商，反倒可能產生品牌識別的混淆的對象。

35. 產品上市速度過慢無法因應淘汰快速的市場 • 舊換新的速度極為迅速，因此在此高壓力的競爭環境下，BenQ-Siemens產品開發能量的整合與提升速度方面過慢，遂成為市場競爭力不足的致命傷。 • 台灣與德國兩地的產品開發團隊各自為政，且公司資源分配競爭激烈，更造成產品開發成本無法有效控制。

36. 2006年以降，儘管明基希望提升產品單價以解決西門子時代產品單價過低等問題，但供應給營運業者的手機卻不斷出現軟體不穩定，以及無法通過營運業者測試等情況，使得明基西門子的手機上市時間一再延後，即便不斷出售過去的研發中心與工廠來「節流」，但卻無法從產品銷售來「開源」。最後只好在「節流」無方與「開源」無力的情形下黯然收場。

37. Sony Ericsson V.S. Benq Siemens