內控常見缺失及應注意事項 臺灣證券交易所上市一部 101 年 11 月

1. 內控常見缺失及應注意事項臺灣證券交易所上市一部內控常見缺失及應注意事項臺灣證券交易所上市一部 101年11月

2. 簡報大綱 內控制度相關規章修正重點 內控作業常見缺失 案例說明 內控制度遵循應注意事項 公司應採電子投票之適用範圍

3. 內控制度相關規章修正重點 • 公開發行公司建立內部控制制度處理準則(100.12.21修正) • 增訂薪資報酬委員會運作之管理、適用國際會計準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等之內控制度(§ 8)，並納入年度稽核計畫(§ 13)。 • 發布日起三個月後施行。

4. 內控制度相關規章修正重點(續) • 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(101.7.6修正) • 直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間從事資金貸與，雖不受短期融通淨值40%限額及期限1年之限制，惟仍應訂定限額及期限(§ 3)。 • 放寬建設公司同業間因預售屋銷售合約之需要，得連帶擔保履約保證責任(§ 5)。 • 「淨值」係指資產負債表歸屬於母公司業主權益項目(§ 6)

5. 內控制度相關規章修正重點(續) • 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(101.7.6修正)(續) • 「事實發生日」係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者(§ 7)。 • 股票如為無面額或每股面額非新臺幣10元，實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-股本溢價之合計數為之(§ 12)。 • 各行為義務期間計算之起算日修正為事實發生日之即日起算(§ 22、25)。

6. 內控制度相關規章修正重點(續) • 公開發行公司取得或處分資產處理準則(101.2.13修正) • 關係人交易(§ 7、13、14、30)： • 將取得或處分不動產及其他資產納入規範。 • 金額達總資產10%亦應取得外部專家意見。 • 取得或處分不動產(不論金額大小)，或取得或處分其他資產且金額達重大性標準者，應將相關資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽約及付款；並於事實發生之即日起算2日內辦理公告申報。

7. 內控制度相關規章修正重點(續) • 公開發行公司取得或處分資產處理準則(101.2.13修正)(續) • 取得或處分達重大性標準之資產交易，應於事實發生日前取得專家意見(§ 9、10、11)。 • 取得資產之交易金額若低於專家估價結果，或處分資產之交易金額高於估價結果時，係對公司有利，免再洽會計師表示意見(§ 9)。 • 為避免以化整為零交易方式規避取得或處分資產需先取具專家意見之規定，§ 9、§10、§ 11交易金額計算應採累積計算(§ 11-1)。

8. 內控制度相關規章修正重點(續) • 公開發行公司取得或處分資產處理準則(101.2.13修正)(續) • 赴大陸地區投資改按一般取得或處分資產交易之公告申報標準辦理(§ 30)。 • 租地委建比照自地委建公告標準辦理(§ 30)。 • 公告內容如有變更，應於事實發生之即日起算2日內辦理公告(§ 31)。 • 各行為義務期間計算之起算日修正為事實發生日之即日起算(§ 9、24、30、31)。

9. 內控制度相關規章修正重點(續) • 公開發行公司董事會議事辦法(101.8.22修正) • 召集通知經相對人同意得採電子方式(§ 3)。 • 財務報告無須經會計師查核簽證者，無需提董事會討論(列報告案即可)(§ 7)。 • 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈應提董事會討論(§ 7)。 • 會計師、律師或其他專業人士等列席人員應於討論及表決時離席(§ 11)。 • 與自身或其代表之法人有利害關係之董事應於董事會說明其利害關係之重要內容，並於議事錄記載(§ 16、17)。

10. 內控作業常見缺失 • 內部控制制度 • 內控制度未依新修正法令或公司實際交易流程及時更新(內控§ 5)。 • 內部控制制度聲明書未依規定格式編製 (內控§ 24，101.1.16金管證審字第10100013901號令)。 • 未至少按季(月)取得各子公司(重要子公司)月結之管理報告進行檢討分析(檢討報告) (內控§ 40，93.3.11台財證稽字第0930000939號函)。

11. 內控作業常見缺失(續) • 內部控制制度(續) • 印鑑大小章由同一人保管，或雖由不同人保管但彼此間具有關係或互為代理(內控Q&A14) • 尚未訂定薪資報酬委員會運作之管理、適用國際會計準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程相關內控制度(內控§ 8)。 • 子公司內控制度不完備(內控§ 38)。

12. 內控作業常見缺失(續) • 稽核計畫 • 稽核計畫未包含必要稽核項目(內控§ 13)。 • 實際稽核期間與預定稽核期間不同 (內控§ 13)。 • 子公司未將年度稽核計畫及實際執行情形等向母公司提出報告，或母公司未覆核各子公司稽核報告並追蹤其內控缺失及異常事項改善情形(內控§ 41)。

13. 內控作業常見缺失(續) • 稽核報告 • 缺失未至少按季作成追蹤報告至改善為止(內控§ 14)。 • 稽核報告及追蹤報告完成後，未逐級陳核或相關人員未簽章或未加註日期(內控§ 15)。 • 稽核報告及追蹤報告陳核後，未於稽核項目完成之次月底前交付各監察人、獨立董事或審計委員會查閱，或未留存交付紀錄及日期(內控§ 15)。

14. 內控作業常見缺失(續) • 資金貸與及背書保證 • 未建立資金貸與備查簿，或未就對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應評估事項詳予登載(資背§ 15)。 • 100%持股之國外公司間從事資金貸與，未訂定限額及還款期限(資背§ 3)。 • 非100%持股之國外公司所訂短期融通資金貸與總限額超過子公司淨值之40%(資背§ 3)。 • 短期資金融通超過1年或1年到期後得經董事會通過予以展期(資背§ 3)。

15. 內控作業常見缺失(續) • 資金貸與及背書保證(續) • 未建立背書保證備查簿，或未就對象、金額、董事會通過日期或董事長決行日期、背書保證日期及應評估事項詳予登載(資背§ 18)。 • 誤將月底背書保證餘額公告為實際動支金額。 • 背書保證之公告(重大訊息)，應以董事會通過或事實發生日孰前之金額公告(非至背書保證契約或票據簽具時才公告)。 • 背書保證對象為淨值低於實收資本額1/2之子公司，未明定其續後管控措施(資背§ 12)。

16. 內控作業常見缺失(續) • 資金貸與及背書保證(續) • 未訂定資金貸與或背書保證之評估標準及詳細審查程序，或未確實執行 (資背§ 9、12、14、17)。 • 因情事變更致資金貸與或背書保證逾限，未訂定改善計畫送各監察人(資背§ 16、20)。 • 子公司訂定之資金貸與及背書保證限額係以母公司淨值為計算基礎，或子公司本身未訂定相關作業程序或限額(只訂定在母公司相關作業程序中)(資背§ 3、10、13)。

17. 內控作業常見缺失(續) • 取得及處分資產～衍生性商品交易 • 未明訂得從事衍生性商品交易(含避險性交易)之契約總額及全部與個別契約損失上限金額(取處§ 18)。 • 持有之部位未至少每週評估1次，或避險性交易未至少每月評估2次(取處§ 19)。 • 事後未提報董事會(取處§ 20)。 • 未建立備查簿，或備查簿中未就交易之種類、金額、董事會通過日期及應評估事項詳予登載(取處§ 21)。

18. 內控作業常見缺失(續) • 董事會 • 定期性董事會稽核主管未列席，或未提出內部稽核報告(內控§ 16、董事會§ 6)。 • 對於會議事項有利害關係之董事，討論及表決時未予迴避(董事會§ 16)。 • 議事錄未記載請假及缺席之董事姓名與人數(董事會§ 16)。

19. 案例說明～出納人員挪用資金 台北總公司帳戶 通知客戶改匯 至零用金帳戶 地區零用金帳戶 盜用印章領款 挪用資金 客戶 印鑑保管人 出納

20. 案例說明～地磅人員勾結廠商 廢鐵廠商及司機 依過磅紀錄表支付款項 公司 地磅人員

21. 案例說明～銷售主管竄改文件 貨運承攬公司 未收貨不願 支付款項 客戶 竄改送貨 地點 盜賣商品 海外子公司 銷售主管

22. 內控制度遵循應注意事項 • 資金貸與及背書保證 • 內稽是否至少每季稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形(資背§ 15、18)。 • 資金貸與及背書保證對象、金額是否符合法令規定及公司所訂作業程序之規定與額度(資背§ 14、17)。

23. 內控制度遵循應注意事項(續) • 資金貸與及背書保證(續) • 資金貸與他人是否經審慎評估，並經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。與母子公司間或子公司間之資金貸與，授權董事長分次撥貸或循環動用之額度及期間，是否未超過淨值10%及1年(資背§ 14)。 • 短期融通分次撥貸或循環動用案件之還款期限，應為第一筆動用起算一年。

24. 內控制度遵循應注意事項(續) • 資金貸與及背書保證(續) • 背書保證是否經審慎評估，並經董事會決議後辦理，或授權董事長在額度內決行，事後報經最近期董事會追認(資背§ 17)。 • 90%以上持股之子公司間背書保證，是否未超過母公司淨值10%，且報經母公司董事會決議後始辦理(資背§ 5、17)。 • 背書保證額度尚未到期前董事會通過新額度，公告時應揭露2筆金額。

25. 內控制度遵循應注意事項(續) • 取得或處分資產 • 若交易對象已確定，董事會決議交易金額如3至5億元間、上限5億元或6億元加計15%範圍內等，視為金額已確定，即應辦理公告(非至簽約日交易金額確定後才公告)。 • 因取得或處份資產公告應轉重大訊息(國內基金除外)，上市公司重大訊息應於事實發生日次一營業日開盤前輸入，故申報時間較取得或處份資產處理準則規定(2日內)早。

26. 內控制度遵循應注意事項(續) • 取得或處分資產(續) • 董事會決議大陸地區投資如達重大性標準即須公告(非至投審會核准才公告)。 • 大陸地區子公司盈餘轉增資(因屬投審會核准之大陸地區投資)若達重大性標準，仍須辦理公告。 • 董事會決議擬以投標方式取得資產，得標後再辦理公告即可(如達重大性標準)。

27. 內控制度遵循應注意事項(續) • 衍生性商品交易 • 從事衍生性商品交易之種類、契約總額、全部及個別契約損失是否符合公司所訂處理程序之規定、額度及上限(取處§ 18)。 • 交易人員及確認、交割等作業人員是否未互相兼任，風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門(取處§ 19)。 • 內稽人員是否按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形(取處§ 21)。

28. 內控制度遵循應注意事項(續) • 董事會 • 董事會是否至少每季召開1次，並於7日前(不含通知日及開會日)通知各董事及監察人(董事會§ 3)。 • 第7條第1項各款事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，是否未以臨時動議提出(董事會§ 3)。 • 定期性董事會之議事內容，是否包括報告事項、討論事項及臨時動議(董事會§ 6)。 • 董事會開會過程是否全程錄音或錄影，並至少保存5年(董事會§ 18)。

29. 公司應採電子投票之適用範圍 • 立法院經濟審議委員會100年12月14日三讀通過，總統令101年1月4日公告 • 金管會101年2月4日金管證交字第1010005306號令 • 符合家數：上市公司108家、上櫃公司5家，共計113家 公司法177條之1 證券主管機關應視發行公司規模、股東人數、結構及其他必要情況，命其將電子投票列為表決權行使表決權行使管道之一 金管會令 依據公司法§177條之1規定，實收資本額達新台幣100億以上，且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數1萬人以上之上市(櫃)公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一

30. 公司應採電子投票之適用範圍(續) • 緩衝規定 • 適用家數:符合前開金管會令規定之113家上市櫃公司，共計28家上市公司、2家上櫃公司適用緩衝規定 符合前開金管會令規定之公司於該令發佈日後最近一次股東會有董事或監察人之改選或補選，且於該次股東會修正其章程採候選人提名制度者，得自下次股東會起始將電子方式列為其表決權行使管道之一

31. 採電子投票公司：建議公司章程改採董監提名制採電子投票公司：建議公司章程改採董監提名制 • 金管會證期局101年1月10日新聞稿提醒 • 金管會101年2月4日令增訂緩衝規定 • 本公司101年3月7日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」第7條規定：「上市上櫃公司於股東會採電子投票者，宜採用候選人提名制選舉董事、監察人…… 」，鼓勵公司採提名制以利電子投票推行 • 符合國際公司治理實務 • 優點：使全體董監事選舉方式統一、提高股東之參與程度與投票意願、股東會前公告候選人名單使資訊更透明 • 應注意事項：採提名制必須注意相關資訊之公告時點，且必須提早於停止過戶日前50至80天開始進行作業

32. 相關網站 • 金管會：www.fsc.gov.tw • 證券期貨局：www.sfb.gov.tw • 問答集查詢： 證券期貨局首頁 > 便民服務 > 問答集 • 問答集網址：http://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=30&parentpath=0,6 • 證交所：www.twse.com.tw • 公開資訊觀測站：mops.twse.com.tw • 證券期貨法令判解查詢系統：www.selaw.com.tw

33. 諮詢電話

34. 簡報完畢敬請指教