代办股份转让系统与股份报价转让试点基本制度中国证券业协会金融创新部副主任杨永本 2006 年 4 月

代办股份转让系统 与股份报价转让试点基本制度中国证券业协会金融创新部副主任杨永本 2006年4月

一、代办股份转让系统基本情况 二、股份报价转让与园区企业三、股份报价转让基本制度

一、代办股份转让系统基本情况 （一）设立（二）架构（三）监管（四）现状

（一）设立 为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题而设立，于2001年7月开始运行。2001年12月开始，退市公司的股份通过代办系统转让。

（二）架构 代办系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托深交所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。

（三）监管 主办券商督导挂牌公司信息披露；地方政府监管挂牌公司，防范和化解由于公司违法违规可能引致的社会风险；中国证券业协会负责自律性管理，深交所负责交易的实时监控；证监会负责重大政策和规则的制定或批准。

（四）现状 截至2006年3月底，代办系统共有挂牌公司42家，挂牌股票46只，投资者开户数约37万户，自设立以来累计成交18.8亿股，累计成交金额52.6亿元。目前共有16家证券公司1023家营业部，可为投资者提供股份转让服务。

二、股份报价转让试点与园区企业 （一）股份报价转让试点工作背景（二）股份报价转让意义（三）股份报价转让对企业的作用

（一）股份报价转让试点工作背景 （二）股份报价转让意义 1、落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》关于推进中关村园区未上市高新企业股权流通试点工作的要求 2、为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台

3、为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件3、为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件 4、有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展

5、落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试5、落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试 6、拓展代办系统功能，为多层次资本市场的建设探索经验

（三）股份报价转让对企业的作用 1、增强园区公司融资能力（1）价格发现（2）引入风险投资（3）私募增资（4）银行贷款

2、广告效应 3、股份获得合法的流通渠道 4、熟悉资本市场，促进公司健全治理结构

5、为进入主板市场打下基础 试点办法第23条：因股份报价转让等情形使挂牌公司股东人数超过200人的，挂牌公司应按照有关部门的规定，履行相关手续 6、不影响主板、中小板上市和海外上市 7、挂牌手续简单、便捷、成本低

结论： 对企业只有好处、没有坏处

三、股份报价转让基本制度 （一）法律依据（二）统一监管下的全国性股份转让场所（三）报价转让挂牌条件（四）挂牌程序（五）挂牌后的持续监管（六）股份分三批解冻转让（七）信息披露（八）投资者结算资金第三方存管（九）报价转让规则（十）报价转让信息揭示（十一）证券账户和结算账户（十二）报价券商

（一）法律依据 公司法第138条：股东持有的股份可依法转让 第139条：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行 国务院批准中关村园区非市股份公司股份进入代办系统报价转让试点，确立了代办系统的法律地位 代办系统是目前除沪、深交易所外股份唯一可进行依法转让的全国性的转让场所

（二）统一监管下的全国性股份转让场所 由证监会统一监管  技术系统：由深交所开发、维护 目前全国11家证券公司的862家证券营业部提供报价转让服务。 11家证券公司：中信、国信、申银万国、招商、广发、光大、国泰君安、华泰、海通、长江、银河证券。

（三）报价转让挂牌条件 1、北京市政府确认的股份报价转让试点企业资格市政府授权中关村管委会受理资格的申请。无异议的，五个工作日内给予试点资格。 2、公司设立满三年

3、主营突出，有持续经营纪录 主营收入占经营性收入的50%以上，对盈利未作硬性要求。 4、公司治理结构健全，运作规范董事会、监事会、股东大会制度健全，内控制度完备。

（四）挂牌程序 主办报价券商推荐、协会备案 1、券商推荐主办报价券商对公司进行尽职调查、内核、向协会推荐并报送备案文件（1）主办券商尽职调查调查目的：信息披露的真实性调查内容：公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理、公司合法合规事项

（2）主办券商内核的内容 项目小组是否已按要求对公司进行了尽职调查 公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求 出具是否同意推荐的意见

2、协会备案 （1）协会对备案文件进行审查，无异议的，在60个工作日内出具备案确认函（2）协会备案审查内容 文件是否齐备 券商是否已按要求进行了尽职调查和内核 公司拟披露的信息是否符合要求

（五）挂牌后的持续监管  协会对报价券商及股份转让行为进行自律性监管 北京市政府负责挂牌公司的持续监管 主办报价券商督导所推荐公司的信息披露

（六）股份分三批解冻转让 公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年

（七）信息披露 特点：信息披露标准低于上市公司，只要求网上披露

1、信息披露网站 深交所信息公司“代办股份转让信息披露平台”（www.gfzr.com.cn）

2、临时报告 只要求披露对转让价格有重大影响的事项 由挂牌公司和主办报价券商判断是否属重大

3、定期报告 要求披露年报 年报需审计 对会计师事务所资格无要求

（八）投资者结算资金第三方独立存管 报价券商只负责股份的托管，不管理投资者的资金。投资者须在结算银行（目前仅建行一家）开立专门结算账户，由结算银行负责结算资金的存管，并按照结算公司的指令完成资金交收

（九）报价转让规则 目前，代办系统只提供报价服务，不进行竞价交易

1、委托 （1）委托时间：周一至周五，上午9:30至11:30，下午1:00至3:00 （2）委托类别：报价委托、成交确认委托 报价委托属意向性委托，通过报价系统寻找买卖对手方，达成转让协议

成交确认委托 买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托成交确认委托中至少要注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容

（3）委托数量 （4）前端监控

2、成交配对原则 报价系统对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交

3、过户 股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。结算公司不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结而导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险

（十）报价转让信息揭示 报价信息和成交确认信息通过“代办股份转让信息披露平台”发布，报价券商各营业部进行实时揭示

（十一）证券账户和结算账户 投资者参与股份报价转让，需开立“三板”证券账户（非上市股份有限公司股份转让账户），并持“三板”证券账户到结算银行（目前仅建行一家）营业网点开立结算账户，专门用于股份报价转让的资金结算

（十二）报价券商 从事报价转让业务的证券公司须具有报价转让业务资格

谢谢！

代办股份转让系统与股份报价转让试点基本制度中国证券业协会金融创新部副主任杨永本 2006 年 4 月