香港资本市场并购 —— 以越 秀 房托 收 购广州 IFC 为例

1. 香港资本市场并购 ——以越秀房托收购广州IFC为例 95班第四组 谢学明—选题 沙平平—并购背景 赵瞾—并购目的 王正、马新宇—并购安排 贾志国—汇总 曾文镇、季振勇—并购财务分析

2. 内容概述 索引页 1 2 3 4 5 并购背景 并购目的 并购过程 交易财务分析 案例总结 关键词关键词 关键词

3. 并购背景 第一章 并购背景 三个主角 越秀地产 越秀房托 广州IFC

4. 并购背景 三个主角 卖方 越秀地产 中国地产50强，住宅、商业综合开发商，香港上市22年，具有市场影响力的老牌红筹企业。 买方 越秀信托 2005年，从越秀地产分拆上市，全球首只投资于中国房地产的上市房地产投资信托基金。 并购标的 广州IFC 位于广州珠江新城CBD，全球10大摩天大楼之一，广州市地标性建筑物，总建筑面积为46万平方米，由商场，甲级写字楼，四季酒店和雅诗阁服务式公寓五大部分组成。

5. 并购目的 第二章 并购目的 交易双方 越秀地产 越秀房托

6. 并购目的 卖方分析 | 越秀地产 交易是施行越秀地产长期企业战略的关键，通过其自身的 物业开发和物业投资平台越秀房产基金之间的常态化互动，使其 在增长和稳定之间创造和维持可持续平衡 卖方分析 战略 越秀地产 交易的总代价和付款条款属公平合 理，并考虑了酒店和服务式公寓有关的 初期营运风险，交易方式和定价有利于 交易双方股东。 市场

7. 并购目的 卖方分析 | 越秀地产 资金 交易可套现约人民币40亿元， 有利于加强流动资金状况，为其 未来的投资及一般营运资金需求 提供资金。 卖方分析 越秀地产 长远利益 交易完成后，越秀地产作为 越秀房托最大股东，继续享有该 物业的长期增长潜力。 业绩 交易预计越秀地产将会获得 约人民币5亿元至7亿元的收益。

8. 并购目的 买方分析 | 越秀房托 • 标的物层面 • 增加优质资产(世界十大摩天大楼之一)，广州IFC具有巨大长期增长潜力 • 资产规模层面 • 大幅提升越秀房托的规模, 通过此次交易，越秀房托将跃居为香港资产规模第二位的房地产信托投资基金(REITs)，同时也将成为亚洲前十大房产信托基金之一 • 资产组合层面 • 越秀房托的物业组合从以批发零售为主的组合转型为多元化组合 • 资本市场层面 • 大大扩大越秀房托基金的公众流通量以及交易流动性 • 战略层面 • 分享广州强劲的经济基础增长及其不断发展的商业物业市场的机会 买方分析 越秀房托

9. 并购过程 第三章 并购过程 物业架构 交易前 交易后

10. 并购过程 交易前物业架构 越秀地产HK Tower Top维京 Tower Top维京 100% 100% 100% 100% 其他 联华投资国际 远豪集团 德宏投资 生辉集团 Tower Top维京 Tower Top维京 Tower Top维京 Tower Top维京 100% 100% 100% 100% 广州越城实业 广州越声实业 广州越汇实业 广州越力实业 24% 25% 25% 25% 项目公司（中国） 1% 广州国际金融中心

11. 并购过程 交易前物业架构 越秀房产基金HK 越秀地产HK 0.01% 99.99% Tower Top维京 Tower Top维京 100% 100% 100% 100% 其他 联华投资国际 远豪集团 德宏投资 生辉集团 Tower Top维京 Tower Top维京 Tower Top维京 Tower Top维京 100% 100% 100% 100% 广州越城实业 广州越声实业 广州越汇实业 广州越力实业 24% 25% 25% 25% 项目公司（中国） 1% 广州国际金融中心

12. 并购过程 第三章 并购过程 交易方式

13. 并购过程 交易方式I 对现有物业价值进行评估和定价 广州国际金融中心 153.7亿 -> 134.4亿 转让值构成 负债: 项目公司现有开发贷款45亿 非控股股权价值 : Tower Top 1.01%权益价值0.9亿 交易总代价：88.5亿 Tower Top 向越秀地产宣派盈余52.04亿 Tower Top 欠付集团内公司间款项36.46亿

14. 并购过程 交易方式II 转让操作 Tower原股本定为1股，扩股10000倍，每股面值1美元 越秀房产基金通过信托人向Tower Top支付9999美金获取99.99%股份 越秀地产对越秀房产基金转移债项88.5亿元 为什么采取增资方式，而不是直接用股权转让方式？——税务考虑，避免“698号文”非居民企业所得税

15. 并购过程 交易代价来源 整个交易代价88.5亿元 为何两家公司会选择如此复杂的方式完成交易？

16. 并购过程 交易原因分析 越秀地产 越秀房产基金 需要充裕的现金流进行后续项目开发 需要将广州国际金融中心这一优质物业纳入自己的物业组合中，并通过经营产生持续收益 支付方式 越秀房产基金通过银行向市场进行基金配售：48.7亿； 配售新基金定价时，相对市场折价11.5%, 3.3港元保护了市场投资者的利益，顺利筹资。 根本目的 完成资产在两家公司间的重新配置

17. 并购过程 股权结构变化 交易前 越秀企业 49.88% 越秀地产 其他非公众基金 单位持有人（附注3） 公众基金单位持有人 35.58%（附注2） 0.004% 63.55% 0.87%（附注1） 越秀房产基金

18. 并购过程 股权结构变化 交易后 越秀企业 49.88% 越秀地产 其他非公众基金 单位持有人（附注3） 公众基金单位持有人 35.84%（附注2） 0.002% 63.83% 0.34%（附注1） 越秀房产基金

19. 交易财务分析 第三章 交易财务分析 越秀地产的资产结构影响

20. 交易财务分析 越秀地产的资产结构影响

21. 交易财务分析 越秀地产的资产结构影响 分析越秀地产的资产负债表，我们发现越秀地产的资产结构发生了如下变化 • 净资产增加净额约为人民币5.51亿元，约为2.7% 下降净额约为人民币35.57亿元，约9% 总资产负债率从原来的66.11%下降为63.41%；净资产负债率从75.5%下降到44% • 流动资产占比从原来的68.78%提升到79.56%，增长超过10个百分点 通过此次交易，越秀地产的资本机构更加优化，不仅提高其短期及长期偿债能力，流动资产占比的提高对于未来营运及盈利能力提高的预期 股东权益 总负债 负债率 总资产 结论

22. 交易财务分析 越秀地产的业绩影响 基金投资收入替代物业租金收入 在交易后，由于出售了该物业的权益，越秀地产将放弃了该物业直接产生的经常性租金收入，但是，作为基金单位持有人，越秀地产将获得更大且更加多元化的投资组合，从而获得越秀房产基金的提升价值及预期收取来自越秀房产基金今后的分派。 财务结构优化，降低财务成本 负债率的降低以及现金流的提升，大大的优化了公司的财务及资本结构，提升了公司的营运能力。

23. 交易财务分析 越秀地产的现金流影响 从下表中可以发现，在交易后越秀地产的现金及现金等价物净额 增加约人民币47.37亿元，达到约人民币95.84亿元

24. 交易财务分析 越秀地产持房托基金单位的变化 越秀地产所占越秀房产基金股权从35.58% 上升至48.72%，成为主要及唯一最大基金单位 持有人。在出售广州国际金融中心优质物业后， 仍然保持对该物业以及越秀房产基金所持有的其 他物业的长期增长潜力，进一步增加了基金单位 持有权益。

25. 交易财务分析 越秀地产持房托基金单位的变化

26. 交易财务分析 越秀房托的资产结构影响 蛇吞象 单位： 人民币千元

27. 交易财务分析 越秀房托的业绩影响 分蛋糕 单位： 人民币千元

28. 交易财务分析 越秀房托的业绩影响 • 利润补贴协议 • 递延股份 • 发行价不低于4.0元

29. 交易财务分析 越秀房托的现金流影响 银行贷款 股票 单位： 人民币千元

30. 交易财务分析 第四章 案例总结 双赢 优秀模式

31. 案例总结 双赢 广州IFC80亿投资成本一次性套现45亿 转移45亿项目开发贷款，优化财务结构 资产升值逾50亿 透过实际控制的越秀房托继续保持广州IFC的经营管理权 演绎蛇吞象的经典案例，以42亿市值的盘子吞并估值逾150亿的物业 资产规模跃升香港REITs前三，亚洲前十位 广州IFC的市场潜力带来持续盈利和现金流

32. 案例总结 资本市场的越秀模式 3 1 出售资产房托基金以取得现金开始，投资物业的利润回馈越秀地产及其股东 越秀房托从越秀地产物业组合中选择收购已落成的投资物业 2 4 把完成的商业投资出售给越秀房托基金，实现投资物业组合的价值 月租地产发展优质商业项目 ‘ ‘ ‘ ‘ 越秀模式：地产生蛋房托孵小鸡