חברה או לא להיות ?

1. www.angels4u.co.il חברה או לא להיות ? אופיר אנג'ל, רואה-חשבון טלי קסלר, עורכת-דין אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

2. www.angels4u.co.il • סוגיות כלליות • סוגיות משפטיות • סוגיות מיסוי וכספים אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

3. www.angels4u.co.il הקמת חברה חוק החברות, תשנ"ט – 1999 זכות ההתאגדות 2. כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור. חברת אדם אחד 3. לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

4. www.angels4u.co.il מונחים והגדרות בסיסיות • אסיפה כללית / אסיפת בעלי המניות. • דירקטור / דירקטוריון / יו"ר הדירקטוריון. • מנכ"ל / סמנכ"ל וכיו"ב. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

5. www.angels4u.co.il עקרון האישיות המשפטית הנפרדת ס' 4 לחוק החברות – חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד. החברה היא אישיות משפטית עצמאית אשר לה נכסים מצד אחד והתחייבויות מצד שני. חברה בע"מ (בעירבון מוגבל) – לא ניתן לתבוע את בעלי המניות בחברה בשל התחייבויות החברה. ניתן לתבוע את החברה בלבד עד לשווים של נכסיה. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

6. www.angels4u.co.il חריגים לעקרון האישיות המשפטית הנפרדת • בעלי מקצועות חופשיים כגון עורכי דין, רואי חשבון וכיו"ב. • הרמת מסך בין החברה לבעלי מניותיה / נושאי משרה בחברה מכוח דיני החברות. • הרמת מסך בין החברה לבעלי מניותיה / נושאי משרה בחברה מכוח דיני הנזיקין. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

7. www.angels4u.co.il האישיות המשפטית הנפרדת - המשך • לעיתים הציפיות לרווחים אינן מתממשות והעסק נקלע לקשיים. כיצד יגן בעל העסק על עצמו באופן אופטימאלי? • עסקים בסיכון גבוה או עסקים שבהן תביעות נפוצות ביותר (כגון: חברות קבלניות, מוצרים או שירות שנדרשת אחריות, עסקים בתחום המזון, רפואה משלימה). אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

8. www.angels4u.co.il שלבים בהקמת חברה • בחירת השם • כתובת המשרד הרשום של החברה • בעלי המניות וחלקם בבעלות • מינוי דירקטורים • תקנון החברה • הזדמנות חד פעמית לערוך הסכם מייסדים / הסכם בעלי מניות אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

9. www.angels4u.co.il שם החברה • חברה רשאית להירשם בכל שם בכפוף למגבלות להלן. • שמה של חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או בע"מ. • לא תירשם חברה בשם שהוא: • שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות. • סימן מסחר רשום או שם הדומה לו עד כדי להטעות. • בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה. • בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

10. www.angels4u.co.il תקנון החברה • לכל חברה יהיה תקנון. • דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובעלי מניותיה ובינם לבין עצמם. • חובה לכלול בתקנון: • שם החברה. • מטרות החברה. • פרטים על הון המניות הרשום. • פרטים על הגבלת האחריות. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

11. www.angels4u.co.il מטרות החברה / הון המניות / הגבלת אחריות • חברה תציין את מטרותיה בתקנון ע"י קביעה של אחת ממטרות אלה: • לעסוק בכל עיסוק חוקי. • לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עסקים שפורטו בתקנון. • לעסוק בסוג עיסוקים שפורטו בתקנון. • הון המניות • חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מס' המניות לסוגיהן. • הגבלת אחריות • אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה מוגבלת או לא מוגבלת והדבר יצוין בתקנון. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

12. www.angels4u.co.il תקנון החברה • הפרטים שניתן לכלול בתקנון: ניתן לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה ובכלל זה: • הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה. • הוראות לעניין דרכי הניהול של החברה. • כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדיר. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

13. www.angels4u.co.il תקנון החברה • האם ניתן לשנות את התקנון? חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר. • מי חותם על התקנון? התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו ומענו ומספר הזהות של כל בעל מניה. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

14. www.angels4u.co.il חובת דיווח לרשם החברות • דין וחשבון שנתי. • שינויים בתקנון / החלטה על שינוי שם / שינויים בהון המניות. • שינוי במען הרשום של החברה. • שינויים בהרכב הדירקטוריון. • הקצאת מניות / העברת מניות. • הודעה שלחברה אין רו"ח מבקר. • סנקציות על אי דיווח (על החברה ועל הדירקטורים). אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

15. www.angels4u.co.il הסדרת היחסים בין השותפים / בעלי המניות היתרונות בהסדרת היחסים בעיתוי זה: • הזדמנות לתיאום ציפיות הדדי לפני ביצוע השקעות / נטילת סיכונים. • אפשרות לעגן חלק מההסכמות בתקנון החברה – "ספר החוקים" של החברה. • הסדרה פורמאלית של היחסים / הסכמות. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

16. www.angels4u.co.il הסדרת היחסים בין השותפים / בעלי המניות נקודות שחשוב לכלול בהסכם: • ההצהרות וההתחייבויות של הצדדים. • אחוזי האחזקות בעסק החדש; חלוקת רווחים; משכורת; דמי ניהול; השקעות עתידיות; זכויות חתימה; • הלוואות בעלים. • השקעה כספית נוספת בעסק. • מכירה. • סודיות ואי תחרות. • מבוי סתום. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

17. www.angels4u.co.il יתרון תדמיתי כחברה – כן או לא ? כשאתם שומעים חברה על מה אתם חושבים ? אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

18. www.angels4u.co.il תחומים שונים, תדמית שונה: שמשון אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

19. www.angels4u.co.il תחומים שונים, תדמית שונה: א.א. שמשון קבלנות בניין בע"מ אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

20. www.angels4u.co.il תחומים שונים, תדמית שונה: א.א. שולה ובנותיה בע"מ אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

21. www.angels4u.co.il תחומים שונים, תדמית שונה: שולה אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

22. www.angels4u.co.il התדמית הנה אחת מאבני הבסיס שעליהן נשענת ההחלטה האם להיות חברה אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

23. עצמאי התיק על שם בעל העסק. סנקציות אישיות כנגד הבעלים ורכושו האישי גם מעבר לעסק. דיונים פחות מקצועיים מול רשויות המס מאחר והדוחות לא מבוקרים על ידי רו"ח, והם נחשבים פחות אמינים. www.angels4u.co.il הקשר מול רשויות המס אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

24. חברה התיק על שם החברה. סנקציות כנגד החברה בלבד, ולא כנגד הבעלים (היתרון של הישות המשפטית הנפרדת). דיווח שנתי של הבעלים על הכנסותיו. דיונים מקצועיים מול מס ההכנסה. www.angels4u.co.il הקשר מול רשויות המס אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

25. www.angels4u.co.il מיסים, מיסים, מיסים !!! חיסכון במס ? היסטוריה- רעיון החברה נוצר במאה ה-19 במהלך המהפכה התעשייתית.המטרה להפחית סיכון עסקי מיזמים ולעודד התפתחות עסקית. המטרה "הסודית" - ליצור עוד כסף לעשירים ! אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

26. www.angels4u.co.il מדרגות המס של היחיד / עצמאי: * בנוסף ישלם גם ביטוח בריאות וביטוח לאומי כ- 16% עד לתקרת הכנסה של כ 35,000 ₪. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

27. www.angels4u.co.il מס החברות: מס החברות הינו מס אחיד, שיעור מס קבוע על כל הרווח (לא מדורג). שנה אחוז המס2006 31%2007 29%2008 27%2009 26%2010 25% * בנוסף, בגין משיכת רווחים מהחברה לבעלים כדיבידנד, ישלם 25% מס דיבידנד. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

28. www.angels4u.co.il אחוז המס מס של היחיד 48% 36% 35% מס חברות 29% 21% 10% 7420 11140 16000 19890 34340 4170 0 גובה ההכנסה להמחשה בלבד !

29. www.angels4u.co.il מס חברות + מס על דיבידנד אחוז המס + ב"ל 64% בממוצע מס של היחיד + ב"ל + ב"ב 48% 46.75% 36% 35% מס חברות 29% 21% 10% 7420 11140 16000 19890 34340 4170 0 גובה ההכנסה להמחשה בלבד !

30. www.angels4u.co.il נקודת האיזון ? ! נקודת האיזון משתנה מאדם לאדם ומעסק לעסק. נבחן את שתי נקודות הקיצון של "נקודת האיזון" אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

31. www.angels4u.co.il נקודת איזון אחת:שיעור המס לגבי ההכנסה הפנויה של עצמאי ושל חברה מהי "ההכנסה הפנויה" ? • ההכנסה הנשארת בעסק לפעילות ולפיתוח העסק. • ההכנסה שאיננה דרושה לבעלי העסק למחייתו, והינה פנויה להשקעה נוספת. ההשוואה: • בין חברה לעצמאי • בחברה רק מס חברות, הכסף נשאר בחברה לצורכי השקעה וגידול ההון. • אצל העצמאי, מס לפי מדרגות המס כולל נקודות זיכוי, תשלום ביטוח לאומי וביטוח בריאות, וכן (החזר) ניכוי 52% ב"ל בדוח השנתי. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

32. עצמאי רווח חייב במס ( בניכוי מס לפי מדרגות המס ) ( בניכוי ביטוח לאומי וביטוח בריאות) סה"כ הכנסה פנויה חברה רווח חייב במס ( בניכוי מס חברות ) סה"כ הכנסה פנויה www.angels4u.co.il נקודת איזון,ההכנסה הפנויה– ההשוואה: כ- 12,000 ש"ח אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

33. עצמאי רווח חייב מס 150,000 הכנסה פנויה כ- 80,000 חברה רווח חייב מס 150,000 הכנסה פנויה 106,500 www.angels4u.co.il נקודת איזון,ההכנסה הפנויה– דוגמה רכישת רכב: הפרש "רק" של 26,500 ש"ח אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

34. www.angels4u.co.il נקודת איזון שנייה:שיעור המס במשיכת כספים מלאה,בעל שליטה המושך דיבידנד מול עצמאי • מהם "דיבידנדים" ? • רווחי החברה, אחרי מס חברות, המחולקים לבעלי המניות באופן יחסי לשיעור אחזקתם. • ההשוואה • בין בעל שליטה מהותי לעצמאי • בחברה מס חברות, ולאחר מכן מס על הדיבידנד. • אצל העצמאי, מס לפי מדרגות המס כולל נקודות זיכוי, תשלום ביטוח לאומי וביטוח בריאות, וכן (החזר) ניכוי 52% ב"ל בדוח השנתי. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

35. עצמאי רווח חייב במס ( בניכוי מס לפי מדרגות המס ) ( בניכוי ביטוח לאומי וביטוח בריאות) סה"כ הכנסה בידי היחיד חברה רווח חייב במס ( בניכוי מס חברות ) רווח לאחר מס חברות (בניכוי מס על הדיבידנד) סה"כ הכנסה בידי היחיד www.angels4u.co.il נקודת איזון,בעל שליטה המושך דיבידנד– ההשוואה: כ- 36,000 ש"ח אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

36. www.angels4u.co.il האפשרות המשולבת: הבעלים בחברה: • משיכת משכורת עד לנקודת האיזון הראשונה • הטבות סוציאליות • ביטוח לאומי • קופת גמל, קרן השתלמות • משיכת דיבידנד מהנקודה הזאת והלאה • עד תקרת ההכנסה הפסיבית אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

37. www.angels4u.co.il האפשרות המשולבת: *דוגמה לבעל שליטה המושך משכורת + דיבידנד: רווח בחברה לפני משיכת משכורת בעלים 20,000 בניכוי משיכת משכורת בעלים, נטו (8,900) בניכוי עלויות משכורת בעלים(מ"ה, ב"ל עובד ומעביד, ב"ב) (3,700) יתרת רווח לאחר הפחתת עלות משכורת בעלים 7,400 מס על רווחי החברה 29% (2,150) רווח לחלוקה לאחר מס חברות 5,250 מס על הדיבידנד 25% (1,300) דיבידנד שנמשך על-ידי הבעלים 3,950 סה"כ מסים ששולמו משכורת, עלויות ודיבידנד = 7,150 כסף שהגיע לידי הבעלים = 12,850 * הסכומים מעוגלים. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

38. www.angels4u.co.il האפשרות המשולבת: *דוגמה לבעל שליטה המושך משכורת + דיבידנד: בדוגמה מספרית זהה, כאשר עצמאי מרוויח את הכסף ולאחר ניכוי כל המיסים לפי מדרגות המס של היחיד, ביטוח לאומי וביטוח בריאות. הכסף שהגיע לידי העצמאי, כ = 12,000 כסף שהגיע לידי הבעלים בחברה = 12,850 * כל סכומים מעוגלים. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

39. www.angels4u.co.il לתשומת לב, חריגים ונקודות נוספות בנושא המיסוי: • עסקים שרוכשים הרבה ציוד, מגדילים את המלאי, משקיעים באשראי לקוחות, יש עדיפות גדולה יותר לפעול כחברה כי יש שימוש מאסיבי בכסף שנשאר בחברה במיסוי נמוך. • הטבות מס שמגיעות ליחיד עקב תנאים סוציאליים, כגון: קופות גמל, קרן השתלמות, נקודות זיכוי מיוחדות. נושא זה נפתר ברגע שבחרנו במסלול המשולב, של בעל חברה המושך משכורת. • עסקים בתחום הנדל"ן, יש מספר סוגיות הקשורות לרווח הון ולמס שבח מקרקעין שרצוי לבחון ביחס לעצמאי ולחברה. • עסקים בתחום הקניין הרוחני, בעלי פטנטים, סטארט-אפים בהייטק וכו'... אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

40. www.angels4u.co.il עלויות כספיות • עלויות הקמה חד פעמיות: • שכ"ט עו"ד כ- 1,500 ₪ • שכ"ט רו"ח כ- 1,500 ₪ • רשם החברות כ- 2,500 ₪ • סה"כ כ- 5,500 ₪ אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

41. www.angels4u.co.il עלויות כספיות • עלויות שוטפות כל השנה: (מגוון ומשתנה בהתאם להיקף הפעילות של העסק) • אגרת רשם החברות כ- 1,000 ₪. • הנהלת חשבונות: • הפרש של כ- 10%-20% ביחס להנהלת חשבונות של עצמאי (חד-צידי או דו-צידי). • ראית חשבון לעסקים קטנים תעלה בין 3,000 ₪ ל- 6,000 ₪. • לסיכום: בדרך כלל תוספת העלות לעסקים קטנים אמורה להיות בין 200 ₪ ל- 800 ₪ לחודש. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

42. www.angels4u.co.il הכרה בהוצאות כספיות • "הוצאה בייצור הכנסה". • עצמאי (חד-צידי) • אי רישום הוצאות, כגון: ביטוח, מימון, מיסי עייריה... ? • הוצאות מימון לרכישת נכסים עד ל- 80%. • חברה (דו צידי) • רישום כל ההוצאות (הנה"ח מפורטת), • הוצאות מימון מלאות. • הוצאות מראש ועל בסיס צבירה, כגון: אחריות מוצרים, תביעות משפטיות צפויות... • מגוון אפשרויות לתכנוני מס נוספים, והוצאות נוספות ... ! אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

43. www.angels4u.co.il פירוק החברה • עם כניסת חוק החברות לתוקף אין לרשם החברות סמכות "למחוק" חברות. כדי "לסגור" חברה חייבים לחסלה באמצעות פירוקה. • פירוק החברה מרצון (ע"י בעלי מניותיה) כרוך בתצהיר כושר פירעון של הדירקטורים. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

44. www.angels4u.co.il הרמת מסך "הרמת מסך" – מונח משפטי שמשמעו ביטול עקרון האחריות המשפטית הנפרדת וייחוס חובות / זכויות של החברה לבעלי מניותיה (יותר שכיח) או ייחוס חובות / זכויות של בעל המניות לחברה (פחות שכיח). אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

45. www.angels4u.co.il הרמתמסך ס' 6 לחוק החברות (תוקן במרץ 2005): א) (1) בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה: (א) באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה; (ב) באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה, ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור ... (2) ... (ב) בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות העניין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על העניין הנדון לפניו. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

46. www.angels4u.co.il אחריות בעלי מניות / נושאי משרה מכוח דיני הנזיקין • רשלנות (פס"ד ע"א 2792/03 אליעזר יצהרי נ' טל אימפורט (בימ"ש עליון דצמבר 2006). • עוולות לפי חוק עוולות מסחריות (לדוגמה – גניבת עין, גזל סוד מסחרי, התערבות לא הוגנת וכיו"ב). • עוולות הנוגעות לזכויות יוצרים (פס"ד תא (ת"א) 2428/01 למדע תעשיות נ' לי-דן סוכנויות (מחוזי ת"א מרץ 2006). אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

47. www.angels4u.co.il החבות האישית הלכה למעשה • פתיחת חשבון בנק של חברה המאפשר קבלת אשראי בנקאי – בד"כ תחייב ערבות אישית של בעלי המניות ולעיתים גם העמדת בטחונות. • התקשרות עם ספקים גדולים – לעיתים תחייב גם היא ערבות אישית של בעלי המניות. בשני המקרים – כדאי לנסות ולהתעקש להגביל את סכום החבות. אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין

48. ר כ נ י ץ , ק ס ל ר ו ש ו ת ' מ ש ר ד ע ו ר כ י - ד י ן בית גיבור ספורט, רחוב מנחם בגין 7, רמת-גן, 52521 טלפון03-6114477 פקס03-7549548 אנג'ל את אנג'ל ושות' רואי - חשבון משרד בתל-אביב, שדרות יהודית 10, 67016 טל' 03-6962274 פקס 03-6962314 משרד בירושלים, כנפיי נשרים 15, 95464 טל' 02-6535390 פקס 02-6524494 www.angels4u.co.il שאלות ותשובות אנג'ל את אנג'ל ושות' – רואי-חשבון רכניץ קסלר ושות' – עורכי דין