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第二部分 项目融资 一、项目融资概述. 项目融资的概念 项目融资的作用 项目融资的特点 项目融资的参与者 项目融资步骤 项目融资的结构. 项目融资的概念. 传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。
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第二部分 项目融资一、项目融资概述 • 项目融资的概念 • 项目融资的作用 • 项目融资的特点 • 项目融资的参与者 • 项目融资步骤 • 项目融资的结构
项目融资的概念 • 传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。 • 项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。
项目融资的特点 • 项目导向 主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资信来安排融资 • 有限追索 • 风险分担 • 非公司负债型融资（off-balance finance） • 贷款的信用支持结构多样化 • 利用蔽税收益降低融资成本 • 融资结构复杂，融资成本较高
项目融资的作用 • 为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。 • 为政府建设项目提供形式灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊需要。 • 为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融资，以限制项目风险。 • 利用财务杠杆实现公司的目标收益率。 • 在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。
项目融资的参与者 • 直接主办者（通常是项目公司） • 实际投资者 • 贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团) • 产品购买者或设施使用者 • 工程承包商 • 设备、材料、能源供应商 • 融资顾问 • 有关政府机构 • 法律与税务顾问
完成项目融资的阶段与步骤 • 投资决策分析 • 项目可行性研究，投资决策 • 融资决策分析 • 融资方式、融资目标、融资顾问选择 • 融资结构分析 • 设计项目投资结构、融资结构和资金结构 • 融资谈判 • 选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判 • 项目融资的执行 • 签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险
项目融资成功的条件 • 认真完成项目的评价和风险分析工作 • 确保项目融资法律结构严谨无误 • 及早确定项目的主要资金来源 • 保证项目管理结构的合理性 • 建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资(或参与)各方的利益冲突 • 保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任 • 组织一支有经验的尽职的项目管理队伍 • 充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情
项目融资的基本要素 • 项目权益投资结构 • 项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式 • 项目融资结构 • 融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议” 融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等 • 项目资金结构 • 股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形式、比例及来源 • 项目的信用保证结构
二、项目投资结构 项目投资结构指项目资产所有权结构，主要的投资结构有： • 公司型合资结构 • 合伙制结构 • 契约型合资结构 • 信托基金结构
项目资产的拥有形式 拥有公司股份或直接拥有部分项目资产 项目产品的分配形式 分配产品或分配利润 项目管理的决策方式与程序 不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制 债务责任 项目现金流量的控制 税务安排 会计处理 考虑投资比例、财务策略、法律法规 投资的可转让性 转让程序、转让成本、借款人违约的处理 项目类型 资金投入量、产品类型、市场状况 投资者的长期发展计划 资本运作、资源控制 投资结构设计考虑的主要因素
公司型合资结构 • 公司是独立于其投资者的法律实体。 • 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。 • 公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。 • 投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。
优点： 有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构 缺点： 对现金流量难以直接控制 税务灵活性差 公司型合资结构的优缺点
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普通合伙制结构 • 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。 • 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。 • 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。
合伙制结构的特点 • 合伙制的资产是由合伙人所拥有 • 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； • 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利； • 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回； • 合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意； • 普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； • 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。
优点： 税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。 缺点： 无限责任 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂 采用合伙制结构进行项目融资的优缺点
有限合伙制结构 • 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（Limited Partner）。 • 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。 • 有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。
有限合伙制结构的吸引力所在 • 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。 • 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。 • 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。
契约型合资结构 • 契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。 • 在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分； • 根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品； • 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。 • 由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。
优点： 投资者不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活： 可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。 缺点： 结构设计存在一定的不确定性因素 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂 缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护 契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目）
信托基金结构 • 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。 • 信托基金的参与者包括： • 信托单位持有人（Unitholders） • 信托基金受托管理人（Trustee） 代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（Trust Company）担任。 • 信托基金经理（Manager） 由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。
信托基金结构的特征 • 信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。 • 信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。 • 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。 • 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。
优点： 有限责任 融资安排比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点： 税务安排灵活性差 投资结构比较复杂 信托基金结构的优缺点
项目融资中信用保证包含的新内容 • 银行对项目现金流量的控制 • 项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户 • 融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用范围、使用手续、以及使用的优先序列。典型的优先序列是：生产成本；项目再投资；债务还本；项目扩建及发展；投资者的利润分配。 • 银行对项目决策程序的控制 保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。 • 银行对项目资产处置权的控制 超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。
投资结构对项目融资安排的影响 • 贷款的分割 • 公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控； • 非公司型合资结构由于贷款分割增加增加了银行对项目监控的难度。 • 交叉担保及其优先序列 • 非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违约和融资违约，会涉及违约处理的优先序问题 • 对债务追索权的限制 • 对项目资产的控制
合资协议中的一些关键性条款 • 合资项目的经营范围 • 投资者在合资项目中的权益 • 项目的管理和控制 • 项目预算的审批程序 • 违约行为的处理 • 融资安排 • 优先购买权 • 决策僵局的处理方法
三、主要的项目融资模式 • 投资者直接安排项目融资模式 • 投资者通过项目公司安排项目融资模式 • 以“设施使用协议”为基础的项目融资 • 以“杠杆租赁”为基础的项目融资 • 以“生产支付”为基础的项目融资 • BOT模式
项目融资模式设计考虑的因素 • 实现有限追索 • 分担项目风险 • 通过税务安排降低投资成本和融资成本 • 有效地利用财务杠杆 • 项目融资与市场安排之间的关系 • 近期和远期融资战略的综合考虑 • 实现非公司负债型融资
投资者直接安排项目融资(一) • 根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议； • 投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用； • 项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品； • 项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。
投资者直接安排项目融资(二) • 投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资； • 项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理 • 项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者； • 投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。
投资者直接安排项目融资的优点 • 投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构 • 不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合 • 投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例 • 信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件 • 投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排
投资者直接安排项目融资缺点 • 贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂 • 若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂； • 在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。 • 较难安排成为非公司负债型融资
通过项目公司安排项目融资 两种基本形式： • 通过项目子公司安排融资 建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。 • 通过项目公司安排融资 由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。
法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受 投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资 可避免投资者之间在融资方面的相互竞争 可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件 项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。 管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。 通过项目公司安排项目融资的优点
通过项目公司安排项目融资的缺点 缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在： • 在税务安排上缺乏灵活性； • 债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。
以设施使用协议为基础的项目融资 • 设施使用协议（Tolling Agreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。 • 以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险。 • 以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。 • 这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。 • 成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。
