大棋局下的资本市场

1. 大棋局下的资本市场 • ——引导和推动资本市场为雨花经济又好又快发展导航 • 南京市金融办 二零一二年二月

2. 1 3 2 资本市场的快速发展 上市之路与金融工具创新 政府+市场 科技金融创新之路 目录

3. 关注三个现象 全球流动性泛滥 与美元的霸主地位 人民币比美元值钱了 中国成为亚洲经济火车头 上海经济增速放缓 转型优势打造金融中心

4. 资本市场发挥导向作用 中河失舟 一壶千金

5. 国内资本市场快速发展 持续发展的国内资本市场已成为国民经济晴雨表 1990年以来我国资本市场的容量变化（截至2011.12.31） • 我国资本市场是目前全球最大的资本市场之一，1990年以来，上市公司股票数量从8家上升至2012年1月31日的2428家，增长303倍，市值则从1990年的24亿元增长至如今的23万亿元，位居全球第二 • 1990年以来，我国资本市场年融资规模也发生了翻天覆地的变化，从当初的2亿元，增长至2011年的6780亿元，增长3400倍，尤其是股权分置改革以来，资本市场的年平均融资量均稳定在较高的水平上。2011年我国资本市场融资额再次位居全球第一 • 截止目前，在最具活力的创业板中，共有上市企业291家，其中95%以上为高科技企业，此外，中小板共有655家上市企业，高新技术企业占比超过七成，股份代办转让系统（新三板）亦有超过100家高新技术企业挂牌交易。 我国现阶段资本市场分行业规模对比情况 数据来源：Wind

6. 国内资本市场快速发展（续） 2000年以来我国证券化率情况 证券审核发行常态化、证券化率不断提高 • 股权分置改革以后,我国资本市场的审核发行常态化，因市场因素导致暂停发行的概率较小。2010年全年首发家数为347家，2011年全年首发家数为281家. • 在大量新股IPO上市和整体上市证券化浪潮的推动下，证券化率已由2005年的19.72%上升到2010年的78.15%； A股市场估值已修复至较低水平，并购成本较低 2006年以来上证综合指数近年走势 • A股市场2010年共有347家企业发行新股，平均发行市盈率为54.96倍；2011年A股市场估值重心下移，发行市盈率为44.62倍。根据交易所相关统计数据，深交所二级市场市盈率为24倍，上交所二级市场市盈率为15倍。目前A股市场估值已修复至较低水平 • 目前上证综指指数在2300点盘整，相较于6000点的历史高位，A股指数目前处于较低水平，这也意味着目前证券化成本处于较低水平，为国有资产通过并购重组的途径进行证券化提供了良好的历史机遇

7. 资本理念和商业模式不断创新 案例：优酷网 优酷网，创建于2005年，2010年12月在纽交所上市，融资2.03亿美元，当天收盘价33.44美元，较发行价上涨161%，是纽约证券交易所五年多以来首日交易表现最强劲的股票。市值达35亿美元，超越搜狐成为中国市值第6大互联网公司。但是这家拥有中国观看人数最多的视频网站，仍未实现盈利，哪怕是一个季度; 2010年上市当年净亏损2.047亿元，成立以来累计净亏损7亿元。 优酷上市以来股价走势图 单位：美元 在优酷上市路演中，古永锵对优酷模式进行重新表述，称“优酷是一家互联网电视公司，它将Hulu 与NetfliX 两大模式进行结合，并做到了Youtube的规模。”将优酷的业务模式描述为深受美国投资者青睐的三种公司业务模式的有机组合，投其所好，使得海外投资者比较容易理解优酷的业务模式，从而获得美国投资者的广泛认同。

8. 资本的力量 案例：FACEBOOK Facebook成立于2004年2月，2011年2月1日递交了上市文件。预计集资50亿美元，整个公司的估值在750亿-1000亿美元之间。

9. 并购重组风声水起 境外市场 境内市场 • 起点高、速度快 • 大股东整体上市与上下游并购共同发展 • 并购支付手段不断丰富 • 境外市场并购开始起步 • 规模大 • 发展快 • 行业广 • 影响大

10. 并购重组促进区域经济发展 规范运作 支持整体上市和产业链并购 培育证券化资产

11. 多层次资本市场的体系初步建立 沪市大蓝筹市场 深市蓝筹股市场 1990年11月26日创立 1990年12月1日设立 主板市场 中小企业“隐形冠军”的摇篮 2004年5月17日设立 中小板市场 2009年5月1日实施 创业板IPO暂行办法 创业板市场 创业创新的“发动机” 场外交易市场 上市资源“孵化器”与“蓄水池” • 2006年1月试点

12. 创业板 产权交易所 资本市场的定位愈加清晰 • 服务于成长性企业，对企业类型提出2高、6新概念。具备融资功能； • 对历史业绩和成长性有一定要求，最近两年净利润不低于1000万元或最近一年净利润不低于500万元，收入不低于5000万元，两年收入增长不低于30%。 • 服务于高新园区企业，是企业进入创业板及中小板的孵化器。依托深交所及主办券商交易平台进行股份转让； • 虽挂牌时不能融资，但因具备创投的退出通道，可通过挂牌前私募及挂牌后定向增发及转板融资。 • 对历史业绩无要求。 • 服务于成熟企业，具备融资功能； • 对历史业绩及规范性要求较高。最近三年净利润不低于3000万元。 主板及中小板 新三板 • 服务于一定区域内企业； • 主要为产权的协议转让以及招拍挂提供交易平台。 • 无融资功能。 12

13. 国内资本市场的制度环境 证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件 A股市场IPO制度环境 核准制 投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报 保荐制 由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）；基金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否核准通过 发审委 通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格 询价制 -13-

14. 1 3 2 资本市场的快速发展 上市之路与金融工具创新 政府+市场 科技金融创新之路 目录

15. 上市之路 规范+持续增长 企业上市是优中选优的过程

16. 如何判断企业的质地 • 公司的产品是否有足够的市场空间？ • 公司所从事行业的竞争是否激烈，进入门槛高不高？ • 公司毛利率水平有多高？ • 公司利润增长的源泉何在？ • 公司的增长是否属于周期性增长？

17. 如何保持持续增长 之一：企业有何与众不同？最大的差异化、创新型体现在哪里？ 之二：技术与产品的应用空间由多大？能否广泛应用、复制、延伸（上下游或横向跨行业）并转换成现实的较强的盈利能力（净资产收益率、收入利润率、净利润增长率） 之三：企业是否拥有行业领军人物？是否拥有引领行业发展趋势的能力？ 之四：能否建立起行业准入门槛？是否谁都能做或能做成这样？ 之五：你的主要客户是谁？主要竞争对手是谁？ 之六：企业内部科学管理基本功（精细化、标准化、流程化、数量化）是否给予了足够重视？是否体现到每个项目、每个环节、每个人？ 之七：公司治理能否有效调动全体员工的积极性，并保证决策的民主、科学、守法，不易出现重大的决策失误与损害国家、中小股东利益的行为？ 之八：企业财务账本与纳税行为是否处于合规运行状态？

18. 上市公司融资途径 融资工具 产业扩张 多渠道、多方式的融资组合可以支撑上市公司快速发展，同时定向增发、吸收合并等创新工具可以降低扩张与征程的成本，提高整合效率。

19. 配股 协议收购 可分离交易债券 企业债券 要约收购 可转换公司债券 公司债券 增发 吸收合并 非公开发行 金融工具的应用不断丰富 具体金融工具 具体应用 通用目的 债务融资 融资类 股权融资 金融工具 的应用 整体上市 获取控制权 并购类 私有化 减资 股份回购 说 明 世界范围内资本市场的金融工具种类繁多，但是在中国由于还没有建立人民币自由兑换制度、金融期权制度和实现利率市场化，在资本市场可应用的金融工具并不是很多，但是金融工具天然的金融属性使这些基础的常用工具同样呈现出复杂性。

20. 资本市场发展中的几类金融工具 • 新《证券法》对股票“同类股票同权”的规定和新《公司法》对公司自治精神的鼓励，有可能催生优先股品种。 • 金融期货交易所的建立有可能产生新股权工具 • 新《证券法》的实施，有可能使中国的银行、证券、保险和信托出现混业经营，从而产生跨越资本市场、货币市场和商品市场的新品种。 股权类金融工具 资本市场 发展中的几类金融工具 债权类金融工具 • 融资租赁与信托结合产品，作为一种跨市场的产品正在发展当中。 混合类金融工具 • 可交换公司债券（EB），有可能被运用于大量的国有股减持。 国内金融监管环境正在发生深刻变化，新《公司法》、《证券法》的实施，使金融环境更加市场化并具有创新性；随着WTO金融市场地逐步开放，将有更大量的金融工具或金融衍生产品面对全球化的挑战。 最新的会计准则实施使金融工具的确认、计量有了操作基础。

21. 行业并购 公司债券 再融资 发行上市 私募 风险投资 资本市场是企业做强做大的工具 • 资本市场可为企业发展的不同阶段提供持续不断的创新融资及行业并购支付手段，同时带来企业价值的显著提升。具体可体现在：拓宽企业融资渠道、提升企业知名度、将企业从产品经营向资本经营转变、有机结合管理层和股东价值、股东财富剧增、增加并购支付手段等各方面。 资本市场在公司发展过程中提供的融资及并购手段

22. 目标 • 并购成长提升价值 整体上市和融资扩张 集中优势资源进行IPO或者借壳上市 股东结构优化、治理结构完善、资本结构优化 获得平台阶段 规模扩张阶段 产业整合与升级阶段 资本市场为企业发展打造长远平台 • 资本市场明晰了企业发展路径，给企业发展提供原动力。 • 资本市场所带来的融资渠道的拓宽、品牌效应、以及管理层激励方式的多样化，可更好的解决快速扩张企业对资金、品牌和人才的需要，并为其后续的行业整合提供多元化的解决方案，进一步巩固及提升企业行业竞争优势。

23. 1 3 2 资本市场的快速发展 上市之路与金融工具创新 政府+市场 科技金融创新之路 目录

24. 美国硅谷调查和典型经验 科技金 融创新 政府引导推动力 + 企业市场竞争力

25. 专业+服务 培育有特色的 细分产业市场 培育金融新业态 培育创新型企业 的要素资源

26. 新使命 推动政府引导和市场机制的有机结合 加快科技与金融要素资源的有效整合 实现科技链条与金融链条的创新融合

27. 谢谢！ 南京市金融办 2012年2月