Годовой отчет ОАО “Рекламное Агентство Максима”

1. ______________/Балашов А.А./ Генеральный директор ОАО «Рекламное Агентство «Максима»» «____» ____________2009 г. Годовой отчет ОАО “Рекламное Агентство Максима” Москва 17 апреля 2009 года Докладчик: Балашов А.А. Генеральный Директор ОАО «РА «Максима» Настоящий документ является внутренним документом АФК "Система" и содержит конфиденциальную информацию, касающуюся бизнеса и текущего состояния АФК "Система" и ее дочерних и зависимых компаний. Вся информация, содержащаяся в настоящем документе, является собственностью АФК "Система". Передача данного документа какому-либо стороннему лицу неправомочна. Любое дублирование данного документа частично или полностью без предварительного разрешения АФК "Система" строго запрещается. Настоящий документ был использован для сопровождения устного доклада и не содержит полного изложения данной темы.

2. Оглавление • Основные сведения об Обществе • 2. Структура органов управления Общества • 2.1 Высший орган управления – Общее собрание акционеров Общества • 2.2 Руководящий орган управления – Совет директоров Общества • 2.3 Исполнительные Органы управления Общества • 2.3.1 Генеральный директор Общества • 3. Структура органов контроля Общества • 3.1 Ревизионная комиссия Общества • 3.2 Аудитор Общества • 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2007 год • 4.1 Стратегия и Программа действий Общества за 2007 год • 4.2 Владельческая структура Общества • 4.3 Финансово-хозяйственная деятельность Общества • 4.4 Основные (значимые) мероприятия, прошедшие в Обществе и дочерних организациях за отчетный период • 4.5 Перспективы развития Общества и дочерних его организаций на предстоящий период • 4.6 Неотъемлемой частью Годового отчета являются (в приложениях) • Годовой бухгалтерский отчет Общества за 2007 год (Приложение 1) • Отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год (Приложение 2) • Заключение ревизионной комиссии Общества за 207 год (Приложение 3) • Заключение Аудитора Общества за 2007 год (Приложение 4)

3. 1. Основные сведения об Обществе Основные сведения об Обществе: Полное наименование общества – открытое акционерное общество «Рекламное агентство «Максима»; сокращенное наименование общества - ОАО «РА «Максима». Дата учреждения Общества - 4 января 1995 года. Уставный капитал Общества составляет 25585 (Двадцать пять тысяч пятьсот восемьдесят пять) рублей и разделен на 25585 (Двадцать пять тысяч пятьсот восемьдесят пять) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая. Дата регистрации Общества - 23 января 1995 года, свидетельство МРП № 708.586; ОГРН 1027700129160 от 14 августа 2002 года. Регистрационный (юридический адрес) Общества: 129323, г. Москва, пр. Русанова, д. 35/12, стр. 1. Место нахождения Общества: 129090, Москва, ул. Мещанская, д. 7/21, стр. 4. Основные виды (предмет) деятельности Общества: -обеспечение медиапланинга; -осуществление покупки и продажи рекламного пространства как в средствах массовой информации, так и вне их; -осуществление рекламной, издательской, информационной, полиграфической деятельности; -организация и проведение выставок; -осуществление дизайнерских работ.

4. 2. Структура органов управления Общества • 2.1. Высший орган управления – Общее собрание акционеров Общества. • Состав акционеров Общества: • ОАО «Система Масс-медиа» владеет 20500 (Двадцать тысяч пятьсот) акциями номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 80,1251% уставного капитала Общества. • Открытое акционерное общество «Центр межотраслевых инвестиций» владеет 5085 (Пять тысяч восемьдесят пять) акциями номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 19,8749% уставного капитала Общества. • В 2008 году в Обществе прошло 2 (два) общих собрания акционеров Общества. Одно - Очередное, одно – Внеочередное. • На Очередном (Годовом) общем собрании акционеров Общества (Протокол № 08-05-27) были рассмотрены следующие вопросы: • «О Годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, отчете о прибылях и убытках, заключениях Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год и задачах органов управления Общества на предстоящий период работы»; • «О распределении прибыли и убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов»; • «Об определении количественного состава Совета директоров Общества»; • «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества»; • «Об избрании Ревизора Общества»; • «Об утверждении Аудитора Общества».

5. 2. Структура органов управления Общества По результатам рассмотренных вопросов были приняты следующие решения: Принято решение по вопросу: «О Годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, отчете о прибылях и убытках, заключениях Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год и задачах органов управления Общества на предстоящий период работы»: 1.1. Утвердить Годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год, с учетом заключений Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год (Приложения – 5,6,7,8); 1.2. Согласиться с перечнем задач органов управления Общества на предстоящий период работы, перечисленных в докладе Генерального директора Общества и изложенных в Годовом отчете Общества; 1.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. Принято решение по вопросу: «О распределении прибыли и убытков Общества за 2006 год и выплате (объявлении) дивидендов»: 2.1. Принять к сведению информацию, что по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год в Обществе получена чистая прибыль в размере 13 532 000 (тринадцать миллионов пятьсот тридцать две тысячи) рублей; 2.2. Чистую прибыль, полученную в Обществе за 2007год направить на выплату дивидендов из расчета 528,9 рублей на одну акцию; 2.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н.

6. 2. Структура органов управления Общества • Принято решение по вопросу: • «Об определении количественного состава Совета директоров Общества», • 3.1.Избрать новый состав Совета директоров Общества в количестве 6 (шесть) человек; • 3.2.Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. • Принято решение по вопросу: • «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества», • 4.1.Считать по результатам кумулятивного голосования избранными в новый состав Совета директоров Общества следующие кандидатуры: • 1.Зацепин Николай Викторович – Паспорт РФ 45 07 409355, выдан Паспортно-визовым отделением ОВД Тверского района города Москвы 09.07.2004 года; • 2. Ковалевская Оксана Васильевна – Паспорт РФ 46 03 300015, выдан Шатурским ОВД Московской области,08.08.2002 года; • 3. Кудрявцев Артем Владимирович – Паспорт РФ 45 06 509912, выдан Паспортным столом ОВД района «Ясенево» города Москвы 02.02.2004 года; • 4.Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ 45 07 254566 выдан ОВД района Аэропорт города Москвы 02.06.2006 года; • 5.Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ 45 09 482056, выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО 31.01.2008 года; • 6.Шумская Юлия Михайловна - Паспорт РФ 45 01 344686, выдан ОВД «Марьинский парк» города Москвы 19.02.2002 года; • Всего 6 (шесть) человек; • 4.2.Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н. созвать до 01 июля 2008 года заседание Совета директоров Общества со следующей Повесткой дня: «Об избрании Председателя Совета директоров Общества; • 4.3.Рекомендовать вновь избранному составу Совета директоров Общества избрать Председателем Совета директоров Общества Кудрявцева А.В. • 4.4.Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Генерального директора Общества Лобанову О.А.

7. 2. Структура органов управления Общества Принято решение по вопросу: «Об избрании Ревизора Общества», 5.1. Избрать Ревизором Общества Войтенко Олега Анатольевича – Паспорт РФ 45 07 386920, выдан ОВД района Печатники города Москвы 04.08.2004 года; 5.2. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. Принято решение по вопросу: «Об утверждении Аудитора Общества», 6.1. Утвердить Аудитором Общества ЗАО «Аудит – Гарантия - М»; 6.2. Генеральному директору Общества Лобановой О.А. заключить в установленном порядке договор с ЗАО «Аудит – Гарантия - М»; 6.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. На Внеочередном общем собрании участников Общества (Протокол №08-10-17) были рассмотрены следующие вопросы: «О досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров Общества»; «Об определении количественного состава Совета директоров Общества»; «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества» Принято решение по вопросу: «О досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров Общества»: 1.1. Прекратить досрочно полномочия следующих членов Совета директоров Общества: 1. Зацепин Николай Викторович – Паспорт РФ 45 07 409355, выдан Паспортно-визовым отделением ОВД Тверского района города Москвы 09.07.2004 года; 2. Ковалевская Оксана Васильевна – Паспорт РФ 46 03 300015, выдан Шатурским ОВД Московской области, 08.08.2002 года; 3. Кудрявцев Артем Владимирович – Паспорт РФ 45 06 509912, выдан Паспортным столом ОВД района «Ясенево» города Москвы 02.02.2004 года;

8. 2. Структура органов управления Общества 4. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ 45 07 254566 выдан ОВД района Аэропорт города Москвы 02.06.2006 года; 5. Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ 45 09 482056, выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО 31.01.2008 года; 6. Шумская Юлия Михайловна - Паспорт РФ 45 01 344686, выдан ОВД «Марьинский парк» города Москвы 19.02.2002 года; 1.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н. Принято решение по вопросу: «Об определении количественного состава Совета директоров Общества», 2.1. Избрать новый состав Совета директоров Общества в количестве 8 (восемь) человек; 2.2. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества, секретаря собрания Леонова Н.Н. Принято решение по вопросу: «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества», 3.1. Считать по результатам кумулятивного голосования избранными в новый состав Совета директоров Общества следующие кандидатуры: 1. Балашов Андрей Алексеевич – Паспорт РФ 45 07 773773 выдан ОВД района Ивановское города Москвы 02.02.2005 г., код подразделения 772-043; 2. Кириллов Антон Олегович – Паспорт РФ 45 09 432919 выдан Отделением по району Матушкино-Савелки ОУФМС России по гор. Москве в г. Зеленограде 21.12.2007 года, код подразделения 770-126; 3. Клименко Андрей Валерьевич – Паспорт Украины МЕ 782986, выдан Оболонским РУ ГУ МВД Украины в г. Киеве, 17 ноября 2006 г.;

9. 2. Структура органов управления Общества 4. Легат Кирилл Евгеньевич – Паспорт РФ 45 08 980366, выдан ОВД Пресненского района УВД ЦАО г. Москвы 30.01.2007 г., код подразделения 772-112; 5. Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ 45 09 482056, выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО 31.01.2008 года; 6. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ 45 07 254566 выдан ОВД района Аэропорт города Москвы 02.06.2006 года; 7. Сапронов Юрий Анатольевич – Паспорт 46 06 051645, выдан Красногорским УВД Московской области, 15.01.2004 года, код подразделения 503-038; 8. Смирнов Андрей Вадимович – Паспорт РФ 45 09 142285 выдан 17.05.2007 года Отделением района Северное Тушино отдела УФМС России по городу Москве в СЗАО, код подразделения 770-095; Всего: 8 (Восемь) человек; 3.2. Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н. созвать до 15 ноября 2008 года заседание Совета директоров Общества со следующей Повесткой дня: «Об избрании Председателя Совета директоров Общества; 3.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Генерального директора Общества Лобанову О.А.

10. 2. Структура органов управления Общества 2.2. Руководящий орган управления – Совет директоров Общества В соответствии с решением Годового общего собрания акционеров Общества от 27 мая 2008 года (Протокол № 08-05-27), в состав Совета директоров Общества было избрано 6 (шесть) человек: 1. Зацепин Николай Викторович – Паспорт РФ 45 07 409355, выдан Паспортно-визовым отделением ОВД Тверского района города Москвы 09.07.2004 года; 2. Ковалевская Оксана Васильевна – Паспорт РФ 46 03 300015, выдан Шатурским ОВД Московской области, 08.08.2002 года; 3. Кудрявцев Артем Владимирович – Паспорт РФ 45 06 509912, выдан Паспортным столом ОВД района «Ясенево» города Москвы 02.02.2004 года; 4. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ 45 07 254566 выдан ОВД района Аэропорт города Москвы 02.06.2006 года; 5. Лобанова (ранее Ребрик) Оксана Александровна – Паспорт РФ 45 09 482056, выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО 31.01.2008 года; 6. Шумская Юлия Михайловна - Паспорт РФ 45 01 344686, выдан ОВД «Марьинский парк» города Москвы 19.02.2002 года; В соответствии с решением Совета директоров Общества от 04 августа 2008 года (Протокол № 08-08-04) Председателем Совета директоров Общества единогласно был избран Пушмин Алексей Валерьевич.

11. 2. Структура органов управления Общества Пушмин Алексей Валерьевич – Председатель Совета директоров Общества с 04 августа 2008 года. Дата, месяц и год рождения: 17 июля 1974 года, город Иркутск. Семейное положение: не женат. Образование: 1991 – 1996 гг. - Иркутская государственная экономическая академия. Специальность: Экономическая теория. Квалификация экономист 1998 – 2000 гг. - Открытый университет Великобритании. Специальность: Менеджмент 2001 г. - Международный институт Менеджмента. Специальность: Менеджмент 2004 г. - Байкальский государственный университет экономики и права. Кандидат экономических наук Опыт работы: 04.1996 – 01.2005 гг. - ОАО "Сибирьтелеком": Ведущий экономист отдела экономической политики, Ведущий экономист отдела экономики и финансов, Начальник службы экономики и финансов, Заместитель директора по экономике и финансам. 01.2005 – 05.2006 гг. - ЗАО "Компания ТрансТелеКом": Директор дирекции бюджета и анализа Департамента по финансовой политике, Директор дирекции бюджета и анализа Департамента финансов. 05.2006 – 11.2006 гг. - ОАО "Мостелеком": Советник генерального директора по экономике и финансам, Финансовый директор. с 16.08.2007 по н.в. - ОАО "СММ": Финансовый директор - Директор департамента финансов, Заместитель генерального директора по финансам и инвестициям

12. 2. Структура органов управления Общества В соответствии с решением Внеочередного общего собрания акционеров Общества от 17 октября 2008 года (Протокол № 08-10-17), в состав Совета директоров Общества было избрано 8 (восемь) человек: 1. Балашов Андрей Алексеевич – Паспорт РФ 45 07 773773 выдан ОВД района Ивановское города Москвы 02.02.2005 г., код подразделения 772-043; 2. Кириллов Антон Олегович – Паспорт РФ 45 09 432919 выдан Отделением по району Матушкино-Савелки ОУФМС России по гор. Москве в г. Зеленограде 21.12.2007 года, код подразделения 770-126; 3. Клименко Андрей Валерьевич – Паспорт Украины МЕ 782986, выдан Оболонским РУ ГУ МВД Украины в г. Киеве, 17 ноября 2006 г.; 4. ЛегатКирилл Евгеньевич – Паспорт РФ 45 08 980366, выдан ОВД Пресненского района УВД ЦАО г. Москвы 30.01.2007 г., код подразделения 772-112; 5. Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ 45 09 482056, выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО 31.01.2008 года; 6. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ 45 07 254566 выдан ОВД района Аэропорт города Москвы 02.06.2006 года; 7. Сапронов Юрий Анатольевич – Паспорт 46 06 051645, выдан Красногорским УВД Московской области, 15.01.2004 года, код подразделения 503-038; 8. Смирнов Андрей Вадимович – Паспорт РФ 45 09 142285 выдан 17.05.2007 года Отделением района Северное Тушино отдела УФМС России по городу Москве в СЗАО, код подразделения 770-095;

13. 2. Структура органов управления Общества В соответствии с решением Совета директоров Общества от 28 ноября 2008 года (Протокол № 08-11-28) Председателем Совета директоров Общества единогласно был избран Смирнов Андрей Вадимович. Смирнов Андрей Вадимович – Председатель Совета директоров Общества с 28 ноября 2008 года. Дата, месяц и год рождения: 13 апреля 1962 года, город Москва. Образование: 1981 – 1987 гг. - Завод-втуз при Московском автомобильном заводе им. И.А.Лихачева. Специальность: Технология машиностроения, металлорежущие станки и инструменты. Квалификация: Инженер-механик Семейное положение: женат. Опыт работы: 09.1999 – 11.2003 гг. - ФГУП «Государственная телевизионная компания «Телеканал «Россия»: Заместитель генерального директора – начальник службы программирования, Руководитель студии дирекции главного продюсера. 12.2003 – 12.2007 гг. - ООО «Интерактив технолоджи групп": Управляющий. 12.2007 – 06.2008 гг. - ЗАО "RWS": Генеральный директор с 27.06.2008 по н.в. - ОАО "СММ": Президент

14. 2. Структура органов управления Общества В отчетном периоде проведено 6 (шесть) заседаний Совета директоров Общества, на которых были рассмотрены следующие вопросы: 1. «О созыве Годового общего собрания акционеров Общества и предложениях, выдвинутых акционерами Общества на его рассмотрение»; 2. «О предварительном утверждении Годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2007 год, с учетом заключений Ревизионной комиссии и Аудитора Общества»; 3. «О предложениях по распределению прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов»; 4. «О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первый квартал 2008 года»; 5. «О взаимодействии Общества с ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» в проведении рекламной политики в 2008 году»; 6. «Об изменении условий участия Общества в ООО «Максима – Минск»; 7. «Об избрании Председателя Совета директоров Общества» 8. «О созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества»; 9. «О кандидатах, избираемых в новый состав Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества»; 10. «Об избрании Председателя Совета директоров Общества»; 11. «О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за девять месяцев 2008 года и их прогнозе по итогам 2008 года»; 12. «О корректировке Стратегии развития Общества на 2009-2012 годы и Плане мероприятий на 2009 год»; 13. «О Бюджете Общества на 2009 год»; 14. «О Генеральном директоре Общества».

15. 2. Структура органов управления Общества На заседаниях Совета директоров были приняты решения: 05 марта 2008 года Принятое решение по вопросу: «О созыве Годового общего собрания акционеров Общества и предложениях, выдвинутых акционерами на его рассмотрение», В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: 1.1. Отметить, что нарушений со стороны акционеров Общества при формировании вопросов повестки Годового общего собрания акционеров Общества, и выдвижению кандидатов в состав органов управления и контроля Общества, согласно направленного письма на Годовое собрание не выявлено (письмо акционера Общества – Приложение 1); 1.2. Созвать Годовое общее собрание акционеров Общества 27 мая (Вторник) 2008года для рассмотрения вопросов повестки дня, выдвинутых акционером Общества; 1.3. Определить время и место проведения Годового общего собрания акционеров Общества: в 12 часов 00 минут (начало регистрации участников собрания 11 часов 30 минут); по адресу: 129090, Россия, Москва, улица Мещанская, дом 7/21, стр.4, этаж первый, комната переговоров; 1.4. Провести Годовое общее собрание акционеров Общества по форме собрания (совместного присутствия акционеров Общества для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня); 1.5. Утвердить следующую повестку Годового общего собрания акционеров Общества: 1. «О Годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, отчете о прибылях и убытках, заключениях Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год и задачах органов управления Общества на предстоящий период работы»;

16. 2. Структура органов управления Общества На заседаниях Совета директоров были приняты решения: 2. «О распределении прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов»; 3. «Об определении количественного состава Совета директоров Общества»; 4. «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества»; 5. «Об избрании Ревизора Общества»; 6. «Об утверждении Аудитора Общества»; 1.6. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества - 28 апреля 2008 года; 1.7. Внести на рассмотрение участников Годового общего собрания акционеров Общества предложение об избрании нового состава Совета директоров Общества в количестве 7 (семь) человек; 1.8. Включить в список для голосования по избранию персонального состава Совета директоров Общества, следующие кандидатуры: 1. Зацепин Николай Викторович – Паспорт РФ 45 07 409355, выдан Паспортно-визовым отделением ОВД Тверского района города Москвы 09.07.2004 года; 2. Ковалевская Оксана Васильевна – Паспорт РФ 46 03 300015, выдан Шатурским ОВД Московской области, 08.08.2002 года; 3. Кудрявцев Артем Владимирович – Паспорт РФ 45 06 509912, выдан Паспортным столом ОВД района «Ясенево» города Москвы 02.02.2004 года; 4. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ 45 07 254566 выдан ОВД района Аэропорт города Москвы 02.06.2006 года; 5. Лобанова (ранее Ребрик) Оксана Александровна – Паспорт РФ 45 09 482056, выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО 31.01.2008 года; 6. Шумская Юлия Михайловна - Паспорт РФ 45 01 344686, выдан ОВД «Марьинский парк» города Москвы 19.02.2002 года; Всего 6 (шесть) человек;

17. 2. Структура органов управления Общества 1.9. Внести на рассмотрение участников Годового общего собрания акционеров Общества предложение об избрании в Общества Ревизора; 1.10. Включить в список для голосования по избранию Ревизора Общества, следующую кандидатуру: Войтенко Олег Анатольевич – Паспорт РФ 45 07 386920, выдан ОВД района Печатники города Москвы 04.08.2004 года; 1.11. Внести на рассмотрение участников собрания следующие предложение об утверждении Аудитором Общества: ЗАО «Аудит – Гарантия - М»; 1.12. Установить следующий порядок сообщения акционерам Общества о подготовке и проведении Годового общего собрания акционеров Общества: вручение под роспись каждому письменного уведомления; 1.13. Утвердить форму и текст уведомления, направляемого акционерам Общества в связи с созывом Годового общего собрания акционеров Общества (Приложение 2); 1.14 Члену Совета директоров Общества Кудрявцеву А.В.:в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» провести 23 апреля 2008 года, в 16 часов 00 минут заседание Совета директоров Общества со следующей повесткой дня: «О предварительном утверждении Годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2007 год с учетом заключений Ревизионной комиссии и Аудитора Общества за 2007 год»; «О предложении по распределению прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов, вносимого на рассмотрение Годового общего собрания акционеров Общества»; 1.15. Утвердить следующий Перечень информации (материалов), предоставляемый лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества: Годовой отчет Общества за 2007 год и выписка из решения Совета директоров Общества о предварительном его утверждении; Годовая бухгалтерская отчетность, отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год и выписка из решения Совета директоров Общества о предварительном утверждении указанных документов; Заключение Ревизионной комиссии Общества за 2007 год; Заключение Аудитора Общества за 2007 год;

18. 2. Структура органов управления Общества Перечень задач, ставящихся перед органами управления Общества на предстоящий период работы; Выписка из решения Совета директоров Общества с рекомендациями о распределении прибыли и убытков Общества за 2007 год; Сведения о кандидатах, избираемых в новый состав Совета директоров Общества; Сведения о кандидате избираемом Ревизором Общества; Сведения об Аудиторе Общества; 1.16. Предоставить с 06 мая 2008 года лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, возможность ознакомиться с утвержденной настоящим решением информацией и материалами, подготовленными к рассмотрению на Годовом общем собрании акционеров по адресу: 129090, Россия, Москва, улица Мещанская, дом 7/21, стр.4,этаж первый, комната переговоров с 10 часов 30 минут до 18 часов 00 минут по рабочим дням (тел. 600-66-20; факс 600-66-15); 1.17. Генеральному директору Общества Лобановой О.А.: Представить на предварительное рассмотрение Совета директоров Общества 23 апреля 2008 года: - Годовой отчет Общества за 2007 год; - Годовую бухгалтерскую отчетность и отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год; - Заключение Ревизионной комиссии Общества за 2007 год (Совместно с Председателем Ревизионной комиссии Общества); - Заключение Аудитора Общества за 2007 год (Совместно с Аудитором Общества); - Предложение о распределении прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов; - Перечень задач органов управления Общества на предстоящий период работы (Определяются совместно с Председателем Совета директоров Общества); Обеспечить 27 мая (Вторник) 2008 года подготовку помещения для проведения Годового общего собрания акционеров Общества; 1.18. Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н.: Оказать содействие органам управления Общества в подготовке и проведении заседаний Совета директоров и Годового общего собрания акционеров Общества; не позднее 06 мая 2008 года уведомить акционеров о созыве Годового общего собрания акционеров Общества; 1.19. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на Корпоративного секретаря Общества ЛеоноваН.

19. 2. Структура органов управления Общества 23 апреля 2008 года Принятое решение по вопросу: «О предварительном утверждении Годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2007 год, с учетом заключений Ревизионной комиссии и Аудитора Общества» В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: 1.1. Утвердить предварительно Годовой отчет Общества за 2007 год с учетом замечаний и предложений, высказанных на заседании в ходе его обсуждения (Приложение 1); 1.2. Отметить, что основные показатели Общества за 2007 год в запланированном объеме выполнить не удалось; 1.3. Члену Совета директоров Общества Лобановой О.А. 27 мая 2008 года внести на рассмотрение Годового общего собрания акционеров Общества Годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год, а также заключения Ревизионной комиссии и Аудитора Общества; 1.4. Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О предложениях по распределению прибыли, убытков Общества за 2007 год и выплате (объявлении) дивидендов»

20. 2. Структура органов управления Общества В соответствии с результатами финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год, Совет директоров Общества решил: 2.1.Принять к сведению, что по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год в Обществе получена чистая прибыль в размере 13 532 000 (тринадцать миллионов пятьсот тридцать две тысячи) рублей (Приложение 2); 2.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества полученную за 2007год чистую прибыль направить на выплату дивидендов из расчета 528,9 рублей на одну акцию; 2.3. Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за первый квартал 2008 года» Совет директоров Общества решил: 3.1. Признать, что по результатам финансово-хозяйственной деятельности за первый квартал 2008 года имеется отставание от плановых показателей (Приложение 3); 3.2. Генеральному директору Общества Лобановой О.А. совместно с Финансовым директором Пушминым А.В. разработать комплекс действенных мер по устранению выявленного отставания и выполнения плановых показателей по итогам работы Общества за второе полугодие 2008 года; 3.3. Внести в июне 2008 года на рассмотрение Совета директоров ОАО «Система Масс-медиа» вопрос: «О принципах организации рекламной политики ОАО «Рекламное агентство «Максима» в группе компаний ОАО «АФК «Система»; 3.4. Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н.

21. 2. Структура органов управления Общества Принятое решение по вопросу: «О взаимодействии Общества с ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» в проведении рекламной политики в 2008 году» В целях совершенствования взаимодействий Общества с ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» в проведении рекламной политики в 2008 году, Совет директоров Общества решил: 4.1. Принять к сведению информацию Охрименко М.А., Белова А.В. (Приложение 3) и Зацепина Н.В.; 4.2. Генеральному директору Общества Лобановой О.А. совместно с членом Совета директоров Кудрявцевым А.В.: Создать Рабочую группу из соответствующих сотрудников Общества, ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» и ОАО «Система Масс-медиа» для выработки предложений по принципам организации продажи телевизионного продукта, произведенного ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ» и реализуемого ЗАО «СТРИМ-ТВ»; 4.3. Рабочей группе в месячный срок: Определить принципы и перспективы продажи телевизионного продукта, произведенного ЗАО «СТРИМ-КОНТЕНТ»; Составить прогноз по рекламным доходам в 2008 году от продажи телевизионного продукта; Утвердить Бюджет, график поступления и распределения денежных средств от рекламной деятельности в 2008 году; Обсудить возможности пересмотра соответствующего договора; Рассмотреть другие вопросы, касающиеся продажи телевизионного продукта; 4.4. Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н.

22. 2. Структура органов управления Общества • 11 июня 2008 года • Принятое решение по вопросу: • «Об изменении условий участия Общества в ООО «Максима – Минск» • В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, • Совет директоров решил: • Согласиться с изменением условий участия Общества в ООО «Максима – Минск» путем увеличения его доли в Уставном фонде ООО «Максима - Минск» на 5,67% от Уставного фонда в связи с выходом из ООО «Максима – Минск» одного из его участников Новицкого Игоря Валентиновича и перераспределением его доли пропорционально доле участия Общества в ООО «Максима - Минск»; • Принять к сведению, что после внесения вышеуказанных изменений в Устав ООО «Максима – Минск» доля Общества в Уставном фонде ООО «Максима – Минск» составит 56,67% от Уставного фонда Общества, а ее номинальная стоимость 2 720 160 (Два миллиона семьсот двадцать тысяч сто шестьдесят) белорусских рублей; • Генеральному директору Общества Лобановой О.А. реализовать принятое решение на Внеочередном общем собрании участников ООО «Максима – Минск»; • Контроль по выполнению принятого решения возложить на Корпоративного секретаря Общества Леонова Н.Н.

23. 2. Структура органов управления Общества 04 августа 2008 года Принятое решение по вопросу: «Об избрании Председателя Совета директоров Общества»: В соответствии с действующим Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: Избрать Пушмина Алексея Валерьевича Председателем Совета директоров Общества (основание – личное согласие и предложения членов Совета директоров Общества);Пушмину А.В. приступить к исполнению обязанностей Председателя Совета директоров Общества с 04 августа 2008 года; Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества»: В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: 2.1. Созвать Внеочередное общее собрание акционеров Общества по инициативе Совета директоров Общества; 2.2. Определить дату, место и время проведения Внеочередного общего собрания акционеров Общества: 17 октября (Пятница) 2008 года; в 15 часов 00 минут (начало регистрации участников собрания 14 часов 30 минут); по адресу: 129090, Россия, г. Москва, улица Мещанская, дом 7/21, строение 4, этаж первый, комната переговоров;

24. 2. Структура органов управления Общества  2.3. Провести Внеочередное общее собрание акционеров Общества по форме совместного присутствия акционеров (их представителей) для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня (форма «собрание»); 2.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества – 05 августа 2008 года; 2.5. Утвердить следующую повестку Внеочередного общего собрания акционеров Общества: «О досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров Общества»; «Об определении количественного состава Совета директоров Общества»; «Об избрании персонального состава Совета директоров Общества»; 2.6. Установить следующий порядок сообщения акционерам Общества о подготовке и проведении Внеочередного общего собрания акционеров Общества: вручение каждому акционеру под роспись письменного сообщения (уведомления) в срок до 06 августа 2008 года; 2.7. Утвердить форму и текст сообщения (уведомления), направляемого акционерам Общества в связи с созывом Внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение 1); 2.8. В соответствие со Статьей 53 пункт 5 Федерального Закона «Об акционерных общества» провести 19 сентября (Пятница) 2008 года заседание Совета директоров Общества для формирования списка кандидатов, избираемых в новый состав Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества; 2.9. Утвердить следующий Перечень информации (материалов), предоставляемый лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества: Выписка из настоящего решения Совета директоров Общества и от 19 сентября 2008 года; Сведения о кандидатах, избираемых в новый состав Совета директоров Общества;

25. 2. Структура органов управления Общества 2.10. Предоставить в период с 22 сентября по 17 октября (включительно) 2008 года лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, возможность ознакомиться с утвержденной настоящим решением информацией и материалами, подготовленными к рассмотрению на Внеочередном общем собрании акционеров по адресу: 129090, Россия, г. Москва, улица Мещанская, дом 7/21, строение 4, этаж первый, комната переговоров с 11 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по рабочим дням (тел. 600-62-20; факс 600-66-15); 2.11. Генеральному директору Общества Лобановой О.А.: представить Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н. не позднее 06 августа 2008 года список лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, составленный на основе данных реестра акционеров Общества по состоянию на 05 августа 2008 года; обеспечить 19 сентября и 17 октября 2008 года подготовку помещения для проведения заседания Совета директоров и Внеочередного общего собрания акционеров Общества;  Корпоративному секретарю Общества Леонову Н.Н.: не позднее 06 августа 2008 года уведомить акционеров Общества о созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества; не позднее 18 сентября 2008 года обобщить предложения акционеров Общества, поступившие от них по кандидатам, выдвинутым в новый состав Совета директоров Общества и представить их на рассмотрение Совета директоров Общества 19 сентября (Пятница) 2008 года; совместно с органами управления Общества обеспечить подготовку и проведение 19 сентября (Пятница) 2008 года заседания Совета директоров Общества и 17 октября (Пятница) 2008 года Внеочередного общего собрания акционеров Общества;

26. 2. Структура органов управления Общества 19 сентября 2008 года Принятое решение по вопросу: «О кандидатах, избираемых в новый состав Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества»: В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества,  Совет директоров Общества решил: 1.1. Отметить, что нарушений со стороны акционеров Общества по выдвижению кандидатов в новый состав Совета директоров Общества, в соответствии с решением Совета директоров Общества от 04 августа 2008 года о созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества не выявлено (Письма акционеров – Приложения 1,2); 1.2. В соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества и письмами акционеров Общества включить в список лиц для проведения голосования на Внеочередном общем собрании акционеров Общества по избранию персонального состава Совета директоров Общества следующие кандидатуры: 1. Балашов Андрей Алексеевич – Паспорт РФ 45 07 773773 выдан ОВД района Ивановское города Москвы 02.02.2005 г., код подразделения 772-043; 2. Кириллов Антон Олегович – Паспорт РФ 45 09 432919 выдан Отделением по району Матушкино-Савелки ОУФМС России по гор. Москве в г. Зеленограде 21.12.2007 года, код подразделения 770-126; 3. Клименко Андрей Валерьевич – Паспорт Украины МЕ 782986, выдан Оболонским РУ ГУ МВД Украины в г. Киеве, 17 ноября 2006 г.;

27. 2. Структура органов управления Общества 4. Легат Кирилл Евгеньевич – Паспорт РФ 45 08 980366, выдан ОВД Пресненского района УВД ЦАО г. Москвы 30.01.2007 г., код подразделения 772-112; 5. Лобанова Оксана Александровна – Паспорт РФ 45 09 482056, выдан Отделением по району Дорогомилово ОУФМС России по городу Москве в ЗАО 31.01.2008 года; 6. Пушмин Алексей Валерьевич – Паспорт РФ 45 07 254566 выдан ОВД района Аэропорт города Москвы 02.06.2006 года; 7. Сапронов Юрий Анатольевич – Паспорт 46 06 051645, выдан Красногорским УВД Московской области, 15.01.2004 года, код подразделения 503-038; 8. Смирнов Андрей Вадимович – Паспорт РФ 45 09 142285 выдан 17.05.2007 года Отделением района Северное Тушино отдела УФМС России по городу Москве в СЗАО, код подразделения 770-095; Всего: 8 (Восемь) человек; Гирич Ю.В. не позднее 24 сентября 2008 года оформить выписку из настоящего протокола.

28. 2. Структура органов управления Общества 28 ноября 2008 года Принятое решение по вопросу: «Об избрании Председателя Совета директоров Общества»:  В соответствии с действующим Уставом Общества, Совет директоров Общества решил: Избрать Смирнова Андрея Вадимовича Председателем Совета директоров Общества (основание – личное согласие и предложения членов Совета директоров Общества); Смирнову А.В. приступить к исполнению обязанностей Председателя Совета директоров Общества с 28 ноября 2008 года; Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за девять месяцев 2008 года и их прогнозе по итогам 2008 года»: В целях контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, Совет директоров Общества решил: 2.1. Принять к сведению отчет Финансового директора Общества Ганненко Л.И. о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за девять месяцев 2008 года и их прогнозе по итогам 2008 года (Приложение 1); 2.2. Отметить следующее: В 2008 году менеджменту Общества: - не удалось достичь запланированных финансово - хозяйственных результатов; - объемы выручки от внешних клиентов увеличились незначительно; - потери от корпоративных клиентов снизились ниже запланированных показателей; При этом не полностью использовались имеющиеся ресурсы по улучшению ситуации, серьезных мер, направленных на изменение показателей в лучшую сторону принято не было; 2.3. Генеральному директору Общества: Разработать меры по выправлению финансово-хозяйственных показателей; Обеспечить в максимально возможном объеме достижение плановых показателей за 2008 год; 2.4. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н.

29. 2. Структура органов управления Общества Принятое решение по вопросу: «О корректировке Стратегии развития Общества на 2009-2012 годы и Плане мероприятий на 2009 год»: В целях определения Стратегии развития Общества на 2009-2012 годы и утверждения Плана мероприятий на 2009 год, Совет директоров Общества решил: 3.1. Принять к сведению доклад Заместителя Генерального директора Общества Охрименко М.А. о корректировке Стратегии развития Общества на 2009-2012 годы и Плане мероприятий на 2009 год (Приложение 2); 3.2. Генеральному директору Общества: в месячный срок доработать представленные на рассмотрение Стратегию развития Общества на 2009-2012 годы и План мероприятий на 2009 год, с учетом замечаний и дополнений, высказанных в ходе их обсуждения, а также требований, установленных в ОАО «АФК «Система»; внести на повторное рассмотрение Совета директоров Общества в январе 2009 года вышеуказанные документы; 3.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О Бюджете Общества на 2009 год»: В целях определения бюджетной политики Общества на 2009 год, Совет директоров Общества решил: 4.1. Принять к сведению доклад Финансового директора Общества Ганненко Л.И. о Бюджете Общества на 2009 год (Приложение 3); 4.2. Предварительно утвердить Бюджет Общества на 2009 год, с учетом замечаний и дополнений, высказанных в ходе его обсуждения; 4.3. Генеральному директору Общества окончательный вариант Бюджета Общества на 2009 год внести на рассмотрение Совета директоров Общества в январе 2009 года; 3.3. Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. Принятое решение по вопросу: «О Генеральном директоре Общества»:

30. 2. Структура органов управления Общества • В соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, • Совет директоров Общества решил: • Освободить Лобанову Оксану Александровну от должности Генерального директора Общества 28 ноября 2008 года на основании личного заявления; • Назначить Балашова Андрея Алексеевича на должность Генерального директора Общества с 01 декабря 2008 года (Основание - личное согласие); • Председателю Совета директоров Общества Смирнову А.В. в трехдневный срок заключить Трудовой договор с Генеральным директором Общества Балашовым А.А.; • Генеральному директору Общества Балашову А.А. принять текущие дела по оперативному управлению Обществом от Лобановой О.А. с 01 декабря 2008 года; • Контроль по выполнению настоящего решения возложить на секретаря заседания Леонова Н.Н. • При Совете директоров комитетов нет. • При Совете директоров действует Ревизионная комиссия (Ревизор). Ревизором является Войтенко Олег Анатольевич – Паспорт РФ 45 07 386920, выдан ОВД района Печатники города Москвы 04.08.2004 года.

31. 2. Структура органов управления Общества 2.3. Исполнительный орган управления - генеральный директор Общества Лобанова Оксана Александровна Назначена на должность генерального директора Общества с 6 июля 2004 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества о назначении генерального № 04-07-05 от 5 июля 2004 года), полномочия продлены до 6 июля 2010 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества № 07-06-28 от 28 июня 2007 года), освобождена от занимаемой должности 28 ноября 2008 года (протокол Совета Директоров Общества № 08-11-28 от 28 ноября 2008 года). Балашов Андрей Алексеевич Назначен на должность генерального директора Общества с 1 декабря 2008 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества № 08-11-28 от 28 ноября 2008 года).

32. 2. Структура органов управления Общества Лобанова Оксана Александровна Назначена на должность генерального директора Общества с 6 июля 2004 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества о назначении генерального № 04-07-05 от 5 июля 2004 года), полномочия продлены до 6 июля 2010 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества № 07-06-28 от 28 июня 2007 года), освобождена от занимаемой должности 28 ноября 2008 года (протокол Совета Директоров Общества № 08-11-28 от 28 ноября 2008 года) Дата рождения: 25 апреля 1971 года Образование: 1988-1994 г. МГУ им. М.В. Ломоносова. Исторический факультет. Опыт работы: 1994-1995 гг. Музей – заповедник «Московский Кремль»; Семейное положение: Замужем, трое детей. Должность: младший научный сотрудник 1995-1996 гг. - Рекламное Агентство « ЛИС’С» Сергея Лисовского; Должность: референт генерального директора 1996-1997 гг.- «Московский фонд президентских программ»; Должность: помощник Председателя Совета директоров С 1997г. 1998 гг. –Департамент общественных связей АФК «Система»; Должность: ведущий специалист 1998-2001 гг.- Рекламное агентство «Контора Домби»; Должность: Генеральный директор 2001-2003 гг.- Рекламное агентство «Максима-Идея» (в составе КГ «Максима); Должность: Генеральный Директор 2003–2004 гг. ОАО «РА «Максима»; Должность: Заместитель генерального директора по работе с клиентами. 01.01. 2004г.- 28.11.2008 гг.. ОАО «РА «Максима» Должность: Генеральный директор

33. 2. Структура органов управления Общества Балашов Андрей Алексеевич Назначен на должность генерального директора Общества с 1 декабря 2008 года Советом директоров Общества (протокол Совета Директоров Общества № 08-11-28 от 28 ноября 2008 года). Дата рождения: 15 мая 1958 года, город Москва. Образование: Институт нефтехимической и газовой промышленности им. Губкина (1979); Академию внешней торговли (1981). Семейное положение: Женат, трое детей. Опыт работы: 1990 – 1992 Coopers & Lybrand Должность: Менеджер по проектам 1992 – 1994 DMB&B Должность: Аккаунт-директор 1994 – 1997 The Walt Disney Company Должность: Директор по продажам 1997 – 2002 Bates VIAG Saatchi & Saatchi Должность: Генеральный Директор 2002 – 2007 Должность: Заместитель Генерального Директора ОАО «Первый Канал» 2008 –2008 Должность: Консультант Зам.пред. Правления Газпромбанка, консультант генерального директора ОАО «Орглот» 2008 – 2008 Должность: Коммерческий директор РВС С декабря 2008 – н.в. Должность: Генеральный Директор ОАО «РА «Максима»

34. 2. Структура органов управления Общества Организационная структура управления Исполнительного органа Общества В 2008 году изменений организационной структуры в 2008 году не происходило. Настоящая структура утверждена Председателем Совета Директоров Общества М.В. Дунаевым. Протокол 06-05-18 от 18.05.2006 г.

35. 2. Структура органов управления Общества Заместители Генерального Директора Первый Заместитель Генерального Директора Лобанова Оксана Александровна Дата рождения: 25 апреля 1971 года Образование: МГУ им. М.В. Ломоносова. Исторический факультет. Семейное положение: Замужем, трое детей. Опыт работы: 1998-2001 гг.- Рекламное агентство «Контора Домби»; Должность: Генеральный директор 2001-2003 гг.- Рекламное агентство «Максима-Идея» (в составе КГ «Максима); Должность: Генеральный Директор 2003–2004 гг. ОАО «РА «Максима»; Должность: Заместитель генерального директора по работе с клиентами. 01.01. 2004г.- 28.11.2008 гг.. ОАО «РА «Максима» Должность: Генеральный директор 01.12.2008 по н/в ОАО «РА «Максима» Должность: Первый Заместитель Генерального Директора

36. 2. Структура органов управления Общества Заместитель Генерального Директора/Медиа Директор Мосягина Светлана Юрьевна Дата рождения: 10 сентября 1974 года, город Москва Образование: МИИТ , специальность инженер, факультет Микропроцессорная техника и программирование. Семейное положение: разведена, имеет сына. Опыт работы: 15.01.2001- 09.12.2002 Коммерческая служба Московского Метрополитена Должность: менеджер коммерческой службы 16.12.2002 -03.10.2003 Радио Максимум Должность: Менеджер по продажам  06.10.2003-01.01.2004 Рекламное Агентство « Медиа Мастер» - баинговое подразделение Должность: байер отдел радио  02.08.2004 - н/в  ОАО «РА «Максима» Должность: специалист байер радио, Директор Департамента радио, Нон ТВ Баинг Директор, Медиа Директор

37. 2. Структура органов управления Общества Заместитель Генерального Директора/Директор по работе с клиентами Охрименко Марьяна Александровна Дата рождения: 06 сентября 1974 года, город Москва Образование: РГСУ, специальность журналист, факультет журналистики и связей с общественностью. Семейное положение: не замужем. Опыт работы: 15.04.1997 – 15.04.1998; ТОО «Бельтрао» (производство изображений для наружной рекламы) Должность: Руководитель группы проектов 16.04.1998 – 10.09.2001 ТОО «Рекламное агентство «Ариба» Должность: Руководитель группы проектов 12.09.2001 – 30.04.2003 ЗАО «Евро РСЦЖ Максима» Должность: Руководитель группы по работе с российскими клиентами; 05.05.2003 – 28.11.2003 ЗАО «Медиапланнинг», Должность: Ведущий менеджер отдела по работе с клиентами 01.12.2003 – 03.03.2005 ОАО «Рекламное агентство «Максима», Должность: Руководитель группы по работе с клиентами С 04.03.05 по н/в ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Заместитель Генерального Директора/Директор по работе с клиентами

38. 2. Структура органов управления Общества Заместитель Генерального Директора/Финансовый Директор Ганненко Людмила Игоревна Дата рождения: 08 марта 1963 года, город Москва Образование: МФИ, специальность экономист, факультет бухгалтерский учет и аудит. Семейное положение: замужем, имеет дочь Опыт работы: 01.08.2001-03.05.2005 ЗАО «Максима-Идея» Должность: Главный бухгалтер 03.05.2005-21.06.2006 ОАО «РА «Максима Должность: коммерческий директор 03.06.2006 - по н/в ОАО «РА Максима» Должность: Финансовый директор

39. 2. Структура органов управления Общества Заместитель Генерального Директора/Исполнительный Директор Голубева Елена Вячеславовна Дата рождения: 26 августа 1967 года, город Мытищи, Московской области. Семейное положение: замужем, имеет дочь. Опыт работы: 02. 1998 – 07.1998 ОАО АФК «Система» Должность: Ведущий специалист Департамента регионального развития 07.1998 - 09.2003 ОАО АФК «Система» Должность: Ведущий специалист Департамента общественных связей 09.2003 – 08.2004 ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Ведущий менеджер отдела специальных проектов 08.2004 – 01.2006 ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Руководитель отдела специальных проектов 01.2006 – 11.2007 ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Руководитель Департамента специальных проектов 11.2007 – н.в.   ОАО «Рекламное агентство «Максима» Должность: Исполнительный директор.

40. 3. Структура органов контроля Общества 3.1. Ревизионная комиссия Общества В соответствии с решением Годового общего собрания акционеров Общества от 27 мая 2008 года (Протокол № 08-05-27) Ревизором Общества был избран 1 (один) человек: Руководитель Департамента внутреннего аудита ОАО СММ Войтенко Олег Анатольевич – Паспорт РФ 45 07 386920, выдан ОВД района Печатники города Москвы 04.08.2004 года; 3.2. Аудитор Общества Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Аудит-Гарантия-М» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Аудит-Гарантия-М» Юридический адрес: Российская Федерация, 123100, г.Москва, ул.Анны Северьяновой, д.3, стр.3 Место нахождения: Российская Федерация, 125184, г.Москва, ул.Б.Татарская, д.35, стр.23,24 Телефон: (095) 510-26-11 Факс: (095) 510-26-11 Адрес электронной почты: audit@agm.ru Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: Лицензия на осуществление аудиторской деятельности № Е 000230 от 20.05.2002г. выдана Министерством Финансов РФ сроком на 5 лет

41. 3. Структура органов контроля Общества Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: В 1998 – 2005 г.г. аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента в соответствии со стандартами, нормами и правилами российского бухгалтерского учета и законодательства Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента и меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: Аудитор является полностью независимым от органов управления эмитента в соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона от 07 августа 2001г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (в ред. Федерального закона от 03.11.2006 № 183-ФЗ) Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, отсутствуют Порядок выбора аудитора: Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора и его основные условия: Тендер не предусмотрен Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: Выдвижение кандидатуры аудитора производится в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федеральных законов от 13.06.96 № 65-ФЗ, от 24.05.99 № 101-ФЗ, 07.08.01 № 120-ФЗ, 21.03.02 № 31-ФЗ, 31.10.02 № 134-ФЗ, 27.02.03 № 29-ФЗ, 24.02.04 № 5-ФЗ, 06.04.04 № 17-ФЗ, 02.12.04 № 153-ФЗ, 29.12.04 № 192-ФЗ, 27.12.05 № 194-ФЗ, 31.12.05 № 208-ФЗ, 05.01.06 № 7-ФЗ, 27.07.06 № 138-ФЗ, 27.07.06 № 146-ФЗ, 27.07.06 № 155-ФЗ). Поступившие предложения по кандидатурам аудитора рассматриваются Советом директоров и выносятся на рассмотрение годового общего собрания акционеров эмитента, на котором утверждается аудитор Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:

42. 3. Структура органов контроля Общества Работ, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий, не было. Информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента): Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале эмитента: Нет Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора): Нет Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг), участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: Нет Сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора: Таких лиц нет Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные услуги: Между эмитентом и аудитором заключается договор на оказание аудиторских услуг. Основные условия данного договора и размер вознаграждения аудитора определяются при заключении договора исходя из бюджета, утвержденного Советом директоров эмитента. Размер вознаграждения не ставится в зависимость от результатов проверки. Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет В 2008 году аудиторская проверка финансово-хозяйственной деятельности ОАО «РА «Максима» проводилась в два этапа:  1 этап - проверка первого полугодия 2008 года в период 13-29/08/2008 года и 2 этап- проверка второго полугодия 2008 года в период 16-20/03/2009г. Заключение аудиторской проверки находится в приложении к Годовому Отчету.

43. 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год • 4.1. Стратегия и Программа действий Общества за 2008 год • Стратегия развития Общества на 2007-2009 годы была утверждена Советом директоров Общества. Протокол № 06-12-06 заседания Совета директоров Общества. Дата проведения заседания: 06 декабря 2006 года; • Программа действия Общества на 2008 год была утверждена Советом директоров Общества. Протокол № 07-12-21 заседания Совета директоров Общества. Дата проведения заседания: 21 декабря 2007 года; • Ключевые положения утвержденной Программы действий на 2008 год: • Продолжение экспансии в регионы. • Рост прибыли и оборота ОАО «РА «Максима» • Увеличение доли клиентов, не входящих в АФК «Система» • Увеличение оборотов селленговой структуры • Расширение спектра оказываемых услуг • Разработка и внедрение CRM системы • Внедрение и доработка интеллектуальных инструментов Агентства

44. 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год • Продолжение экспансии в регионы. • Открытие офиса в Санкт-Петербурге (СЗФО), в Узбекистане (СНГ*). • Расширение клиентского листа и привлечение на локальном уровне дополнительных бюджетов в Агентство «Максима-Сибирь». • Выполнение плана по обороту «Максима-Сибирь» (план по обороту 1 млн. долларов США). • Перевод на локальный уровень договорных отношений и взаимодействия с МТС по размещению non-tv носителей • Внедрение стандартов работы офиса • Результат: • Открытие офисов было отложено. • Задача по расширению спектра клиентов на локальном уровне была успешно выполнена. • Агентство «Максима-Сибирь» начало сотрудничество с рядом ключевых клиентов региона, среди которых Томское пиво, Рушер, Сибирский Банк Сбербанка России, Большая Медведица. • Плановые показатели по обороту были достигнуты. Оборот Агентства «Максима-Сибирь» составил 1, 36 млн. долларов США *- При достижении договоренностей с ОАО МТС.

45. 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год • За 2008 год были подготовлены ресурсы для перевода размещения наружной рекламы на локальный уровень. Перевод осуществлен с 2009 года. • Для стандартизации работы офисов в РА «Максима-Сибирь» в 2008 году были осуществлены следующие шаги: • Внедрена единая система документооборота; • Проведены тренинги для сотрудников по методологии заполнения проектной документации; • Проведены тренинги по основным особенностям и преимуществам КГ «Максима»; • Внедрено четкое взаимодействие между структурными подразделениями в Москве и Новосибирске, налажены бизнес-процессы; • Для тактического планирования ТВ кампаний и возможности подготовки post campaign установлена база Palomars (ТNS Gallup). • Проведено обучение по работе с базой данных Palomars.

46. 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год • Дополнительно: • Создана основа по обеспечению конкурентных расценок для федеральных Клиентов по локальным СМИ МР Сибирь. • Сформировано сильное BTL направление. Среди клиентов ряд локальных рекламодателей: Райвел, Глобекс банк, а также крупные федеральные клиенты Связной, Renault. Открытие офисов в других регионах было приостановлено в связи с отсутствием договоренностей о взаимодействии с МТС и об обсуждаемом в АФК «Система» вопросе о дальнейшем развитии Агентства.

47. 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год • 2. Рост прибыли и оборота ОАО «РА «Максима» • План по обороту 175 млн. долларов США • План по прибыли 1,5 млн. долларов США • Улучшение баинговых возможностей Агентства • Улучшение условий в non TV медиа • Привлечение новых клиентов • Расширение объемов по текущим клиентам Агентства • Результат: • Оборот Агентства за 2008 год составил 140 млн. долларов США; • По итогам 2008 года прибыль составила 1, 51 млн. долларов США; • Улучшены баинговые возможности Агентства: • Оптимизирована закупка наружной рекламы по маленьким городам, закупка проводится у владельцев конструкций, а не у байеров; • Объединены бюджеты ряда клиентов для получения условий под общий объем закупок;

48. 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год • Для улучшения условий в non TV медиа • Разработана и внедрена схема тендера между подрядчиками по региональному радио, позволяющая улучшить условия на 5-20%; • С крупными подрядчиками разработана и внедрена схема дополнительных  долевых условий от общего объема размещений; • Привлечение новых клиентов • В 2008 году Агентство начало работу с рядом новых клиентов, среди которых Газпромбанк, Grundfos, Сумма Телеком, Yves Rocher, Петер Стар, Талина, Bosch, БТА Банк. • Расширение объемов по текущим клиентам Агентства • В 2008 году удалось увеличить объемы и спектр сотрудничества с рядом клиентов: • Подробная информация по новым клиентам и расширению объемов представлена на следующих слайдах. Все задачи по достижению роста прибыли и оборота были выполнены, кроме оборота. План по обороту не был выполнен из-за отказа ряда клиентов от запланированных рекламных кампаний.

49. 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год В таблице приведена информация по новым клиентам Агентства, работа с которыми началась в 2008 г.:

50. 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за 2008 год Расширение объемов по текущим клиентам Агентства: