新三板上市讲座主讲人：周涛律师中国国民党革命委员会北京市法工委委员北京市律师协会企业法律风险管控委员会委员北京市西城区律协执业纪律处分与调处委员会委员

新三板上市讲座 主讲人：周涛律师中国国民党革命委员会北京市法工委委员北京市律师协会企业法律风险管控委员会委员北京市西城区律协执业纪律处分与调处委员会委员国家国资委注册企业法律顾问注册税务师北京上泽律师事务所执行主任二○一四年 *

第一部分：新三板市场概况 *

俗称的新三板即“全国中小企业股份转让系统”，是指2013年由国务院批准设立的全国性证券交易场所，其前身是2006年由国务院批准的，在中国证监会统一监管下的，为非上市公司融资和股权交易提供综合金融服务的“非上市股份有限公司股份报价转让系统”。俗称的新三板即“全国中小企业股份转让系统”，是指2013年由国务院批准设立的全国性证券交易场所，其前身是2006年由国务院批准的，在中国证监会统一监管下的，为非上市公司融资和股权交易提供综合金融服务的“非上市股份有限公司股份报价转让系统”。 • 随着新三板各项新政的实施，新三板有望打造成中国的“纳斯达克”。新三板市场概况——什么是新三板什么是新三板 • 为处于初创期的具备高成长性的高科技企业提供股权流动和融资服务的平台，是上市公司的蓄水池和预备班。新三板的定位 *

已转板成功企业 新三板市场概况——转板情况　新三板挂牌公司通过市场培育，实现早期扩张，并促使企业形成优良的经营模式，使其最终有可能进入创业板或中小板市场。紫光华宇佳讯飞鸿世纪瑞尔北陆药业久其软件博晖创新东土科技安控科技 8家根据股转公司的统计，目前合纵科技、康斯特和双杰电气正在落实证监会反馈意见；世纪东方则在等候发审时，主动撤销申请。此外，大地股份、金和软件、盖特佳、中科软、绿创环保、康斯特和中海阳7家公司，IPO的方案已获股东大会通过，表示将适时启动上市计划。　 *

第二部分：新三板挂牌利弊分析 *

通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。新三板挂牌的功能规范治理提升形象价值发现信用增进规范度和透明度提升，银行主动授信。通过市场机制充分反映企业内在价值新三板挂牌的功能提供股份公开转让平台，提高权益流动性。直接融资股份流动通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。股权激励并购重组借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。实施股权激励，汇集优秀人才。 *

案例新三板挂牌的功能直接融资中海阳（430074）主营业务：从事太阳能电站系统建成信用增进价值发现第一次增资股份流动 2010年6月进行了第一次定向增资,以每股人民币9元的价格增资1250万股，共募集资金1.125亿元人民币，注册资本增至6000万元。此次定向增资从公告募集方案到完成工商登记变更，历时仅3个月。 2010年11月，中海阳启动新三板第二次定向增资。以每股人民币21.2元的价格增资1000万股，募集资金2.12亿元人民币，注册资本增至7000万元。规范治理提升形象第二次增资并购重组股权激励在充裕的资金支持下，中海阳飞速发展！ 7 *

新三板挂牌的功能 直接融资提升信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。信用增进价值发现股份流动规范治理提升形象并购重组股权激励 * 8

九恒星（430049） 主营业务：研发、生产、销售：非接触智能卡、电子标签、双界面卡及射频识别产品的制造设备、检测设备及读写设备等。案例新三板挂牌的功能直接融资信用增进价值发现股份流动通过新三板，九恒星提高了公司知名度，增厚了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持。规范治理提升形象 • 北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持； • 交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助； • 在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等。并购重组股权激励 * 9

新三板挂牌的功能 直接融资股权估值大大提升挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值。信用增进价值发现股份流动提升估值水平规范治理提升形象并购重组股权激励 * 10

新三板挂牌的功能 直接融资 • 为股权战略投资者提供退出渠道， • 股东通过新三板进行退出； • 向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机。信用增进价值发现股份流动规范治理提升形象并购重组股权激励 * 11

新三板挂牌的功能 直接融资 • 通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构； • 规范公司财务，建立现代企业制度 • 信息披露机制，使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高； • 为公司未来转板打下良好的公司基础。信用增进价值发现股份流动规范治理提升形象并购重组股权激励 * 12

全国性 市场治理规范信息透明高成长性高新技术良好的品牌形象提升企业知名度提高企业竞争力搜索结果关键词新三板挂牌的功能 929万条 5.13万条 154万条 2530万条九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）直接融资信用增进价值发现股份流动 • 挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会信用度。规范治理提升形象并购重组股权激励 13 *

从加法到乘法 ——未来商业银行投行业务的重点发展方向新三板挂牌的功能 • 2012年1月，凯英信业（430032）定向增资1650万股，其中1250万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的100%的股权。 • 2012年2月，中海纪元（430059）定向增资1,270万股，其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权。 • 2012 年6月，东方生态（430091 ）成功完成定向增资1408 万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权（542.08万元）和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权（114.4万元）。直接融资信用增进价值发现股份流动规范治理提升形象并购重组股权激励 * 14

中航新材（430056） 主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、销售，并承接防腐、保温、防水工程案例新三板挂牌的功能直接融资信用增进价值发现股份流动 • 技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心； • 企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。规范治理提升形象挂牌后并购重组 • 采取股权激励，吸引员工入股 • 核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长股权激励 * 15

1 对企业风险的较高包容性，给予耐心、换来成长新三板挂牌独特的优势不设财务指标的六项挂牌条件 1. 依法设立且存续满两年 2. 业务明确，具有持续经营能力 3. 公司治理机制健全，合法规范经营 4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5. 主办券商推荐并持续督导 6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件不受股东所有制性质限制不限于高新技术企业 * 16

新三板挂牌独特的优势 制度灵活、流程高效 2 • 实现挂牌与融资（上市与发行）的分离 • 小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度 • 股权定向增发、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具 • 无需辅导、无需排队、流程简单、速度快挂牌公司综合成本低 3 • 挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴 • 采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本 • 不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低 • 成本构成：主办券商、律所、会所；全国股份转让系统 * 17

新三板挂牌独特的优势 4 限售要求较低 • 仅对企业实际控制人、控股股东有限售要求，要求其在企业挂牌后遵守“两年三批”； • 对其他股东和增发股票无限售要求 5 引入做市商，交易方式灵活选择 • 为增加市场流动性、充分体现理性价值区域，引入做市商制度； • 股票转让可以采取协议转让、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式 * 18

新三板挂牌独特的优势 6 适度的信息披露原则 • 以信息披露为监管工作的核心，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断； • 尊重中小企业发展阶段和发展规律，在信息披露要求上重内容轻形式，宽严相济，兼顾投资者要求及公司披露成本。 7 不设涨跌停板限制 • 无主板、创业板市场每日10%的涨跌停板限制 * 19

第三部分：新三板挂牌要点 *

1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算拟挂牌企业新三板挂牌要点——申请条件 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件 *

新三板挂牌要点——申请条件（续） 除上述条件外，优先考虑具有如下标准的企业： • 具有自主知识产权； • 知识产权产业化且转化为产品； • 公司经营模式和盈利模式突出； • 公司处于快速成长发展阶段。 *

新三板挂牌要点——挂牌费用 新三板挂牌费用明细表 *

第四部分：北京上泽律师事务所简介 24 *

上泽律师事务所简介 25 *

联系我们 26 *

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