6102 SAYILI

1. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU EKREM ALFATLI YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR-BURSA 1

2. Plan Giriş  TicariİşletmeHukuku’ndakiYenilikler ŞirketlerHukuku’ndaGenelHükümler AnonimŞirketler LimitedŞirketler 2

3. Giriş TTK’nınİçeriği 1535maddedenoluşanTTK’nınbaşlangıç(m.1- 10)vesonhükümleri(m.1521-1535)haricinde altıkitabıbulunmaktadır.Bunlarsırasıyla; Ticariişletme(m.11-123), Ticaretşirketleri(m.124-644), Kıymetlievrak(645-849), Taşımaişleri(m.850-930), Denizticareti(m.931-1400)ve Sigortahukukudur(m.1401-1520). 3       

4. Giriş TTK’nınHazırlıkSüreci      TürkTicaretKomisyonu’nungörevlendirilmesive çalışmalarıAralık1999) TTKTasarısı’nınKamuoyunaDuyurulması (Şubat2005) TTKTasarısı’nınTBMM’yeSunulması(2006) TTKTasarısı’naİlişkinİlkYasamaÇalışması (2008) TTKTasarısı’nınBütünüyleYasalaşması(2011) 4

5. Giriş Yürürlük   TTK,01/07/2012tarihindeyürürlüğegirecektir. Bukuralınistisnalarışöyledir: Geçici2.madde,Kanununyayımlanmasıyla(14.02.2011) tarihindeyürürlüğegirmiştir. Geçici3.madde,Kanununyayımlanmasıyla(14.02.2011 tarihindeyürürlüğegirmiştir. TTK.m.1524hükmüuyarıncainternetsitesioluşturma,internet sitesineTTK’nınöngördüğüiçeriğiyüklemevebuiçeriğisürekli olarakgüncellemeyükümlülüğü,01/07/2013tarihindenitibaren başlayacaktır. TürkiyeMuhasebeStandartları,01/01/2013tarihindenitibaren uygulamaalanıbulacaktır. Bağımsızdenetim,01/01/2013tarihindenitibaren uygulanacaktır. 5

6. Giriş TTK’yaEgemenOlanİlkeler KurumsalYönetim Eşitlik Şeffaflık HesapVerebilirlik Sorumluluk BağımsızDenetim MalvarlığınınKorunması PaysahipliğiDeğerininKorunması İşlemGüvenliği      6

7. Giriş TTK’nınÖngördüğüZorunluHedefler Birincizorunluhedef,Türkişletmelerinin uluslararasıticaret,endüstri,hizmet,sermayeve finanspiyasalarının,sürdürülebilirrekabetgücünü haizgüveniliraktörleriolmalarıdır. Buhedefaçısından,sermayeşirketlerindeözellikle deanonimşirketlerdeköktendeğişikliğegidilerek, teknikbirkavramolanfinansalraporlamaesas alınmaktadır.   7

8. Giriş TTK’nınÖngördüğüZorunluHedefler İkincizorunluhedef,şeffaflıktır.  Kanun,uluslararası getirilmesiyleşirketin Standartlarının vefinansal  muhasebe yönetsel durumunun getirilmesini izlenebilirve sağlamakta, denetlenebilirhale ticariyazışmalara (TTK.m.39/2),ticaridefterlere(TTK.m.64vd.), finansaltablolaraveyıllıkfaaliyetraporuna (TTK.m.514)veinternetsitesineilişkin hükümleriyle,şeffaflığıhayatageçirmektedir. 8

9. Giriş TTK’nınÖngördüğüZorunluHedefler  Şeffaflıkkavramı,“bilgitoplumu”içinde,bilgialmak isteyenin,bilgiyebulunduğuyerdenkolayca ulaşabilmesinisağlayan,bilgiyidevamlıolarakönünde bulan;geçmişgeleceğebakılmasınısağlayan,dili açıkbirbilgivermeanlayışınıifadeetmektedir.Bunu sağlamakamacıyladasermayeşirketlerininbirer internetsitesisahibiolmasıvesitesininbellibir bölümünübilgitoplumuhizmetlerineayırması zorunlukılınmaktadır(bkz.m.1524). 9

10. Giriş TTK’nınÖngördüğüZorunluHedefler    Üçüncüzorunluhedef,“sürdürülebilirpaysahipleri demokrasisi”ninsağlanmasıaçısından şirketlerdekigüçboşluğunuönleyecektedbirlerin alınmasıdır. Dördüncüzorunluhedef,ABmüktesebatı(acquis communautaire)ileuyumsağlanmasıdır. Beşincizorunluhedef,Türkiye’ninuluslararası toplumunbirparçasıhalinegelmesi,sözkonusu toplumunkurallarınauyanveonundilinikonuşan birhukuksisteminesahipolmasıdır. 10

11. Giriş TTK’yaUyumSüreci    Ticariişletmelerveşirketler,şeffaflaşmayahazırlanmalıdır.Bu hazırlık,özellikleevrakvekayıtdüzenininveticaridefterlerindenetime elverişlibirbiçimdesaklanmasınıvegerektiğindeibrazını ilgilendirmektedir. Ticarimuhasebealtyapısıtamamendeğişmelidir.Yenidönemde hesaplar,UFRS’yleuyumluTMS’yegöretutulacaktır.Buamaçlaçok genelolarak,muhasebealtyapısınındeğiştirilmesininzorunluolduğuve muhasebekadrolarınıneğitimdengeçirilmesigerektiğibelirtilebilir. Bilgitoplumuhizmetleri,eksiksizolarakyerinegetirilmelidir. Şirketininternetsitesininoluşturulması,buinternetsitesindebirbölümün bilgitoplumuhizmetlerineözgülenmesizorunludur.Bilgitoplumu hizmetlerininyerinegetirilmesi,şirketveişletmeiçisüreçlerdesağlıklıve doğrubilgiakışınızorunlukılmaktadır. 11

12. Giriş TTK’yaUyumSüreci Şirketlerveticariişletmelerhaksızrekabete ilişkinkurallarkonusundabilinç geliştirmelidir. Sermayeşirketlerinde,paysahibininveortağın haklarınınkorunmasıvehayatageçirilmesiiçin gerekenönlemleralınmalıdır. Sermayeşirketleri,TTK’nıngetirdiği zorunluluklarıvefırsatlarıgözeterek anasözleşmeleriniveortaklıksözleşmelerini yenilemelidir. 12   

13. TTKİKİNCİLMEVZUATALANLARI [Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (640 sayılı KHK) Sorumluluğunda olan] TEBLİĞLER YÖNETMELİKLER 1-ElektronikOrtamdaGenel KurulveYönetimKurulu Yönetmeliği(m.1527) 2-BağımsızDenetleme Yönetmeliği(m.400)* 3-DenetçininGözetimi Yönetmeliği(Geçici m.3)* 4-GenelKurullardaBulunacak Bakanlıktemsilcisi Yönetmeliği(m.407) 5-TevdiEdenTemsilcisi Yönetmeliği(m.429) 6-KOBİTanımıYönetmeliği (m.1522) 7-İnternetSitesiYönetmeliği (m.1524) 8-TicaretSicili MüdürlüklerindeAranan ŞartlarveOdalarArası İşbirliğiYönetmeliği(m.24) 9-FaaliyetRaporu Yönetmeliği(m.516) 1-KârPayıAvansıTebliği(m.509) 2-İzinAlacakAnonimŞirketlerTebliği (m.333) 3-KayıtlıSermayeTebliği(m.332,210) 4-EskiTüreDönüşTebliği(Geçicim.4, 210,) 5-ŞirketlerTopluluğuTebliğleri(m.210) 6-BirikimliOyTebliği(m.434) 7-DefterlerinOnayınaİlişkin Tebliğ(m.64)(Yevmiye defteri,defterikebirve envanterdefteridışında tutulacakdefterlereilişkin TMSKTebliği–m.64) 8-FinansalTablolarınİlanı Tebliği(m.524,210) 9-UygulamaTebliğleri(m.210) 10-KaçınmaGörüşesaslarıTebliği (m.403) 11-UnvandaİltibasTebliği(m.210) 12-AnonimŞirketlerdeToplantı BaşkanlığıİçYönergeEsaslarının BelirlenmesiHakkındaTebliğ(m.419) 13-TicaretŞirketleriİçinİlgiliSiciller UyumTebliği(TatbikatKanunum.17) TÜZÜKLER 1-DenetlemeTüzüğü (m.210) 2-TicaretSiciliTüzüğü (m.26) 3-ElektronikOrtamda GenelKurulTüzüğü (m.1527) 14

14. 660SayılıKHK’nınGetirdikleri KamuGözetimi,MuhasebeVeDenetimStandartları KurumununTeşkilatVeGörevleriHakkında660 sayılıKanunHükmündeKararname,02.11.2011 tarihli,28103sayılıResmîGazete’deyayımlanmışve yayımlandığıtarihitibariyleyürürlüğegirmiştir. Kısaca«KamuGözetimiKurumu»nunilişkiliolduğu bakan,MaliyeBakanı’dır. Böylelikle,TTK’nınilişkiliolduğuBakanlık,Gümrük veTicaretBakanlığıiken,TTK’nınşeffaflığave kurumsallaşmayadairbirçokhükmününilgiliolduğu bakanlık,MaliyeBakanlığıolaraktayinedilmiştir. 14   

15. 660SayılıKHK’nınGetirdikleri   SayılangörevveyetkilerinkullanılmasıaçısındanKurum, düzenlemekvedenetlemeklegörevliolduğualanlailgiliikincil düzenlemeleriyapmakvebukonulardagereklikararları almak(KHK.m.9/h)yetkisiylededonatılmıştır. Kurum’averilenbuyetkilerinilgiliolduğualanda,GümrükveTicaret Bakanlığı’nınTTKhükümleritahtındasahipolduğuyetkilersona ermiştir. 15

16. 660SayılıKHK’nınGetirdikleri Şeffaflığınsağlanmasınısağlayantemelilke,uluslararasımuhasebe vedenetimstandartlarınauyumluTürkiyemuhasebevedenetim standartlarınınyürürlüğekonulmasıdır. Buadımınenbelirleyicietkisi,ticarimuhasebeilevergimuhasebesi arasındakiayrımınkaldırılmasıdır. BuamacaulaşılmasıiçinTTKve660sayılıKHKileilişkili Bakanlık’ın,sözkonusustandartlardanayrılmamasıelzemdir. 16

17. TİCARİİŞLETME HUKUKU’NDAKİYENİLİKLER 17

18. TicariİşletmeHukuku TicariİşletmeTanımı TTK’nındatemelekseni,ticariişletmedir.Kanunticari işletmeyi; esnafişletmesiiçinöngörülensınırıaşandüzeydeolan gelirsağlamayıhedeftutan  faaliyetlerindevamlıve bağımsızşekildeyürütüldüğüişletmeşeklindetanımlamaktadır (TTK.m.11/1).   Ticariişletmenin,diğerkavramlar(tacir/ticariiş/ticari hükümler/ticaridavalar)eksenkavramolmaözelliğisürüyor.  18

19. TicariİşletmeHukuku TicariİşletmeninDevri    Ticariişletmeninkonuolabileceğiişlemlerarasında,ticariişletmenin devri,kanundadüzenlenmiştir.Ticariişletmenindevri,hemBK.m. 202hemdeTTK.m.11/3hükümlerindeyenidendüzenlendi. Ticariişletmenindevrineilişkinhukukisonuçlar,açıklıkla düzenlendi.Devirsözleşmesiyazılıyapılacak,siciletesciledilecek veTicaretSiciliGazetesi’ndeilanedilecek. Devirnedeniyledevredeninvedevralanınmüteselsilsorumlulukları açıkçadüzenlendi. 19

20. TicariİşletmeHukuku-TicariİşletmeninDevri Ticariişletmenindevri,tasarrufiişlemolaraknitelendirildi.Sözkonusu sözleşmeticaretsicilinetesciledildiğianda,ticariişletmeyetahsis edilenmalvarlığıunsurları,devralanageçecektir.Taşınmazlariçin tescilsiziktisapsisteminiöngörenbudüzenleme,tartışmalarayol açabilir. Kiracılıkhakkı,malsahibininizniolmadankendiliğindendevralana geçecek. Yenidenyapılanmakapsamındaticariişletmelerinbirleşmesi;ticari işletmeninticaretşirketine,ticaretşirketininticariişletmeyedönüşmesi düzenlendi(TTK.m.194). Buyenilik,kanununyenidenyapılandırmalarıkolaylaştırmayı hedeflediğinigösteriyor.Özellikleticaretşirketininticariişletmeye dönüşebilmesi, Faaliyetinisermayeşirketiolaraksürdürmekistemeyenlereimkansağlıyor. (Hazlıtasfiyeyeilişkinikincildüzenlemelersaklıkalmakkaydıyla),şirketlerindaha hızlıbirbiçimdetasfiyeedilmesinehizmetedebilir. 20    

21. TicariİşletmeHukuku TacirlerArasıBildirimler Tacirlerarasındadiğertarafıtemerrüdedüşürmeye, sözleşmeyifeshetmeyevesözleşmedendönmeyeilişkin ihbarlarveyaihtarların,klasikyöntemlerolannoter, taahhütlümektupvetelgrafyoluylayapılabileceğigibi, KEP(kayıtlıelektronikpostasistemi)üzerindengüvenli elektronikimzamarifetiyledeyapabilecektir(TTK.m. 18/3). GüvenlielektronikimzaileKEPüzerindenyapılan bildirimler,güçlübirdelilvasfınıkazanmaktadır. 21  

22. TicariİşletmeHukuku TacirlerArasıBildirimler   TTK.m.1525/1:Taraflarınaçıkçaanlaşmalarıve18incimaddeninüçüncüfıkrası saklıkalmakşartıyla,ihbarlar,ihtarlar,itirazlarvebenzeribeyanlar;fatura,teyit mektubu,iştiraktaahhütnamesi,toplantıçağrılarıvebuhükümuyarıncayapılan elektronikgöndermeveelektroniksaklamasözleşmesi,elektronikortamda düzenlenebilir,yollanabilir,itirazauğrayabilirvekabuledilmişsehükümifadeeder. TTK.m.1525/2Kayıtlıelektronikpostasistemine,busistemleyapılacakişlemlerile bunlarınsonuçlarına,kayıtlıpostaadresinesahipgerçekkişilere,işletmelereve şirketlere,kayıtlıelektronikpostahizmetsağlayıcılarınınhakveyükümlülüklerine, yetkilendirilmelerinevedenetlenmelerineilişkinusulveesaslarBilgiTeknolojilerive İletişimKurumutarafındanbiryönetmelikledüzenlenir.YönetmelikbuKanunun yayımıtarihindenitibarenbeşayiçindeyayımlanır. TTK.m.1525hükmündebelirtilenKEPYönetmeliği,25.08.2011tarihliResmî Gazete’deyayımlandı. 22

23. TicariİşletmeHukuku AdiFaiz   Faiz,hemYeniBorçlarKanunu’ndahemdeTTK’dayeniden düzenlendi. Ticariişolmayanişlerde(TTK.m.3,19)faiz,YBK.m.88 hükmünegörebelirlenecek.Bunagöre, sözleşmedenkaynaklanmayanişlerde3095sayılıKanunm.1hükmünde belirlenenfaizoranı(%9) Sözleşmelerdetaraflarkararlaştırmamışsa%9 Taraflarsözleşmedefaizoranınıbelirlemeyolunagiderlerse,azami%13.5 (kanunifaizoranınınbirbuçukkatı)düzeyindefaizoranı uygulamaalanıbulacaktır. 23

24. TicariİşletmeHukuku-TicariFaiz    Ticarifaizde(TTK.m.8-10)temelprensiplerkorunuyor.TTK, faizinbaşlangıcıveoranıkonusundabirdüzenlemegetirmiyor, ancakticarifaizinserbestçekararlaştırılabileceğikuralını koruyor. Bileşikfaizinuygulamaalanıdaraltılıyor:Eskisigibiancakcari hesapsözleşmelerindeveticariödünçsözleşmelerinde uygulanabilecektir.Bunakarşınsadeceborçluaçısındanticari işolmasıkoşuluyerine,herikitarafındatacirolmasıkoşulu getirilmiştir. Bileşikfaizeilişkinhükümlerineaykırıişletilenfaizyok hükmündedir.Tüketicininkorunmasıhakkındakihükümler saklıdır. 24

25. TicariİşletmeHukuku TicaretSicili Tescilyükümlülüklerininyerinegetirilmemesi,dahaetkincezalara bağlanmıştır(TTK.m.33). Görünüşegüvenilkesidahadagüçlendirilmiştir:Tescilkaydıileilan edilendurumarasındaaykırılıkbulunmasıhâlinde,tesciledilmişolan gerçekdurumubildikleriispatedilmediğisürece,üçüncükişilerinilan edilendurumagüvenlerikorunur(TTK.m.37). Harcatabiişlerdetescilanı,harçmakbuzunundüzenlendiğiandır (TTK.m.27). Tesciliistemesüresi,yine15gündür(TTK.m.30).     25

26. TicariİşletmeHukuku-TicaretUnvanı Şeffaflıkilkesi,yazışmalarlailgiliönemlibir kuralıberaberindegetirmiştir:  Tacirinişletmesiyleilgiliolarakkullandığıhertürlükâğıtvebelgede,tacirinsicil numarası,ticaretunvanı,işletmesininmerkezi,tacirsermayeşirketiisetaahhüt edilenveödenensermaye,internetsitesininadresivenumarasıgösterilir. Anonim,limitedvesermayesipaylarabölünmüşkomanditşirketlerde,sırasıyla yönetimkurulubaşkanveüyelerinin;müdürlerinveyöneticilerinadlarıile soyadlarıgösterilir.Tümbubilgilerşirketininternetsitesindedeyayımlanır (TTK.m.39/2). Buhükmeaykırıuygulamalar,TTK.m.51uyarınca,TTK.m.38/hükmündekicezaiyaptırımlarayolaçacaktır.  26

27. TicariİşletmeHukuku TicariDefterler   TTK.m.82ve86.hükümleri,ticaridefterlerinveticari kayıtlarınsadeceelektronikortamdatutulmasınaimkan tanıyor. 6215sayılıKanunile,mevcutTTK.m.66hükmüneaşağıdaki hükümeklenmiştir: “Budefterlerelektronikortamdaveyadosyalamasuretiyletutulabilir.Bu defterlerinaçılışvekapanışonaylarınınşekliveesaslarıilebudefterlerin nasıltutulacağıSanayiveTicaretBakanlığıileMaliyeBakanlığınca çıkarılacakmüşterekbirtebliğlebelirlenir.” “Tacir,işletmesiyleilgiliolarakgönderilmişbulunanhertürlübelgenin, fotokopi,karbonlukopya,mikrofiş,bilgisayarkaydıveyabenzerşekildeki birkopyasını,yazılı,görselveyaelektronikortamdasaklamakla yükümlüdür.” 27

28. TicariİşletmeHukuku TicariDefterler  Ticaridefterlerinispatişlevi,TTK’dayeralmadı.Bunakarşın6100sayılı HMK,ticaridefterlerinispatfonksiyonunu222.maddesindeaşağıdaki şekiildedüzenlemiştir. «(1)Mahkeme,ticaridavalardataraflarınticaridefterlerininibrazınakendiliğindenveya taraflardanbirinintalebiüzerinekararverebilir. (2)Ticaridefterlerin,ticaridavalardadelilolarakkabuledilebilmesiiçin,kanunagöreeksiksiz veusulüneuygunolaraktutulmuş,açılışvekapanışonaylarıyaptırılmışvedefterkayıtlarının birbirinidoğrulamışolmasışarttır. (3)İkincifıkradabelirtilenşartlarauygunolaraktutulanticaridefterkayıtlarınınsahibive haleflerilehinedelilolarakkabuledilebilmesiiçin,diğertarafınaynışartlarauygunolarak tutulmuşticaridefterlerindekikayıtlarınbunlaraaykırıolmamasıveyailgilihusustahiçbirkayıt içermemesiyahutdefterkayıtlarınınaksininsenetveyadiğerkesindelillerleispatlanmamış olmasıgerekir.Buşartlarauygunolaraktutulandefterlerdekisahibilehinevealeyhineolan kayıtlarbirbirindenayrılamaz. (4)Açılışveyakapanışonaylarıbulunmayanveiçerdiğikayıtlarbirbirinidoğrulamayanticari defterkayıtları,sahibialeyhinedelilolur. (5)Taraflardanbiritacirolmasadahi,tacirolandiğertarafınticaridefterlerindekikayıtlarıkabul edeceğinibelirtir;ancak,karşıtarafdefterleriniibrazdankaçınırsa,ibrazıtalepedentaraf iddiasınıispatetmişsayılır». 28

29. Ticariİşletme MalveHizmetTedariki MalveHizmetTedariki[TTKm.1530]  Buhüküm,TTK’ya,Tasarı’nınkanunlaşmasürecinde,TBMM’de eklendi. İlkolarak,sözleşmedebelirlenenvadeveyaödemesüresidolduğunda, temerrütihtaraluzumkalmaksızıngerçekleşecektir. İkinciolarak,malveyahizmetinteslimedildiğidurumlarda,malveya hizmetbedeli,teslimdenitibarenbelirlisürelerdeödenmelidir. Sözleşmedekararlaştırılmamışsa,busüre30gündür.Sözleşmedeise azami60günlüködemesüresikararlaştırılabilir. Malınveyahizmetinmuayenesikararlaştırılıyorsa,30ve60günlükbu sürelere,ençok30güneklenebilir. 29 • • • • •

30. Ticariİşletme MalveHizmetTedariki MalveHizmetTedariki[TTKm.1530]  Busüreleriçinteslimveyafatura/benzeribelgenintebliğiesas alınmaktadır.Ancaktemelkıstas,malınveyahizmetinteslimidir. 30ila60günlüksüreler(muayeneninkararlaştırılmasıhalindeazami60 ila90günlüksüreler),bedelalacaklısıaçısındanhakkaniyeteaykırı düşmüyorsa,uzatılabilir. Ancakkanun,ikiolasılıkta,busüreninuzatılmasınıyasaklamıştır. •İlkolasılık,alacaklınınKOBİ,tarımveyahayvanmamülleriüreticisiolmasıdır(Borçlu kimolursaolsun) •İkinciolasılık,borçlununbüyükişletmeolmasıdır(alacaklıkimolursaolsun) Taksitleödemelerde,bukurallarilktaksitiçinuygulanacak. Ancakborçlununbüyükişletme,alacaklınınKOBİ,tarım/hayvanüreticisi olduğudurumlarda,taksitleödemekararlaştırılamayacak. Ticariişleriçinuygulananfaizoranındanenaz%8oranındafazla olaraktemerrütfaiziuygulanacak. 30 • • • • • •

31. Ticariİşletme MalveHizmetTedariki MalveHizmetTedariki[TTKm.1530]  Taksitleödemelerde,bukurallarilktaksitiçinuygulanacak. Ancakborçlununbüyükişletme,alacaklınınKOBİ,tarım/hayvanüreticisi olduğudurumlarda,taksitleödemekararlaştırılamayacak. Yukarıdasayılankurallarihlaledilirse,sonödemetarihindenitibaren ticariişleriçinuygulananfaizoranındanenaz%8oranındafazla olaraktemerrütfaiziuygulanacak. 31 • • •

32. ŞİRKETLERHUKUKU GENELHÜKÜMLER 32

33. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER I.TicaretŞirketlerininTürleri,Ehliyetiveticaretşirketlerine uygulanacakhükümler: Ticaretşirketleri;kollektif,komandit,anonim,limitedvekooperatif şirketlerdenibarettir.Kollektifilekomanditşirketşahıs;anonim,limited vesermayesipaylarabölünmüşkomanditşirketsermayeşirketisayılır. Şirketlerinhakehliyetleriniesassözleşmelerindeyazılıolanişletme konusuilesınırlayan«UltraVires»yasağıkaldırılmıştır.BöyleceMedeni Kanununtüzelkişilerinhakehliyetlerineilişkindüzenlemesiileuyumlu biryapıoluşturulmuştur. Ancak TTK.m.371/2,bukuralaanonimortaklıklarbakımındanönemli biristisnagetirmektedir: Temsileyetkiliolanların,üçüncükişilerle,işletmekonusudışındayaptığıişlemlerdeşirketi bağlar;meğerki,üçüncükişinin,işleminişletmekonusudışındabulunduğunubildiğiveya durumungereğinden,bilebilecekdurumdabulunduğuispatedilsin.Şirketesas sözleşmesininilanedilmişolması,buhususunispatıaçısından,tekbaşınayeterlidelil değildir. 33

34. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER     II.SermayeKoymaBorcuveSonuçları: TTK,teknolojikgelişmeleridedikkatealarak,sermayeolarak konulabilecekunsurlarıgenişletmiştir(TTK.m.127). Mülkiyetvediğeraynihaklarıntapusicilinetesciliistemiilediğer sicillereyapılacaktescillerleilgilibildirimler,ticaretsicilimüdürü tarafından,ilgilisicileresenvehemenyapılır.Şirketintektaraflı istemdebulunabilmehakkısaklıdır. Şirket,herortağınsermayekoymaborcunuyerinegetirmesini isteyebileceğivedavaedebileceğigibi,yerinegetirmedegecikme sebebiyleuğradığızararıntazmininideisteyebilir.Tazminatistemi içinihtarşarttır.Şahısşirketlerindebudavayıortaklardaaçabilir(m. 128/7). 34

35. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER Sermayeşirketineortakolankimselerinkişiselalacakları, alacaklarınıoortağadüşenkarvetasfiyepaylarından alabilirler. Bununyanısıra,ortağınkişiselalacaklılarınaborçlu ortağınsenedebağlanmışveyabağlanmamışpaylarını, İcraveİflasKanunununtaşınırlarailişkinhükümleri uyarıncahaczettirmekveparayaçevrilmesinitalep etmekolanağıdasağlanmıştır. Haciz,isteküzerine,paydefterineişlenir. 35   

36. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER MevcutTTK’da,aynıtürşirketlerinbirleşebileceklerini düzenleyensınırlayıcıkuralkısmenkaldırılmıştır.Buna göre,sermayeşirketleribirbirleriylevekooperatiflerleve şahısşirketleribirbirleriylevedevralınanşirketolmaları koşuluylasermayeşirketlerivekooperatiflerle birleşebilirler. TTK,birleşmeyekatılanşirketlerin,birleşme sözleşmesinde,ortaklara,devralanşirkette,payve ortaklıkhaklarınıniktisabıileiktisapolunacakşirket paylarınıngerçekdeğerinedenkgelenbirayrılmaakçesi arasındaseçimyapmahakkıtanıyabileceklerigibi, sadeceayrılmaakçesininverilmesinide öngörebileceklerinibiryenilikolarakdüzenlemiştir(m. 141).   36

37. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER V.TürDeğiştirme: TTK,ticaretşirketlerinintürdeğiştirmesinidemevcut TTK’dançokdahaayrıntılıdüzenlemeyetabitutmuştur. Ticaretşirketihukukişeklinideğiştirerektürdeğiştirebilir. Yenitüredönüştürülenşirketeskisinindevamıniteliğindedir (m.180). Sermayeşirketleriancakbirbaşkasermayeşirketineve kooperatifedönüştürülürken,kişişirketlerihertüre çevrilebilir.Kooperatifisesadecebirsermayeşirketine dönüştürülebilir.Bunagöre,sermayeşirketlerikişi şirketlerinedönüştürülemez(m.181). 37

38. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER VI.Birleşme,BölünmeveTürDeğiştirmeye UygulanacakOrtakHükümler: 191.maddedeortaklıkpaylarınınvehaklarınınkorunması hükümaltınaalınırken192.maddeherüçişleminiptaline veeksiklikleringiderilmesineilişkinkurallarıdüzenlemiştir. Birleşme,bölünmevetürdeğiştirmeyekatılantümkişiler kusurlarıileverdiklerizarardanşirkete,alacaklılarave ortaklarakarşısorumludur.İşlemdenetçileridekusurlarıile vermişolduklarızarardanortaklaravealacaklılarakarşı sorumludur(m.193). 38

39. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER VII.Ticariişletmeninticaretşirketiyle birleşmesiveticaretşirketininticari işletmeyedönüştürülmesi: Şirketlerinyenidenyapılanmasıkapsamında TTK,ilkkezticariişletmeninbirticaret şirketiylebirleşmesiniveticaretşirketinin ticariişletmeyedönüştürülmesini düzenlemiştir(m.194). 39

40. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER Birbirlerininpaylarınınenazdörttebirinesahipbulunan sermayeşirketlerikarşılıklıiştirakdurumundadır.Anılan şirketlerdenbiridiğerinehâkimse,ikincisiaynızamanda bağlışirketsayılır.Karşılıklıiştirakdurumundaki şirketlerinherbiridiğerinehâkimseikisidebağlıve hâkimşirketkabulolunur(m.197). Bağlışirketinyönetimkurulu,faaliyetyılınınilküçayı içinde,şirketinhâkimvebağlışirketlerleilişkileri hakkındabirrapordüzenler.Raporuniçeriğim.199’da düzenlenmiştir. 40  

41. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER SermayeŞirketlerininİnternetSitesi KurmaYükümlülüğü Yeni TTK. m. 1524: «(1)Hersermayeşirketi,birinternetsitesiaçmak, şirketininternetsitesizatenmevcutsabusitenin bellibirbölümünüaşağıdakihususların yayımlanmasınaözgülemekzorundadır. Yayımlanacakiçeriklerinbaşlıcalarışunlardır: 41

42. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER a)Şirketçekanunenyapılmasıgerekenilanlar. b)Paysahipleriileortaklarınmenfaatlerinikoruyabilmelerivehaklarınıbilinçli kullanabilmeleriiçingörmelerininvebilmelerininyararlıolduğubelgeler,bilgiler, açıklamalar. c)Yönetimvemüdürlerkurulutarafındanalınan;rüçhan,değiştime,alım, önerilme,değişimoranı,ayrılmakarşılığıgibihaklarailişkinkararlar;bunlarla ilgilibedellerinnasılbelirlendiğinigösterenhesaplarındökümü. d)Değerlemeraporları,kurucularbeyanı,paylarınhalkaarzedilmesinedair taahhütler,bunlaraaitteminatlarvegarantiler;iflasınertelenmesineveya benzerikonularailişkinkararmetinleri;şirketinkendipaylarınıiktisapetmesi hakkındakigenelkurulveyönetimkurulukararları,buişlemlerleilgili açıklamalar,bilgiler,belgeler. 42

43. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER m. 1524 (Devam) e)Ticaretşirketlerininbirleşmesi,bölünmesi,türdeğiştirmesihâlinde,ortaklarınve menfaatsahiplerininincelemesinesunulanbilgiler,tablolar,belgeler;sermayearttır ımı,azaltılmasıdâhil,esassözleşmedeğişikliklerineaitbelgeler,kararlar;imtiyazlıpay sahiplerigenelkurulukararları,menkulkıymetçıkarılmasıgibiişlemlerdolayısıyla hazırlananraporlar. f)Genelkurullaraaitolanlardâhilhertürlüçağrılaraaitbelgeler,raporlar,yönetimkurulu açıklamaları. g)Şeffaflıkilkesivebilgitoplumuaçısındanaçıklanmasızorunlubilgiler. h)Bilgialmakapsamındasorulansorular,bunlaraverilencevaplar,diğerkanunlardapay sahiplerininveyaortaklarınaydınlatılmasıiçinöngörülenhususlar. ı)Finansaltablolar,kanunenaçıklanmasıgerekliaratablolar,özelamaçlarlaçıkarılan bilançolarvediğerfinansaltablolar,payvemenfaatsahipleribakımındanbilinmesi gereklifinansalraporlamalar,bunlarındipnotlarıveekleri. i)Yönetimkurulununyıllıkraporu,kurumsalyönetimilkelerineneölçüdeuyulduğuna ilişkinyıllıkdeğerlendirmeaçıklaması;yönetimkurulubaşkanveüyeleriyleyöneticilere ödenenhertürlüparalar,temsilveseyahatgiderleri,tazminatlar,sigortalarvebenzeri ödemeler. 43

44. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER m. 1524 (Devam): j)Denetçi,özeldenetçi,işlemdenetçisiraporları. k)Yetkilikurulvebakanlıklarınkonulmasınıistedikleri,paysahiplerinivesermaye piyasasınıilgilendirenkonularailişkinbilgiler. (2)Birincifıkradaöngörülenyükümlülüklereuyulmaması,ilgilikararlarıniptaledilmesinin sebebinioluşturur;Kanunaaykırılığıntümsonuçlarınındoğmasınayolaçarvekusuru bulunanyöneticilerileyönetimkuruluüyelerininsorumluluğunanedenolur.Ceza hükümlerisaklıdır. (3)İnternetsitesininbilgitoplumuhizmetlerineayrılmışbölümüherkesinerişimineaçıktır. Erişimhakkınınkullanılması,ilgiliolmakveyamenfaatibulunmakgibikayıtlarla sınırlandırılamayacağıgibiherhangibirşartadabağlanamaz.Builkeninihlalihâlinde herkesengelinkaldırılmasıdavasınıaçabilir. 44

45. ŞİRKETLERHUKUKUGENELHÜKÜMLER m. 1524 (Devam): (4)İnternetsitesininbumaddeninamaçlarınaözgülenmişkısmındayayımlananiçeriğin başınatarihveparanteziçinde“yönlendirilmişmesaj”ibaresikonulur.Buibarelimesaj ancakKanunaveikincifıkradaanılanyönetmeliğeuyulmaksuretiyledeğiştirilebilir. Özgülenenkısımdayeralanbirmesajınyönlendirildiğikarinedir.Sitenin,birnumara altındatesciliveilgilidiğerhususlarSanayiveTicaretBakanlığıtarafındanbir yönetmelikledüzenlenir. (5)BuKanunveilgilidiğerkanunlardaveyaidaridüzenlemelerdedahauzunbirsüre öngörülmedikçe,şirketininternetsitesinekonulanbiriçerik,üzerindebulunantarihten itibarenenazaltıaysüreyleinternetsitesindekalır;aksihâldekonulmamışsayılır. Finansaltablolariçinbusürebeşyıldır. (6)Yönlendirilmişmesajlarınbasılışekilleri82ncimaddeuyarıncasaklanır.İnternet sitesindeyeralacakbilgilermetinhâlinegetirilipşirketyönetimitarafındantarihvesaati gösterilereknoterlikçeonaylıbirdefteresıranumarasıaltındayazılırveyayapıştırılır. Dahasonrasitedeyayımlananbilgilerdebirdeğişiklikyapılırsa,değişikliğeilişkinolarak yukarıdakiişlemtekrarlanır.» 45

46. ANONİM ŞİRKETLER 46

47. AnonimŞirketler Kuruluş   TTK.m.329:“Anonimşirket,sermayesibelirlivepaylarabölünmüş olan,borçlarındandolayıyalnızmalvarlığıylasorumlubulunan şirkettir” Ortak Sayısı ve Tek Kişilik Ortaklıklar TTK.m.338uyarınca,anonimortaklıkenazbirortakla kurulabilecek,çoksayıdapaysahibibulunananonimortaklık,tek ortaklıanonimortaklığadönüştürülebilecektir.Artıkpaysahibi sayısınınazalmasıvebeşinaltınadüşmesi,birsonaermesebebi olmaktançıkmıştır. Biranonimortaklığıntekortaklıolması,başlıbaşınatesciletabibir husustur(TTK.m.338/2).AyrıcaTTK.m.371/6uyarınca,tekortaklı anonimortaklıklarda,ortakileşirketarasındakisözleşmeler,yazılı geçerlilikşartınabağlanmıştır. 47

48. AnonimŞirketler Kuruluş SermayeveSermayeSistemleri Kapalıanonimşirketlerde,esassermayeveyakayıtlısermaye sisteminiseçebilirler(TTK.m.332).Esassermayesisteminde,asgari sermaye50.000TLiken,kayıtlısermayesistemindebaşlangıç sermayesi100.000TL’dir. Kayıtlısermayesisteminegirişvebusistemdençıkışta,serbestlik esastır(TTK.m.338/3).Kayıtlısermayesisteminde,genelkurul tavansermayeyibelirler;bukararbiresassözleşmedeğişikliği olmaklabirliktebirsermayeartırımıdeğildir. Sermayeartırımını,kayıtlısermayesistemindeyönetimkurulu kararabağlar(TTK.m.456/2). 48   

49. AnonimŞirketler Kuruluş KuruluştakiAşamalarveYenilikler 1.Esassözleşme,kanununhükümlerinden,ancak kanundaaçıkçaizinverilmişsesapabilir(TTK.m.340). TTK,esassözleşmeniniçeriğikonusundakatıbirsistem benimsemektedir. 2.Sadecekurucularınimzalarıdeğil,esassermayeyi oluşturanpaylarıntamamının,kuruculartarafındanesas sözleşmedetaahhütolunduğu,esassözleşmeninaltında yeralanbirnoterşerhiileonaylanır(TTK.m.341). 49 

50. AnonimŞirketler Kuruluş-KuruluştakiAşamalarveYenilikler 3.Aynisermayeninkonulmasında,siciletabihaklarınve malvarlığıunsurlarıylailgiliolaraksicileşerhdüşülmesi (TTK.m.128)vedeğerlemeyeilişkinyenikurallar (TTK.m.342-343)hükümlerindedüzenlenmiştir. 4.Paybedellerininödenmesindebankayaözelgörevler yüklenmektedir(TTK.m.344).Sermayenin%25’inin ileridekurulacakşirketadınaaçılacakbirbanka hesabınatescildenöncekuruculartarafındanödenmesi gerekmektedir. 50  