公司治理的几个核心问题及使命
Download
1 / 53

?????????????? - PowerPoint PPT Presentation


  • 92 Views
  • Uploaded on

公司治理的几个核心问题及使命. 深圳证券交易所 蒋学跃 2014 年 9 月. 1. 我们为何需要公司治理? 2. 公司治理解决什么问题?如何解决? 3. 为什么要有董事会? 4. 独立董事为谁负责? 5. 专门委员会是所有公司必备的吗? 6. 股权集中与公司治理之间的关系. 问题的提出. 问题一:我们为何需要公司治理?. 作为舶来品的概念 —“corporate governance” 治理问题的普遍性: 生物组织 家庭 宗教团体 国家:“国家是扩大了公司,公司是缩小了的国家”. 依赖监管和管理的作用有限,利用不同主体之间的制衡机制解决问题

loader
I am the owner, or an agent authorized to act on behalf of the owner, of the copyrighted work described.
capcha
Download Presentation

PowerPoint Slideshow about '??????????????' - cruz-blanchard


An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Presentation Transcript
6029851

公司治理的几个核心问题及使命

深圳证券交易所 蒋学跃

2014年9月


6029851

1. 我们为何需要公司治理?

2. 公司治理解决什么问题?如何解决?

3. 为什么要有董事会?

4. 独立董事为谁负责?

5. 专门委员会是所有公司必备的吗?

6. 股权集中与公司治理之间的关系

问题的提出



6029851

  • 作为舶来品的概念—“corporate governance”

  • 治理问题的普遍性:

    • 生物组织

    • 家庭

    • 宗教团体

    • 国家:“国家是扩大了公司,公司是缩小了的国家”


6029851


6029851

  • 流行的误解:治理与管理的混淆依赖监管和管理的作用有限,利用不同主体之间的制衡机制解决问题

    • 治理与管理的区分

      • 视角上:宏观与微观

      • 目的上:安全与效率

      • 主体上:繁杂与单一

      • 机制上:制衡与服从(以薪酬确定为例)

    • 我们以前习惯管理而忽视治理


6029851

进一步追问依赖监管和管理的作用有限,利用不同主体之间的制衡机制解决问题

  • 公司治理是为了追求效率吗?

    • (宁向东)研究表明,集体决策与一个人“说了算”在效率上各有优势!

    • 效率不是公司治理存在原因

    • 公司治理是公司的核心竞争力吗?

    • 公司治理是有成本的

    • 成本的是否值得?

      • 安然、世通、帕玛拉特的轰然倒下

      • 山东的例子


6029851

结论依赖监管和管理的作用有限,利用不同主体之间的制衡机制解决问题

  • 公司治理是机制保障,公司治理不能保证你走得很快,但可以使你走得更稳

  • 百年老店的保障

  • 李克强总理“国民经济的行稳致远”


6029851

问题二:公司治理能够解决什么问题?依赖监管和管理的作用有限,利用不同主体之间的制衡机制解决问题


6029851


6029851

  • 利益冲突的类型利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

    • 冲突一:股东之间:大股东和小股东;

    • 冲突二:股东与管理层之间;

    • 冲突三:股东与债权人

      • 在特定情况下董事要维护债权人的利益!

    • 冲突四:股东与其他利益相关方(社会公众、消费者)


6029851

  • 如何解决冲突利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。——来自罗马的智慧:

    • 桥梁工程师:必须在竣工后的桥下住上一段时间。

    • 元老会的表决机制:赞成战争的议员必须有亲人上战场。


6029851

解决这些利益冲突的方法和措施利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。


6029851

  • 任免策略利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

    • 谁来选任董事?

    • 谁来罢免董事?

  • 信托

    • 让没有直接利害关系的人来决策,“独立董事组成的专门委员会”

  • 激励

    • 管理层按照业绩取得薪酬,有短视化;

    • 股票期权:过分用也很危险,安然的例子。


6029851

问题三:独立董事究竟向谁负责?利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。


6029851

  • 为什么是独立董事利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

    • 公司治理结构的类型:

      • 美国单层制:无监事会、董事兼任监督职能

      • 德国双层制:股东会产生监事会,监事会产生并监督董事会

      • 日本的融合模式:独立董事。


6029851

  • 美国模式利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

执行董事、非执行董事与独立董事


6029851

  • 德国模式利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

没有独立董事


6029851


6029851

  • 我国利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。《公司法》规定:

    • 股东大会选举和更换的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    • 董事会召集股东会会议,并向股东会报告工作;

    • 监事会监督董事会;

    • 监事会无权任免董事。


6029851

  • 总结利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

  • 三会单层二元制结构,移植于日本;

  • 采取股东大会中心主义,造成“大股东会”,与世界潮流不符。

  • 致命的缺陷:

    • 监事会无法真正监督董事会;

    • 虽然引入了职工监事,但也是花瓶居多


6029851

  • 作为补救措施的独立董事制度;利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

    • 证监会2001年的规定;

    • 独立董事首先是董事;

    • 由持股1%股东提名,经过股东大会选举。

  • 处于矛盾中的独立董事

    • 由大股东提名和选举;

    • 但又是独立董事,应该为了全体股东利益,似乎应该为小股东说话;


6029851

  • 是否一点用没有呢?利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

    • 在责任倒逼的情况下,不得不谨慎行事——陆家豪;

    • 不能仅仅看否决票数:

      • 事先沟通的惯例;

      • 巴曙松:打工。

    • 声誉机制发挥作用。

  • 未来改革方向:

    • 独立董事人才库

    • 选任机制的完善:美国是由提名委员会提名。


6029851

问题四:董事会为何而存在?利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。


6029851

  • 进一步的追问:利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

    • 为什么不是全体股东而是一小群人决策?

    • 为什么不是一个人说了算?

    • 法定代表人意味着什么?

    • 董事会为什么要开会?

    • 为什么是以人头为准,而不是以代表的股份数为准?


6029851


6029851

  • 个人决策无法解决由谁来监督决策者的问题。

  • 团体成员必须通过合谋才能实施投机主义,这使得团体从事不当行为要困难的多。

  • 对于意图收买监督者的人来说,拉拢整个团体要比贿赂单独个人要难得多。


6029851

  • 结论利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

  • 个人更加擅长于创造和构建一个内容协调、高度综合的计划和方案,如伟大的小说或交响曲都是由个人完成的,但在揭露个人所提出的建议有关的问题和错误上,小集体要优于个人。

    • 再次重申:效率不是公司治理存在的唯一原因,还有安全。“方向比努力重要”。

  • 董事会的职能:监督、服务和资源的收集

    • 董事必须开会;会议不是表面文章,而是非常重要的程序。

    • 人头主义的原因:不再代表选任的股东,应该维护公司和全体股东的利益。


6029851


6029851


6029851

  • 思考利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。


6029851

  • 与董事会集体决策相违背

  • 加上实践中只认公章,法人代表已经被过分神圣化

  • 如只要法定代表人签字,哪怕没有经过董事会决议的对外担保,也被法院认定为有效

  • 危害


6029851

  • 追寻公司治理背后的文化因素

    • 董事会来源于基督教文化

    • 日本的移植出现过问题


6029851

  • 两个案例利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。

  • 福特

    • T型车的成功

    • 创始人的个人偏见错失发展的机遇

  • 康柏

    • 董事会下的经营与决策

    • 及时转型


6029851

问题五:所有公司都必须设立专门委员会吗?利益冲突:“代理成本”,由利益不一致导致的。


6029851

  • 董事会中分为不同的小组织,国家治理也存在类似问题。按照职能不同分为:董事会中分为不同的小组织,国家治理也存在类似问题。按照职能不同分为:

    • 审计

    • 提名

    • 薪酬与考核

    • 战略

  • 实践中很多公司都设立了专门委员会,有些是在监管部门要求下,有些是自愿的。

    • 中小板和创业板公司必须设立三到四个专委会

    • 平安银行、宁波银行设立战略发展、审计、提名、薪酬考核、关联交易控制、风险管理6个专门委员会


6029851

  • 专门委员会存在原因:董事会中分为不同的小组织,国家治理也存在类似问题。按照职能不同分为:

    • 效率:将特定专业领域的人才集合一起;

    • 独立性:由独立董事占多数,防止来自管理层的干预。

      • 解决股权分散情况下的管理层自我任命和薪酬的自我决定。

      • 因为股权分散,由于搭便车的心理,所有的股东都不愿积极对管理层进行有效的监督。


6029851

  • “走得太远,以至于我们忘记了为什么而出发!”“走得太远,以至于我们忘记了为什么而出发!”

    • 小规模公司是否需要?

      • 不需要,完全没有效率,也无法满足独立性

    • 如果是股权集中或控制权集中,还是否需要设立这些委员会的呢?

      • 不需要!控股股东会主动监督管理层,此时没有搭便车的集体行动的问题。

    • 国有企业是否有必要?

      • 有必要,代理链过长导致的内部人控制


6029851

  • 境外的启示“走得太远,以至于我们忘记了为什么而出发!”

  • 美国纽交所的《上市公司手册》第303A和纳斯达克《市场规则》第4350条的例外性规定(exception)

    • “当一个公司存在控股性股东时”,是可以豁免设置由独立董事组成的薪酬委员会和提名委员会。

  • 来自上市公司的例子

    • “我们不被(公众或监管部门)根据要求,去设立一个由绝大多数独立董事组成的董事会,也不需要设立薪酬委员会或独立的提名制。”——Facebook的招股说明书


6029851

问题六:股权集中与公司治理之间的关系?“走得太远,以至于我们忘记了为什么而出发!”


6029851


6029851

  • 两个前提性问题“走得太远,以至于我们忘记了为什么而出发!”

    • 股权集中是普遍和特殊现象?

    • 股权集中国家有无治理状况好的?(能否证伪)


6029851


6029851


6029851

深市公司第一大股东持股状况“走得太远,以至于我们忘记了为什么而出发!”

  • 平均值分别为:34.%、33.%、36%

  • 中位数分别为:30%、31%、36%。


6029851


6029851

  • 结论亚洲国家和地区基本上都是股权集中,且家族控制为主。


6029851

  • 证伪的案例亚洲国家和地区基本上都是股权集中,且家族控制为主。


6029851


6029851

  • 股权结构带来真正的问题将解决股权分散模式下公司治理问题的方法,当作灵丹妙药来解决股权集中模式下的公司治理问题,这必然造成学习过程中的水土不服或“规则失效”


6029851

  • 结束语:公司治理任重而道远将解决股权分散模式下公司治理问题的方法,当作灵丹妙药来解决股权集中模式下的公司治理问题,这必然造成学习过程中的水土不服或“规则失效”

  • 在困难中不断前行

    • 认识的偏差

    • 外部环境

    • 实践中的不如意

  • 咬住青山不放松:

    • 有勇气改变能够改变的东西

    • 有耐心容忍不能改变的东西

    • 有智慧区分以上二者


6029851

内部交流 将解决股权分散模式下公司治理问题的方法,当作灵丹妙药来解决股权集中模式下的公司治理问题,这必然造成学习过程中的水土不服或“规则失效”

请勿外传

以上内容仅供领导和同志们参考

谢谢大家!

电 话: 0755—88668485

电子邮件: xyjiang@szse.cn


ad