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新中国际控股有限公司

新中国际控股有限公司. Sinolion International Holdings Ltd. 公司简介. 由多年活跃于海内外资本市场的精英组建而成 , 主要成员在国内外一流投资银行和投资基金等金融机构拥有多年工作经验，专注于为中国高成长的企业提供境内外融投资服务；尤其擅长对中国企业的并购重组、境内外私募、上市融资、策略性投资等； 现管理 3000 万美元的境外基金，并与境内外多家实力雄厚的知名券商与投资基金保持密切的工作关系 ； 中国本土文化背景和国际化融投资的实战经验，协助客户顺利登陆国际资本市场。. 主要业务. 新中国际. 境内外战略 重组与并购 财务顾问.

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  1. 新中国际控股有限公司 Sinolion International Holdings Ltd.

  2. 公司简介 • 由多年活跃于海内外资本市场的精英组建而成,主要成员在国内外一流投资银行和投资基金等金融机构拥有多年工作经验，专注于为中国高成长的企业提供境内外融投资服务；尤其擅长对中国企业的并购重组、境内外私募、上市融资、策略性投资等； • 现管理3000万美元的境外基金，并与境内外多家实力雄厚的知名券商与投资基金保持密切的工作关系； • 中国本土文化背景和国际化融投资的实战经验，协助客户顺利登陆国际资本市场。

  3. 主要业务 新中国际 境内外战略 重组与并购 财务顾问 境内外私募 财务顾问 策略投资 协调人 基金管理人 境外上市 协调人 财务顾问 直接股权投资 实业投资 • 丰富的境内外投资人网络 • 协助企业准备资料 • 设计融资方案 • 安排与投资人洽谈 • 协助签署协议 • 安排设计投资后的发展 • 基金发起与管理 • 投资机会与项目源开拓 • 中国企业成长基金 • 中国企业并购基金 • 中国企业海外上市基金 • 专业行业基金 • 香港主板/创业板 • 新加坡主板/创业板 • 英国 • 加拿大 • 成长型企业 • 高科技行业 • 传统产业升级 • 风险投资与产业投资结合 • 上市与非上市公司的并购 • 中外跨国并购（双向） • MBO（管理层收购） • LBO（杠杆收购） • 公司结构重组 • 公司资产重组

  4. 海外上市业务 --目前业务重点为新加坡和香港

  5. 市场机遇 • 背景： • 海外上市热潮。由于国内创业板遥遥无期，而主板上市难度越来越大；自2001年起中国掀起一股海外上市热潮，尤其是中国民营企业，传奇故事一个接一个，据著名投资银行瑞银华宝预测未来2-3年中国将有300家企业海外上市。目前上市地点以香港和新加坡最热。 • 香港： • 随着50几家企业成功在香港创业板上市，香港成为目前企业关注最多的市场，但目前也暴露出一些问题，如大型企业（如中银国际、中国电信等）近期集中上市，市场容量及筹资额受影响，实际上市门槛提高（上香港创业板至少要最近一年1000万赢利以上），上市费用过高，上市排队现象等，使得很多企业“望市兴叹”。 • 新加坡： • 新加坡市场因其自身的特色，将成为中国中小型企业海外上市的现实性的选择。 • 新加坡股票市场因其亚洲国际金融中心的地位、充沛的资金（约1万亿人民币的基金、740名基金经理、260名专业分析员）、丝毫不弱的融资能力（主板约为1亿人民币以上、创业板为3000万人民币以上）、更低的上市门槛要求和费用（约为香港市场的一半）、以及对中国市场和企业的格外重视，使得18只已上市的中国概念股票自2001年开始表现极佳。

  6. 香港股票市场 -- 曾经的辉煌

  7. 新加坡股票市场 -- 崛起的新星 备注：3种标准只需满足其中之一 。1新元=4.6人民币

  8. 新加坡股票市场SGX介绍

  9. 新 加 坡－国 际 城 市 中国 日本 香港 印度 菲律宾 马来西亚 新加坡 印尼

  10. 新证交所设于1973年6月4日 1999年12月1日与新国际金融交易所合并－新交所(“ SGX” ) 2000年11月23日上市 主板和自动报价股市 历史简介

  11. 公司数目－ 共496家上市公司，2002年3月28日 主 板 自 动 报 价 股 市

  12. 总市值--目前约3600亿新元, 1万6千亿人民币 十亿新元 500 8 SESDAQ 450 Mainboard 4 400 4 3 350 3 4 300 2 3 4 4 250 447 200 390 352 332 329 150 283 263 256 256 233 1 1 100 99 95 50 0 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 Mar- 02

  13. 市场表现--上市最佳时机 年总交易量 （十亿） 海峡时报指数

  14. 农 业 服 务 业 多 元 行 业 酒 店 与 餐 馆 业 房 地 产 业 制 造 业 建 筑 业 金 融 业 交 通、 仓 储 与 通 信 业 水 电 与 煤 气 业 商 贸 业 行业重点--制造业 电子业包含在制造业中

  15. 外国公司比例 市值比较图-3600新元 上市公司数量 - 496 外国企业 外国企业 98 1.3千亿 新元 2.3千亿新元 398 新加坡企业 新加坡企业 至2002年3月28日

  16. 交易所 外国公司数量 总上市公司数量 外国公司 百分比 新加坡交易所 98 496 19.8% 香港交易所* (包括中国企业) 127 756 16.8% 香港交易所* (不包括中国企业) 10 639 1.5% 东京交易所* 38 2079 1.8% 外国公司数量 * 截至 31/12/01

  17. 农 业 服 务 业 多 元 行 业 酒 店 与 餐 馆 业 房 地 产 业 建 筑 业 金 融 业 制 造 业 交 通、 仓 储 与 通 信 业 商 贸 业 水 电 与 煤 气 业 外国公司行业分布 电子业包含在制造业中

  18. 98外国公司组成--主要来源于亚洲 台湾-6 东南亚-14 日本-8 美国-1 澳洲-4 中国-18 香港-43 欧洲-4 * 截至2002年3月28日

  19. 中国企业 广州越秀 GZI 亚细亚陶瓷 ASA Ceramics 亚洲创建 Asia Dekor 鹰牌控股 Eagle Brand 天津中新药业 Tianjin 中翔路桥 China Toll 蛇口招商港务 CMS Port 电子科技软件Cytech 大众食品 People’s Food 联合食品 United Food 中航油 China Aviation Oil 中国相关上市公司 • 主要业务在中国的公司 • 亚洲电力 Asia Power • 源光亚明 JK Yaming • 龙置地 Dragon Land • 上海联合水泥 Shanghai AC 中国股东控股的新加坡公司 中远投资 Cosco 中国招商亚太 China Merchants 百嘉力 Pakara Tech

  20. 其他中国相关公司 • 香港企业 (43) • 来宝集团 Noble Group • 万威控股 IDT Hdgs • 奇胜工业 Clipsal • 龙记五金 LungKee Metal • 润迅通信 China Motion • 北方22科技North22 • 依利安达Elec & Eltek • 新进科技集团SMT • 威雅利电子 Willas-Array • 台湾企业 (6) • 东亚科技 EastTech • 和通投资控股 Hotung Investment • 奂鑫控股 Huan Hsin Hdgs • 旺旺控股 WantWant Hdgs • 禾康科技 Allcom Tech • 联康电子 LANKom Electronics

  21. 换手率－交易值/市值 Source:World Federation of Exchanges

  22. 换手率－中国公司

  23. SESDAQ 与 香港GEM (指数比较)

  24. 大量资金 • 大批国内、外基金经理 － 740名 • 专业投资分析员 － 260名 • 基金总额 ：2762 亿新元 *资料来源：新加坡金融管理局网站－2000

  25. 1999 2000 2001 私 募 次 数 68 32 20 募 集 金 额 RMB 152 亿 RMB 92 亿 RMB 106 亿 1999 2000 2001 配 股 次 数 14 10 15 募 集 金 额 RMB 70 亿 RMB 25 亿 RMB 11 亿 二级市场募集资金  筹募时间：1-2周  筹募费用：1.5% – 2%

  26. 全球参与策略 • 寻找国际伙伴 • 开放市场引入外国券商 • 交易系统更开放灵活 • 交易费用更低 • 更多交易产品 国际伙伴 • 与美国交易所合作 • 与澳州交易所连线交易 • 与东京交易所建立策略联盟 引入外国券商 • 2000年7月 • 开放门户,世界各地的券商可申请会员 • 证券及期货双料会员 • 2002年1月 • 开放市场,本地及国外券商平等竞争

  27. 上市总则 • 市场导向、披露原则、客观标准; • 会计标准，新加坡公认会计原则、国际公认会计原则、美国一般公认会计原则; • 货币选择，自由选择交易货币（新币、美元、港币）；自由选择报表所用货币（新币、美元、人民币）; • 注册和业务地点，上市公司可自由选择注册地，如百慕大；不需要在新加坡有业务运营;

  28. 标 准 一 标 准 二 标 准 三 税 前 利 润 过去 3年累计750万新元每年至少100万新元 过去1或2年累计1000万新元 无 市 值* 无 无 上市时8000万新元 营 业 记 录 三 年 无 无 股 权 分 布 25% 股 份 由 至 少 1000 名 股 东 持 有 （市 值 超 过 3 亿 新 元，可 酌 减 至 12-20％) 主板标准 仅需符合以下任何一项 *以上市时发行价计算

  29. 税 前 利 润 无 资 本 额 无 股 权 分 布 15％股份或50万股股票(较高者)由至少500名股东持有（市值超过3亿新元，可酌减至12－20％之间） 其 他 具 发 展 潜 力 SESDAQ 标准 * 满2年，达到主板任何一个上市标准可转到主板

  30. 股东售股限制期 有控制权股东 主办 (标准 1或 2) 全 部 股 份 6 个 月 不 能 卖 主办 (标准 3) & SESDAQ 全 部 股 份 6 个 月 不 能 卖；其 次 6个 月 50％ 股 份 不 能 卖 大股东 通 过 方 程 式 来 决 定 部 分 股 份 6 个 月 不 能 卖 控制权股东：包括上市时持有5％或以上的执行董事 大 股 东：在成交上市申请表格的12个月之前持有或购买5％或以上的股份

  31. 个 股 介 绍

  32. 中国－大众食品People’s Food • 上市－2001 年 2 月 主板 • 主营：肉食品生产、加工 • 上市价格: 0.45新元 P/E: 7 / 5 • 最高价格: 1.18新元 • 现价(07/05/02): 1.08新元 P/E: 11 • 市值(07/05/02): 11.4亿新元

  33. 中国－大众食品People’s Food 交易量 （股） 股价 （新元）

  34. 中国－联合食品United Food • 上市－2001 年 3 月 主板 • 主营：肉食品生产、加工 • 上市价格: 0.315新元 P/E: 8 / 5 • 最高价格: 0.77新元 • 现价(07/05/02): 0.67新元 P/E: 11 • 市值(07/05/02): 6.5 亿新元

  35. 中国－联合食品United Food 交易量 （股） 股价 （新元）

  36. 中国－源光亚明 JK Yaming • 上市－2001 主板 • 主营：生产照明用具 • 上市价格: 0.25新元 P/E : 6 • 现价(07/05/02): 0.54新元 P/E: 17.6 • 市值(07/05/02): 1.1 亿新元

  37. 中国－中航油China Aviation Oil • 上市－2001 12 月主板 • 主营：航油贸易 • 上市价格: 0.56新元 P/E: 18/6 • 最高价格: 0.71新元 • 现价(07/05/02): 0.655新元 P/E: 28 • 市值(07/05/02): 3.8 亿新元

  38. 凯发 Hyflux • 上市－2001 年1月 自动报价股市 • 主营：水处理设备及工程 • 上市价格: 0.32新元 P/E: 640/7 • 最高价格: 1.44新元 • 现价(07/05/02): 1.31新元 P/E: 47 • 市值(07/05/02): 2.3亿新元

  39. 凯发 Hyflux

  40. 新加坡股票交易所www.sgx.com

  41. 中国企业海外上市形式与法规指引

  42. 上市结构及控股权 • 中国企业境外上市一般有两种形式： • H股或S股形式。中国境内注册并改制的股份公司作为上市主体，在香港或新加坡发行股票。需要同时遵守中国和境外国两国的公司法，存在矛盾和冲突的地方，目前还无法解决。股份公司发起人股东的股份无法市价流通。此种上市方式多为国有全资或参股的企业采用。需要通过中国证监会审批。 • 红筹股形式。境外注册控股壳公司作为上市主体，控制国内公司和业务。发起人股东人数没有要求，其股份可以市价流通，不受中国公司法约束。对纯民营企业建议此种方式上市最有利。只需中国律师出具法律意见，中国证监会备案并出具无疑义函。 • 控股权。境外上市一般要求公众持股最少25%，其余75%可有发起人全部持有。在股权比较分散的情况下，一般持有35%的股权，即可拥有对公司的绝对控制力。 • 最新动态，国务院于2003年2月28日取消了无疑义函审批的有关规定，对进一步加快中国企业以红筹形式海外上市的进度。

  43. 中国企业海外上市法律指引 • 中华人民共和国公司法 • 中华人民共和国证券法 • 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 • 国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 • 原国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行到境外上市公司章程必备条款的通知 • 中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知 • 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引问题的通知 • 关于涉境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知 • 关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 • 关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见 • 境外上市公司董事会秘书工作指引 • (详见中国证监会网站)

  44. 海外上市业务流程及费用

  45. 海外IPO上市业务工作程序 -- 6-9个月 上市评估 上市前重组 上市准备 后市发展 • 2-4周 • 报资料 • 初审 • 意向性协议 • 上市之路培训 • 交易所考察 • 模拟路演 • 顾问团评估意见 • 2-3个月 • 正式财务顾问协议 • 选中介服务商 • 制定重组方案 • 私幕融资 • 中国律师意见书 • 中国证监会报批 • 4-6个月 • 准备上市文件 • 交易所审批 • 路演与承销 • 挂牌 • 业绩 • 收购战略 • 二级市场 备注：以上时间表为一般情况，实际的工作进程将根据企业的具体情况有所调整。

  46. 海外买壳上市业务工作程序 -- 2-4个月 上市评估 上市前重组 二次发行 后市发展 • 1-2个月 • 准备发行文件 • 交易所审批 • 路演与承销 • 2-4周 • 报资料 • 初审 • 意向性协议 • 壳资源初步介绍 • 交易所考察 • 顾问团评估意见 • 确定目标壳公司 • 正式财务顾问协议 • 1-2个月 • 选中介服务商 • 制定重组方案 • 私幕融资 • 中国律师意见书 • 中国证监会报批 • 与壳公司签署重组协议 • 业绩 • 收购战略 • 二级市场

  47. 中国企业海外上市费用 • 以上费用为一般情况 • 新中国际可根据企业的情况调整方案，协助企业进一步降低上市费用

  48. 在企业海外上市过程中 新中国际的角色与服务定位

  49. 海外上市之路 -- 新中国际的角色 重组 国内审批 招股文件 交易所审批 路演与承销 挂牌与后市支持 参与的中介机构：中国律师/境外保荐人/境外律师/会计师/公关公司等 新中国际的角色：策略投资人 + 上市协调人 + 财务顾问 中国企业

  50. 新中国际提供的专业化服务 • 制定上市战略和方案 • 设计股权和资产结构 • 选择中介机构 • 协调各中介机构的工作进程 • 设计财务方案以满足上市要求 • 确定估值和盈利模型 • 设计职工持股计划 • 安排资金解决企业上市前期费用（如需） • 寻找战略投资人（如需） • 准备融资和上市有关文件和资料 • 获得有关政府和监管部门的审批 • 制定股票承销和推介、路演方案 • 定价和配售 协助企业 “降低上市费用” “加快上市进度” “解决上市障碍”

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