新中国际控股有限公司

Presentation Transcript

Sinolion International Holdings Ltd.

公司简介

由多年活跃于海内外资本市场的精英组建而成,主要成员在国内外一流投资银行和投资基金等金融机构拥有多年工作经验，专注于为中国高成长的企业提供境内外融投资服务；尤其擅长对中国企业的并购重组、境内外私募、上市融资、策略性投资等；
现管理3000万美元的境外基金，并与境内外多家实力雄厚的知名券商与投资基金保持密切的工作关系；
中国本土文化背景和国际化融投资的实战经验，协助客户顺利登陆国际资本市场。

主要业务

新中国际

境内外战略

重组与并购

财务顾问

境内外私募

财务顾问

策略投资

协调人

基金管理人

境外上市

协调人

财务顾问

直接股权投资

实业投资

丰富的境内外投资人网络
协助企业准备资料
设计融资方案
安排与投资人洽谈
协助签署协议
安排设计投资后的发展

基金发起与管理
投资机会与项目源开拓
中国企业成长基金
中国企业并购基金
中国企业海外上市基金
专业行业基金

香港主板/创业板
新加坡主板/创业板
英国
加拿大

成长型企业
高科技行业
传统产业升级
风险投资与产业投资结合

上市与非上市公司的并购
中外跨国并购（双向）
MBO（管理层收购）
LBO（杠杆收购）
公司结构重组
公司资产重组

海外上市业务

--目前业务重点为新加坡和香港

市场机遇

背景：
海外上市热潮。由于国内创业板遥遥无期，而主板上市难度越来越大；自2001年起中国掀起一股海外上市热潮，尤其是中国民营企业，传奇故事一个接一个，据著名投资银行瑞银华宝预测未来2-3年中国将有300家企业海外上市。目前上市地点以香港和新加坡最热。
香港：
随着50几家企业成功在香港创业板上市，香港成为目前企业关注最多的市场，但目前也暴露出一些问题，如大型企业（如中银国际、中国电信等）近期集中上市，市场容量及筹资额受影响，实际上市门槛提高（上香港创业板至少要最近一年1000万赢利以上），上市费用过高，上市排队现象等，使得很多企业“望市兴叹”。
新加坡：
新加坡市场因其自身的特色，将成为中国中小型企业海外上市的现实性的选择。
新加坡股票市场因其亚洲国际金融中心的地位、充沛的资金（约1万亿人民币的基金、740名基金经理、260名专业分析员）、丝毫不弱的融资能力（主板约为1亿人民币以上、创业板为3000万人民币以上）、更低的上市门槛要求和费用（约为香港市场的一半）、以及对中国市场和企业的格外重视，使得18只已上市的中国概念股票自2001年开始表现极佳。

香港股票市场 -- 曾经的辉煌

新加坡股票市场 -- 崛起的新星

备注：3种标准只需满足其中之一。1新元=4.6人民币

新加坡股票市场SGX介绍

新加坡－国际城市

中国

日本

香港

印度

菲律宾

马来西亚

新加坡

印尼

新证交所设于1973年6月4日

1999年12月1日与新国际金融交易所合并－新交所(“ SGX” )

2000年11月23日上市

主板和自动报价股市

历史简介

公司数目－共496家上市公司，2002年3月28日

主板

自动报价股市

总市值--目前约3600亿新元, 1万6千亿人民币

十亿新元

500

8

SESDAQ

450

Mainboard

4

400

4

3

350

3

4

300

2

3

4

250

447

200

390

352

332

329

150

283

263

256

233

1

100

99

95

50

0

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

Mar- 02

市场表现--上市最佳时机

年总交易量（十亿）

海峡时报指数

农业

服务业

多元行业

酒店与餐馆业

房地产业

制造业

建筑业

金融业

交通、仓储与

通信业

水电与煤气业

商贸业

行业重点--制造业

电子业包含在制造业中

外国公司比例

市值比较图-3600新元

上市公司数量 - 496

外国企业

98

1.3千亿

新元

2.3千亿新元

398

新加坡企业

至2002年3月28日

交易所

外国公司数量

总上市公司数量

外国公司

百分比

新加坡交易所

98

496

19.8%

香港交易所*

(包括中国企业)

127

756

16.8%

香港交易所*

(不包括中国企业)

10

639

1.5%

东京交易所*

38

2079

1.8%

外国公司数量

* 截至 31/12/01

农业

服务业

多元行业

酒店与餐馆业

房地产业

建筑业

金融业

制造业

交通、仓储与

通信业

商贸业

水电与煤气业

外国公司行业分布

电子业包含在制造业中

98外国公司组成--主要来源于亚洲

台湾-6

东南亚-14

日本-8

美国-1

澳洲-4

中国-18

香港-43

欧洲-4

* 截至2002年3月28日

中国企业

广州越秀 GZI

亚细亚陶瓷 ASA Ceramics

亚洲创建 Asia Dekor

鹰牌控股 Eagle Brand

天津中新药业 Tianjin

中翔路桥 China Toll

蛇口招商港务 CMS Port

电子科技软件Cytech

大众食品 People’s Food

联合食品 United Food

中航油 China Aviation Oil

中国相关上市公司

主要业务在中国的公司
亚洲电力 Asia Power
源光亚明 JK Yaming
龙置地 Dragon Land
上海联合水泥 Shanghai AC

中国股东控股的新加坡公司

中远投资 Cosco

中国招商亚太 China Merchants

百嘉力 Pakara Tech

其他中国相关公司

香港企业 (43)
来宝集团 Noble Group
万威控股 IDT Hdgs
奇胜工业 Clipsal
龙记五金 LungKee Metal
润迅通信 China Motion
北方22科技North22
依利安达Elec & Eltek
新进科技集团SMT
威雅利电子 Willas-Array

台湾企业 (6)
东亚科技 EastTech
和通投资控股 Hotung Investment
奂鑫控股 Huan Hsin Hdgs
旺旺控股 WantWant Hdgs
禾康科技 Allcom Tech
联康电子 LANKom Electronics

换手率－交易值/市值

Source:World Federation of Exchanges

换手率－中国公司

SESDAQ 与香港GEM (指数比较)

大量资金

大批国内、外基金经理－ 740名
专业投资分析员－ 260名
基金总额：2762 亿新元

*资料来源：新加坡金融管理局网站－2000

1999

2000

2001

私募次数

68

32

20

募集金额

RMB 152 亿

RMB 92 亿

RMB 106 亿

1999

2000

2001

配股次数

14

10

15

募集金额

RMB 70 亿

RMB 25 亿

RMB 11 亿

二级市场募集资金

 筹募时间：1-2周  筹募费用：1.5% – 2%

全球参与策略

寻找国际伙伴
开放市场引入外国券商
交易系统更开放灵活
交易费用更低
更多交易产品

国际伙伴

与美国交易所合作
与澳州交易所连线交易
与东京交易所建立策略联盟

引入外国券商

2000年7月

开放门户,世界各地的券商可申请会员
证券及期货双料会员

2002年1月

开放市场,本地及国外券商平等竞争

上市总则

市场导向、披露原则、客观标准;
会计标准，新加坡公认会计原则、国际公认会计原则、美国一般公认会计原则;
货币选择，自由选择交易货币（新币、美元、港币）；自由选择报表所用货币（新币、美元、人民币）;
注册和业务地点，上市公司可自由选择注册地，如百慕大；不需要在新加坡有业务运营;

标准一

标准二

标准三

税前利润

过去 3年累计750万新元每年至少100万新元

过去1或2年累计1000万新元

无

市值*

无

上市时8000万新元

营业记录

三年

无

股权分布

25% 股份由至少 1000 名股东持有

（市值超过 3 亿新元，可酌减至 12-20％)

主板标准

仅需符合以下任何一项

*以上市时发行价计算

税前利润

无

资本额

无

股权分布

15％股份或50万股股票(较高者)由至少500名股东持有（市值超过3亿新元，可酌减至12－20％之间）

其他

具发展潜力

SESDAQ 标准

* 满2年，达到主板任何一个上市标准可转到主板

股东售股限制期

有控制权股东

主办

(标准 1或 2)

全部股份 6 个月不能卖

主办 (标准 3) & SESDAQ

全部股份 6 个月不能卖；其次 6个月 50％股份不能卖

大股东

通过方程式来决定部分股份 6 个月不能卖

控制权股东：包括上市时持有5％或以上的执行董事

大股东：在成交上市申请表格的12个月之前持有或购买5％或以上的股份

个股介绍

中国－大众食品People’s Food

上市－2001 年 2 月主板
主营：肉食品生产、加工
上市价格: 0.45新元 P/E: 7 / 5
最高价格: 1.18新元
现价(07/05/02): 1.08新元 P/E: 11
市值(07/05/02): 11.4亿新元

中国－大众食品People’s Food

交易量（股）

股价（新元）

中国－联合食品United Food

上市－2001 年 3 月主板
主营：肉食品生产、加工
上市价格: 0.315新元 P/E: 8 / 5
现价(07/05/02): 0.67新元 P/E: 11
市值(07/05/02): 6.5 亿新元

中国－联合食品United Food

交易量（股）

股价（新元）

中国－源光亚明 JK Yaming

上市－2001 主板
主营：生产照明用具
上市价格: 0.25新元 P/E : 6
现价(07/05/02): 0.54新元 P/E: 17.6
市值(07/05/02): 1.1 亿新元

中国－中航油China Aviation Oil

上市－2001 12 月主板
主营：航油贸易
上市价格: 0.56新元 P/E: 18/6
现价(07/05/02): 0.655新元 P/E: 28
市值(07/05/02): 3.8 亿新元

凯发 Hyflux

上市－2001 年1月自动报价股市
主营：水处理设备及工程
上市价格: 0.32新元 P/E: 640/7
现价(07/05/02): 1.31新元 P/E: 47
市值(07/05/02): 2.3亿新元

中国企业境外上市一般有两种形式：
H股或S股形式。中国境内注册并改制的股份公司作为上市主体，在香港或新加坡发行股票。需要同时遵守中国和境外国两国的公司法，存在矛盾和冲突的地方，目前还无法解决。股份公司发起人股东的股份无法市价流通。此种上市方式多为国有全资或参股的企业采用。需要通过中国证监会审批。
红筹股形式。境外注册控股壳公司作为上市主体，控制国内公司和业务。发起人股东人数没有要求，其股份可以市价流通，不受中国公司法约束。对纯民营企业建议此种方式上市最有利。只需中国律师出具法律意见，中国证监会备案并出具无疑义函。
控股权。境外上市一般要求公众持股最少25%，其余75%可有发起人全部持有。在股权比较分散的情况下，一般持有35%的股权，即可拥有对公司的绝对控制力。
最新动态，国务院于2003年2月28日取消了无疑义函审批的有关规定，对进一步加快中国企业以红筹形式海外上市的进度。

中国企业海外上市法律指引

中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知
原国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行到境外上市公司章程必备条款的通知
中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知
境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引问题的通知
关于涉境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知
关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见
关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见
境外上市公司董事会秘书工作指引
(详见中国证监会网站)

海外上市业务流程及费用

海外IPO上市业务工作程序 -- 6-9个月

上市评估

上市前重组

上市准备

后市发展

2-4周
报资料
初审
意向性协议
上市之路培训
交易所考察
模拟路演
顾问团评估意见

2-3个月
正式财务顾问协议
选中介服务商
制定重组方案
私幕融资
中国律师意见书
中国证监会报批

4-6个月
准备上市文件
交易所审批
路演与承销
挂牌

业绩
收购战略
二级市场

备注：以上时间表为一般情况，实际的工作进程将根据企业的具体情况有所调整。

海外买壳上市业务工作程序 -- 2-4个月

上市评估

上市前重组

二次发行

后市发展

1-2个月
准备发行文件
交易所审批
路演与承销

2-4周
报资料
初审
意向性协议
壳资源初步介绍
交易所考察
顾问团评估意见
确定目标壳公司
正式财务顾问协议

1-2个月
选中介服务商
制定重组方案
私幕融资
中国律师意见书
中国证监会报批
与壳公司签署重组协议

业绩
收购战略
二级市场

中国企业海外上市费用

以上费用为一般情况
新中国际可根据企业的情况调整方案，协助企业进一步降低上市费用

在企业海外上市过程中

新中国际的角色与服务定位

海外上市之路 -- 新中国际的角色

重组

国内审批

招股文件

交易所审批

路演与承销

挂牌与后市支持

参与的中介机构：中国律师/境外保荐人/境外律师/会计师/公关公司等

新中国际的角色：策略投资人 + 上市协调人 + 财务顾问

中国企业

新中国际提供的专业化服务

制定上市战略和方案
设计股权和资产结构
选择中介机构
协调各中介机构的工作进程
设计财务方案以满足上市要求
确定估值和盈利模型
设计职工持股计划
安排资金解决企业上市前期费用（如需）
寻找战略投资人（如需）
准备融资和上市有关文件和资料
获得有关政府和监管部门的审批
制定股票承销和推介、路演方案
定价和配售

协助企业

“降低上市费用”

“加快上市进度”

“解决上市障碍”

新中国际的价值与优势-1

首先安排经验丰富的海外上市专家对企业进行初步评估，使企业尽早了解上市过程可能遇到的问题和障碍，降低前期风险和成本，并安排进行相应的上市辅导；
协助企业包装和挖掘自身的潜力和亮点，制定适合企业自身需求的上市重组方案；
安排对股票交易所的实地考察和模拟上市路演等活动，通过与重点投资人（如投资公司、投资基金、资产管理公司、保险公司等）直接接触，得到未来重要投资人的直接反馈意见，使企业对能否成功上市可以做出很明确的判断；
作为企业的上市总协调人，提供 “上市一条龙”服务，从专业的角度协助企业选择保荐人、会计师、律师及公关公司等中介机构，争取最优质量、最高效率和最合理价格；从时间、成本、操作程序、政策等角度最大限度降低企业上市风险；

新中国际的价值与优势-2

为企业重组和上市前期工作提供资金支持；并协助企业引进知名的战略投资人，进一步提升企业自身价值与竞争力；
利用良好的中国、香港和新加坡等政府关系，全力协助企业解决上市过程中的障碍，加快上市进度，顺利通过中国证监会和海外交易所的审批；
与海外知名券商密切配合，利用自有海外基金及丰富的投资人网络，协助企业制定股票发行包销方案，这是确保企业成功上市的重要基础；
以策略投资人的身份，始终站在企业的立场，保证企业上市利益的最大化，以与企业共同发展，获得长期投资收益为目标；对企业上市后资本运做的支持，如企业经营业绩提升、并购战略实施等长期发展计划、股价与投资者关系等；
我们的工作顾问团拥有丰富的经验和出色的业绩，曾投资并协助多家公司在香港和新加坡上市；在两地资本市场拥有足够的影响力，尤其对新加坡上市业务我们拥有绝对优势。
由于我们策略投资人的身份，对上市的股票市场没有倾向性，只要适合企业自身情况，对企业发展有好处；可协助企业选择多个市场如新加坡、香港、英国、澳洲、美国等。

新中国际的工作团队及主要业绩

“新加坡上市专业机构联盟”

2002年底，由新中国际控股有限公司发起成立了首家“新加坡上市专业机构联盟”，首批成员机构如下，各成员机构优势互补，在新加坡上市方面均有丰富的经验，为企业提供全面完整的上市服务：

新加坡经济发展局为企业提供在新加坡业务拓展、政策咨询等工作

新中国际控股有限公司负责为中国企业提供重组方案、资金支持、政府审批等工作

新加坡大华银行负责招股文件、交易所审批、股票发行等工作

新加坡王法律师事务所为企业提供新加坡法律及上市咨询

KPMG会计事务所为企业提供审计、会计服务

竞天律师事务所（中国）为中国公司提供中国法律及上市咨询

工作团队的主要业绩

目前有约18家中国或与中国业务有关的公司在新加坡上市，我们的团队成员参与了几乎每个项目的操作，是目前中国做新加坡上市业务最完整、实力最强的一支队伍。

中国企业：

广州越秀GZI 亚细亚陶瓷ASA Ceramics 亚洲创建Asia Dekor

鹰牌控股Eagle Brand 天津中新药业Tianjin 中翔路桥China Toll

蛇口招商港务CMS Port 电子科技软件Cytech 大众食品People’s Food

联合食品United Food 中航油China Aviation Oil

主要业务在中国的公司：

亚洲电力Asia Power 源光亚明JK Yaming

上海联合水泥Shanghai AC 龙置地Dragon Land

中国股东控股的新加坡公司：

中远投资Cosco 中国招商亚太China Merchants 百嘉力Pakara Tech

公司团队 -1

Mr.VICTOR NG

PARTNER

曾任职新加坡金融管理局、工业与贸易局等政府职务，还曾担任毕马威会计事务所（新加坡）高级合伙人，毕马威管理咨询公司业务董事，及J. M. Sassoon公司（一家新加坡本土知名的证券公司）执行总裁，任职10年；目前为多家公司董事及战略投资人，MyWeb Inc., Asiacabletv.com Inc., Asiapower Investments Ltd., The Nanyang Insurance Co. Ltd., Mercury Business Control (Asia)Pte. Ltd.,对协助企业发展并在最短时间内上市有着丰富的经验,尤其熟悉新加坡资本市场.

英国伦敦大学荣誉经济学硕士

公司团队 -2

新加坡

资深专业人士

PARTNER

曾拥有在国际知名跨国公司、及著名的风险投资公司等丰富的工作经历。在中国超过10年的工作时间，对中国的国情及中国的企业有深入的了解；在协助中国企业海外上市与业务发展方面有着丰富的经验。

MR. DANIEL

PARTNER

曾在新加坡发展银行任职多年，负责向机构投资人配售股票，在公司上市及股票配售方面有着丰富经验和辉煌的成绩。

MR. C.C.PENG

PARTNER

曾在新加坡华侨证券工作多年，负责股票投资。对亚洲股票市场有非常熟悉，尤其是新加坡和香港市场。拥有丰富的机构投资人网络和优秀的投资业绩。

公司团队 -3

MICHAEL CHEN 先生

PARTNER

MANAGING DIRECTOR

全面统筹公司海外业务

自风险投资在中国兴起就投身其中，经历了行业的狂热与低迷。多年从事风险投资和投资银行相关业务，以及分别在外资和内资背景的风险投资基金的工作经历，积累了丰富的业务资源和经验，也包括宝贵的教训；与众多海内外知名的投资银行和投资基金保持密切的工作关系。

拥有丰富的项目筛选、融资设计、投资管理、购并重组、包装上市等方面的实战业务经验，尤其对实际操作中涉及的协助企业战略发展、股权结构设计等重大问题有较强的处理能力；对中国企业海外上市长期跟踪比较研究，尤其对新加坡上市有前瞻性的深入研究。

拥有良好的技术背景与科研经验，参与过高科技企业的实际运作与管理，对中国企业在发展过程中面临的问题有切身的体验。

公司项目经理团队 -1

WANG LI SONG，美国迈阿密大学MBA、中国人民大学法学学士

曾在中国杭州希尔有限公司负责公司财务分析与管理，加入新中国际之前工作于国际知名投资银行摩根斯坦利（Morgan Stanley）迈阿密分部：

-为高级投资分析师撰写关于B2B软件企业的研究报告

-预测和分析各类财务报表，收入和费用的趋势，以及其它相关领域

-使用折价现金流量模型对潜在客户作价值评估

-协助一定位于移动商务通信的新公司设计发展战略与模式

-协助高级经理查阅并总结商业计划以评估潜在客户

-协助高级经理作私募资金商务谈判

KEREN FANG，英国拉夫堡大学金融硕士，对外贸易大学学士

曾在英国咨询公司(BATEY BURN CO.)3年工作经验，为跨国公司提供进入中国市场、寻找合作伙伴、对华投资、发展策略、亚洲及中国市场研究与分析、政府公关等工作。曾服务于电信行业客户，如法国电信服务商布尔通信公司（BULL TELECOM）、美国无线通讯联盟（UWCC）、英国大东电报局等，针对中外电信市场有深入研究。

GUO YING，美国北卡罗来纳大学MBA，对外贸易大学经济学学士

曾在国际知名公司德勤咨询公司（美国DELOITTE）和爱立信（美国ERICSSION）风险投资部工作，参与过美国大型公司重组、策略咨询、新加坡政府电信政策咨询、HP与COMPAQ重组项目、高科技项目投资评估等工作。

公司项目经理团队 -2

VINCIENT KM HOONG，英国BATH大学经济学学士

曾工作于国际知名投资银行雷曼兄弟（LEHMAN BROTHERS）和英国知名的投资银行德信利（DESDNERS），针对新兴股票市场尤其是亚洲和中国有过深入研究。

HAN MIN，清华大学国际MBA（与MIT合作）

曾在中国国际金融公司（CICC）工作，参与过大型国有企业并购重组、资产置换、海外上市H股香港路演、A股海外路演及债券发行等项目，行业研究与上市公司分析，IPO估值与公司财务模型研究等工作。

CAO YING，中央财经大学经管硕士，首都经贸大学学士

曾参与过多个私幕与IPO项目，如冠华荣信、星美传媒、交大欧姆龙、水印长滩项目、北京市通信公司管理咨询等，擅长企业估值模型、财务分析、商业计划分析等。

GARY JING，英国拉夫堡大学金融硕士，东北财经大学学士

加入新中国际前，在英国伦敦Goldernberg Hehmeyer金融公司工作，对亚洲股票与上市做过深入研究。

公司顾问团队 -1

ALEX TAN 先生

高级上市顾问

大华银行投资银行业务副总裁

（新加坡规模最大的投资银行）

K。P。YIP先生

高级上市顾问

中国工商银行新加坡分行投资银行业务总裁

（新加坡最活跃的中资背景的投资银行）

HE JUN 先生

高级法律顾问

王法律师事务所、律师

（新加坡最大的律师事务所）

SONG QING 先生

高级法律顾问

旭龄及穆律师事务所、律师

（新加坡中国业务最活跃的律师事务所）

竞天公诚律师事务所、合伙人

竞天公诚律师事务所，是中国创办最早、最具规模的合伙制律师事务所之一。竞天公诚由两家九十年代早期设立的律师事务所合并后组成，业务和客户中涉外成分较大。目前，竞天公诚在全国有21名合伙人，70多名律师，在北京和上海向国内和国际的客户提供全面的法律服务。

赵先生曾就职于中国法律事务中心，并担任中心金融商事律师事务所副主任。曾赴英国学习，工作于英国一家主要律师机构，1996年加入竞天律师事务所。主要业务领域公司法、国际融资法、证券法及国际仲裁；曾参与过多家中国企业在新加坡上市的工作。

中国法学会会员、中国律师协会会员、中国国际法学会会员。北京大学法律系法学士、中国社会科学院法学研究所法学硕士

ZHAO YANG 先生

高级法律顾问

SHI TIEJUN 先生

高级法律顾问

君合律师事务所、合伙人

1989君合创立，为中国最早的合作制律师事务所之一。君合自始以在中国发展高水准的律师业为己任，中国律师行业的探索者。君合的合作精神、客户至上的原则、管理模式、在业务领域的开拓性以及显著的工作业绩，使她成为年轻的中国律师业的先锋。

石律师于1993年底加入君合律师事务所，主要从事公司、证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁等方面的律师实务，涉及领域主要包括电信、网络、计算机、生化等高科技行业，矿产资源、电厂、高速公路等各类基础设施，银行、保险、证券、冶金、制造业、农业、化工和房地产业等。石铁军律师先后参与了数十家H股、A股、境内外创业板股票的发行与上市工作；为众多境内外企业的重组、改制、并购、境内外风险融投资提供了全面的法律服务。

石律师1992年毕业于中国北京大学法律系，获法学学士学位。