限制員工權利新股帳簿劃撥作業說明

限制員工權利新股帳簿劃撥作業說 明臺灣集中保管結算所 101年8月

大綱 壹、法規概述貳、作業原則叁、無實體登錄及交付作業肆、相關帳簿劃撥作業伍、資訊系統調整陸、上線進度附錄一：發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文附錄二：名冊附檔媒體格式

壹、法規概述 • 公開發行股票之公司得經股東會特別決議，發行限制員工權利新股(公司法第267條第8項) • 所稱限制員工權利新股者，謂發行人依公司法第267條第8項發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制。（發行人募集與發行有價證券處理準則第60條之1第1項)

壹、法規概述（續） 一、募發準則規定重點

壹、法規概述（續） 一、募發準則規定重點（續）

壹、法規概述（續） 二、主管機關釋疑Q＆A

貳、本國限制員工權利新股規定（續） 二、主管機關釋疑Q＆A（續）

貳、本國限制員工權利新股規定（續） 三、金管會證期局101年7月27日證期（發）字第1010034577號函示 • 有關限制員工權利新股所涉課稅處理原則，應依財政部101年7月11日台財稅字第10100549470號及第10100549471號令相關規定辦理

貳、本國限制員工權利新股規定（續） • 財政部101年7月11日台財稅字第10100549470號令規定 • 公司依公司法第267條第8項規定發行限制員工權利新股，於發行辦法訂定員工獲配或認購新股後未達既得條件前之權利受有限制，並依發行人募集與發行有價證券處理準則第60條之3規定向行政院金融監督管理委員會申報生效者，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布財務會計準則公報第39號「股份基礎給付之會計處理準則」及101年5月18日（101）基秘字第0000000139號函說明二及三以給與日所給與之權益商品公平價值為基礎，於既得期間認列之薪資費用，申報營利事業所得稅時，得參照本部97年6月11日台財稅字第09704515210號令有關公司發行員工認股權憑證列報薪資費用之各點規定辦理。

貳、本國限制員工權利新股規定（續） • 財政部101年7月11日台財稅字第10100549471號令規定一、公司依公司法第267條第8項規定發行限制員工權利新股，於發行辦法訂定員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利屬股票轉讓權，並依發行人募集與發行有價證券處理準則第60條之3規定向行政院金融監督管理委員會申報生效者，應以既得條件達成之日為可處分日，參照本部97年7月10日台財稅字第09704515241號令及100年4月28日台財稅字第10000109820號令規定計算員工之其他所得。二、所稱「既得條件達成之日」，限制員工權利新股採集中保管者，為臺灣集中保管結算所股份有限公司解除限制員工權利新股註記之日；限制員工權利新股採信託保管者，為受託人將股票撥付員工帳戶之日。

貳、作業原則 一、規劃原則 • 召開研討會議 • 5月24日、6月5日請主管機關列席指導，邀集股務協會、自代辦股務機構及信託業等單位，就規劃案研討確認獲致共識 • 陳報規劃案 • 依據前項會議決議，擬具「限制員工權利新股無實體登錄暨帳簿劃撥交付相關作業規劃草案」 • 於6月15日陳報主管機關鑒核 • 主管機關於7月2日准予核備

貳、作業原則（續） 二、作業原則 • 交付及保管原則 • 股票受限制權利、限制期間，依發行辦法訂定各有不同標準，宜歸由發行人管理，避免證券商帳務控管負擔 • 新增「限制員工權利新股」配發類別，交付至發行人一般保管帳戶之員工名義項下 • 員工身分屬「華僑及外國人投資證券管理辦法」、「大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法」所規範者，則交付至其指定保管機構之保管劃撥帳戶 • 各帳戶之限制員工權利新股均予以限制註記

貳、作業原則（續） 二、作業原則（續） • 信託保管作業 • 受託人應依受限制權利（表決權、股利分配權等）分別開立信託專戶，且已辦理完成信託註記，中文長戶名應載明該帳戶受限制權利之意旨 • 受託人為信託業者，得於發行人「一般保管帳戶」之客戶帳、參加人（證券商、保管機構、信託業）保管劃撥帳戶之客戶帳等開立信託專戶 • 受託人非信託業者，應於發行人一般保管帳戶項下開設信託專戶 • 股票轉入信託專戶後，續以限制註記控管

貳、作業原則（續） 二、作業原則（續） • 達成既得條件，解除限制註記方式 • 批次作業：發行人製作解除保管劃撥帳戶限制註記之媒體通知本公司，循現行「限制轉讓」股票之解除限制作業機制辦理帳戶控管解除 • 線上作業：得由發行人股務單位、保管機構或信託受託人之參加人，依據發行人通知申請，操作連線交易，辦理帳戶控管解除

貳、作業原則（續） 二、作業原則（續） • 未達條件之收回/收買作業 • 由持有股票員工、保管機構帳戶名義人或信託專戶受託人申請轉帳 • 收回/收買之股票，撥轉至發行人一般保管帳戶之收回/收買專戶後，先解除限制註記後，辦理註銷股份 • 未能配合申請轉帳，由發行人循司法程序請求返還 • 證券所有人名冊作業 • 考量股務單位帳務核對作業之一致性，及利於與信託專戶之對帳，本公司於發行人股票停止過戶時，編製「限制員工權利新股」註記之附檔通知股務單位

參、無實體登錄及交付作業 • 無實體登錄作業 • 申請登錄作業 • 股務單位透過發行作業平台，操作「無實體發行登錄申請交易」（F020），申請登錄 • 申請登錄檢附文件 • 主管機關核准發行新股變更登記函正本 • 設立(變更)登記表影本 • 公開發行之文件影本(金管會核准發行函影本) • 本公司審核發行數額無誤，辦理登錄 • 掣發登錄證明

參、無實體登錄及交付作業（續） • 帳簿劃撥交付作業 • 股務單位於發行作業平台操作「配發/交付申請書建檔及查詢」（F002） • 配發媒體傳檔交易—測試（F003）、配發媒體傳檔交易—正式（F004）之配發交付類別，新增「T：限制員工權利新股」 • 股務單位於指定交付日前二營業日下午5：30前上傳正式媒體(F004) 辦理媒體上傳，系統即時檢核上傳股數總餘額與「F002」建檔之股數是否相符 • 本公司依據交付媒體，將股票撥付予員工，並以「限制權利配發」辦理參加人及其客戶帳簿之登載

肆、相關帳簿劃撥作業 一、信託轉帳作業 • 開立信託專戶 • 受託人應於本公司參加人（含發行人）保管劃撥帳戶開立，且已完成操作「信託註記及關係人建檔」交易（交易代號540，處理類別1：信託註記）辦理信託註記 • 受託人應依限制權利內容開立信託專戶 • ○○○受託保管○○公司○○○員工有（無）表決權，有（無）股利分配權之限制型股票信託專戶 • ○○○受託保管○○公司員工有（無）表決權，有（無）股利分配權之限制型股票信託專戶 • 非信託業之受託人，應於發行人一般保管帳戶項下開立 • 受託人完成信託專戶開設後，應將帳號及戶名名稱通知發行人及其股務單位

肆、相關帳簿劃撥作業（續） 一、信託轉帳作業（續） • 信託轉帳 • 員工應提示證券存摺及填具「信託轉帳申請書－代支出傳票」（蓋妥原留印鑑），並檢附發行辦法等相關資料，向股務單位申請信託轉帳 • 股務單位審核相關文件無誤後，操作「信託轉帳」交易（交易代號543）或「信託轉帳媒體傳送」交易（交易代號543S），輸入「有價證券類別4：限制員工權利新股」，及轉出及轉入帳號等資料通知本公司 • 本公司系統即時檢核轉入帳戶已完成信託註記，將員工股票由發行人一般保管帳戶撥轉至相關信託專戶，並予限制註記

肆、相關帳簿劃撥作業（續） 二、帳簿劃撥作業功能

肆、相關帳簿劃撥作業（續） 二、帳簿劃撥作業功能（續） • 帳戶控管查詢作業 • 限制員工權利新股帳戶餘額控管 • 發行人「一般保管帳戶」 • 外籍陸籍員工開立於保管機構之保管專戶 • 信託受託人開立之信託專戶 • 均併入「限制轉讓」餘額控管 • 股務單位、保管機構或受託人之參加人得操作「控管資料查詢」(交易代號350)交易，查詢凍結資料

肆、相關帳簿劃撥作業（續） 三、解除限制作業 • 批次作業 • 股務單位於發行作業平台操作「配發/交付申請書建檔及查詢」（F002） • 配發媒體傳檔交易—測試（F003）、配發媒體傳檔交易—正式（F004）之配發交付類別，新增「W：解除員工權利限制」 • 股務單位於指定解除日前二營業日下午5：30前上傳正式媒體(F004) 辦理媒體上傳，系統即時檢核上傳股數總餘額與「F002」建檔之股數是否相符 • 上傳檔案之媒體格式同一般配發媒體 • 經批次解除之股票餘額，即列入帳戶之可用餘額

肆、相關帳簿劃撥作業（續） 三、解除限制作業（續） • 線上作業 • 得操作連線交易對象 • 股務單位、保管機構、信託專戶受託人之參加人 • 得操作連線交易說明 • 「限制轉讓配發資料維護」(606)，配發類別「限制員工權利新股」，功能類別1.解除，經主管授權後完成解除股票之凍結；功能類別2.查詢，可查詢帳戶限制轉讓餘額 • 「限制轉讓配發/交付資料維護媒體傳送」(606S)，提供整批線上解除帳戶凍結之功能 • 股務單位及各參加人得操作連線交易（606、606S），配發類別限定為「限制員工權利新股」，功能類別1.解除2.查詢

肆、相關帳簿劃撥作業（續） 四、收回/收買帳簿劃撥作業 • 員工未達成既得條件時，發行人應通知員工及信託專戶受託人有關收回/收買事宜 • 發行人應於其保管劃撥帳戶項下以其名義開立「限制員工權利新股收回/收買專戶」 • 應由員工、保管機構帳戶名義人或信託專戶之受託人填具申請書檢附發行人通知文件、完稅證明文件（收買時適用），向股務單位或參加人申請 • 轉入發行人收回/收買專戶之限制員工權利新股，仍予限制註記

肆、相關帳簿劃撥作業（續） 四、收回/收買帳簿劃撥作業（續） • 收回/收買帳簿劃撥作業 • 員工、保管機構帳戶名義人或信託專戶之受託人填具申請書檢附發行人通知文件、完稅證明文件（收買時適用），向股務單位或參加人（含保管機構）申請 • 股務單位或參加人（含保管機構）審核無誤後，填具放行申請書註明事由，檢附發行人通知文件，向本公司申請轉帳放行 • 已交付信託保管者 • 股務單位/信託受託人之參加人向集保申請放行後，操作「信託轉帳」交易（交易代號543，有價證券類別：4.限制員工權利新股），將股份撥入發行人開立之收回/收買專戶。 • 未交付信託保管者 • 股務單位/保管機構向集保申請放行後，操作「控管證券存券匯撥」(交易代號A63，有價證券類別：4.限制員工權利新股) ，將股份撥入發行人開立之收回/收買專戶。

肆、相關帳簿劃撥作業（續） 五、股份註銷作業 • 發行人向主管機關完成變更登記 • 發行人檢附變更登記文件，由其股務單位申請股份註銷 • 發行人股務單位填具放行申請書，註明事由檢附變更登記文件，向本公司業務部申請放行，並先解除限制註記 • 本公司審核後，通知股務單位操作「存券領回代轉」交易(交易代號127，交易類別4無實體股票註銷) ，將註銷之股份通知本公司 • 本公司以批次作業，註銷發行人帳戶股份，並以網路報表通知股務單位 • 即循現行庫藏股買回作業方式辦理股份註銷

肆、相關帳簿劃撥作業（續） 六、證券所有人名冊新增附檔格式 • 停止過戶時，依現行作業提供證券所有人名冊，另出具附檔載明各帳戶之限制型股票餘額，提供予股務單位 • 證券所有人名冊之限制員工權利新股附檔資料 • 證券代號 • 帳號 • 戶名 • ID • 持有股數

伍、資訊系統調整 • 發行作業平台 • 新增配發類別：T「限制員工權利新股」、W「解除員工權利限制」 • 新增配發類別之相關交易 • 「配發/交付申請書建檔及查詢(F002)」 • 「配發媒體傳檔交易—測試(F003」 • 「配發媒體傳檔交易—正式(F004)」 • 「帳簿劃撥配發/交付申請書資料查詢(F008)」

伍、資訊系統調整（續） • 存託系統 • 新增配發類別：T「限制員工權利新股」、W「解除員工權利限制」 • 新增配發類別之報表 • 配發有價證券劃撥轉帳清冊「STN01」（發行人） • 配發有價證券無法轉帳通知單「STN02」 • 配發有價證券劃撥轉帳清冊「STN03」（參加人）

伍、資訊系統調整（續） • 存託系統（續） • 信託轉帳（543交易）交易畫面 1.【轉出帳號】： 2.【轉入帳號】： 3.【轉入帳戶身分證/營利事業編號】： 4.【證券代號】： 5.【數　　額】：註1 6.【有價證券類別】：<0>一般 <1>私募 <2>限制上市櫃 <3>緩課<4>限制員工權利新股 7.【類別】：註2 <1>自益信託<2>他益信託 8.【事實發生日期】：註3 9.【主管密碼】：註1：數額欄位-股票以股為單位，債券以元為單位註2及註3: 於轉帳標的為分割本金及分割利息債券時輸入

伍、資訊系統調整（續） • 存託系統（續） • 信託轉帳媒體傳送（543S交易）交易畫面 • 1.【轉出帳號】： • 2.【檔案名稱】：A：\STFBOK • 3.【主管密碼】：

伍、資訊系統調整（續） • 存託系統（續） • 控管證券存券匯撥（A63交易）交易畫面 • 1.【匯出帳號】： • 2 【匯入帳號】： • 3.【證券代號】： • 4.【數額】： • 5.【有價證券類別】： • 6.【主管密碼】：有價證券類別：<1>限制轉讓 <2>限制上市櫃 <3>劃撥交付控管 <4>限制員工權利新股

伍、資訊系統調整（續） • 存託系統（續） • 控管證券存券匯撥媒體傳送（A63S交易）交易畫面 • 1.【檔案名稱】： • 2.【主管密碼】：

伍、資訊系統調整（續） • 存託系統（續） • 限制轉讓配發資料維護(606交易)交易畫面 1. 【帳號】： 2. 【身分證字號】：- 3. 【明細類別】： 4. 【證券代號】： 5. 【數額】： 6. 【配發類別】：限制員工權利新股 7. 【功能類別】：_ 8. 【查詢異動日期】： 9. 【查詢類別】： 10.【查詢方式】：_<0>列印 <1>瀏覽 <2>收檔 11.【檔案名稱】：__________________ 12.【主管密碼】：註：功能類別: <0>設定 <1>解除 <2>查詢　查詢類別: <0>全部資料 <1>異動資料配發類別: B一般限制轉讓　F庫藏股限制轉讓　T限制員工權利新股

伍、資訊系統調整（續） • 存託系統（續） • 限制轉讓配發/交付資料維護媒體傳送（606S）交易畫面 1.【檔案名稱】：A:STF606S 2.【主管密碼】：

陸、上線進度 • 限制員工權利新股無實體登錄暨帳簿劃撥交付、信託轉帳、解除限制控管註記連線交易等系統功能，8月27日正式上線 • 證券所有人名冊新增限制員工權利新股附檔資料，11月12日正式上線 • 連絡電話：（02）27195805轉分機459、493、109、221

報告完畢 敬請指教

附錄一：募發準則相關條文 第六十條之一　　本準則所稱限制員工權利新股，謂發行人依公司法第二百六十七條第八項發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制。發行人依公司法第二百六十七條第八項及本準則規定發行之限制員工權利新股，於員工未達成既得條件時，發行人得依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股，不受公司法第一百六十七條第一項關於公司不得自將股份收回或收買規定之限制。前項收回或收買已發行之限制員工權利新股，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。第六十條之二發行人申報發行限制員工權利新股，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。依前二項規定辦理者，應於股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：一、發行總額。二、發行條件。三、員工資格條件及得獲配或認購之股數。四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由。五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項。

附錄一：募發準則相關條文（續） 第六十條之三發行人發行限制員工權利新股應檢具發行限制員工權利新股申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行限制員工權利新股申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。第六十條之四發行人申報發行限制員工權利新股，應於發行辦法中訂定下列有關事項：一、發行條件（含發行價格、既得條件、發行股份之種類及員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式等）。二、發行總額。三、員工之資格條件。四、獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利。五、其他重要約定事項（含股票信託保管等）。前項申報發行限制員工權利新股，自申報生效通知到達之日起超過一年未發行之餘額仍須發行時，應重行申報。第六十條之五限制員工權利新股之發行價格不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制，並得無償配發之。

附錄一：募發準則相關條文（續） 第六十條之七發行人申報發行限制員工權利新股，經本會申報生效後，應於申報生效到達日之次日，公告其發行辦法之主要內容，且應將對股東權益可能稀釋之情形併同公告。發行人發行限制員工權利新股經申報生效後，應於新股發行日之次日，將發行情況輸入本會指定之資訊申報網站。發行人發行限制員工權利新股後，應於員工達成既得條件時之次日，將限制員工權利新股之解除限制情況輸入本會指定之資訊申報網站。發行人依第六十條之一第二項收回或收買已發行之限制員工權利新股，應於收回或收買股份之次日，將收回或收買情況輸入本會指定之資訊申報網站。第六十條之八發行人依第五十六條之一第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，加計依第六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行人依第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。第六十條之九　發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

附錄二：名冊附檔媒體格式 證券所有人名冊－限制員工權利新股證券所有人名冊-BIG5碼－(RSA) 檔案說明書

附錄二：名冊附檔媒體格式（續） 證券所有人名冊－限制員工權利新股證券所有人名冊- IBM主機碼－(RSA) 檔案說明書

限 制 員 工 權 利 新 股 帳 簿 劃 撥 作 業 說 明