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北京鸿宝 瑞泉 投资管理中心（有限合伙）. —— 鸿宝·南充五星广场股权投资基金. 目录. 2. 一、 名词释义. 3. 1.1. 基金：以非公开形式向各个投资主体募集资本，采用有限合伙形式，由专业基金管理机构经过项目筛选、前期调研、经过内部或专业中介机构进行尽职调查，选择成长性稳定、收益率可观及具有良好资信的项目公司作为拟投项目，在对目标企业估值、设定双方认可的交易结构，达成交易。通过不同程度的参与目标企业，专业化分工，实现分散风险和最求绝对收益的目标，从而获取有限合伙企业投资回报的运作方式。
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北京鸿宝瑞泉投资管理中心（有限合伙） ——鸿宝·南充五星广场股权投资基金
目录 2
一、名词释义 3
1.1 • 基金：以非公开形式向各个投资主体募集资本，采用有限合伙形式，由专业基金管理机构经过项目筛选、前期调研、经过内部或专业中介机构进行尽职调查，选择成长性稳定、收益率可观及具有良好资信的项目公司作为拟投项目，在对目标企业估值、设定双方认可的交易结构，达成交易。通过不同程度的参与目标企业，专业化分工，实现分散风险和最求绝对收益的目标，从而获取有限合伙企业投资回报的运作方式。 • 有限合伙：依据《中华人名共和国合伙企业法》设立，由有限合伙人和普通合伙人组成，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 • 合伙人：指有限合伙人（至多49人）和普通合伙人（至少1人）。 4
1.2 • 普通合伙人/基金管理人：对合伙企业承担无限连带责任且不可撤销的全权受托，负责运作本合伙企业的投资事务。 • 有限合伙人/新合伙人：指认缴出资并被普通合伙人接受，并且签署本协议的投资者。 • 出资额：指合伙人向本合伙企业如期缴付的，并被普通合伙人所接受的现金金额。 • 资金保管人/保管人：**银行**支行 。 • 资金保管账户：指资金保管银行设立的用于接收本基金资金及独立核算管理运用基金资金的专用账户。 • 基金保证人：XX公司。 • 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常工作日。
1.3 交易模式 鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司（GP） 鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司（GP） 49个LP 49个LP 投资收益 投资收益 管理费 管理费 设立并管理 设立并管理 设立 设立 北京鸿宝XX投资管理中心 （有限合伙） 北京鸿宝XX投资管理中心 （有限合伙） 银行 银行 资金监管 资金监管 投资 投资 收益 收益 投资决策委员会 投资决策委员会 投资监督委员会 投资监督委员会 项目公司/被投资方 信托产品池 投资顾问委员会 投资顾问委员会 1. 以有限合伙企业形式成立投资计划； 2. 以合伙企业作为机构投资者投资于适合标准的信托计划。 6
1.4 投资标的筛选机制 项目公司 融资申请 专业人员 项目调研 鸿宝基金 产品设立 专业人员风控 三级风控 优中选优 手续完备 经验丰富 管理公司风控 三重优选 专家管理 信息透明 监管高效 公司风控 还款来源 质押抵押 其他增信 背景前景 7
2.1 产品概况 9
2.3 风控措施 • 股权质押：项目方汉森恒发公司100%股权质押。汉森公司自成立以来，发展迅速，营业收入和净利润连年翻番，截至2012年11月，公司净资产为56821万元；公司2011年实现净利润7681万元，2012年截至11月实现净利润8882万元，从汉森公司过往经营业绩看，该公司股权具有较高的价值，易于变现处置。以汉森公司2012年净资产计算，本次质押率为35%（2/5.7），质押率较低。 • 商铺抵押：南充市五星广场商业投资管理有限公司将其名下的四川省南充市博通发现中心街7107.07平方米商铺用作抵押，价值约2.2亿元人民币。 • 投资担保：信用等级较高(双A)的国有企业中光财富融资担保（北京）有限公司对本合伙企业的债务、本金及预期收益承担全额担保。 • 劣后资金：该基金采用合伙人分层基金结构，普通合伙人认购基金规模的 5%（即 500 万），最大限度优先保障有限合伙人投资基金的本金及利息安全。当有限合伙人收益不足预期收益水平时，普通合伙人承担补足责任。 • 银行托管：资金由招商银行北京分行建国路支行独立托管，并全程监督，资金只限于基金专户和被投资公司账户之间往来。
2.4 还款来源 • 第一还款来源：项目方的销售收入。项目的第一期销售工作已顺利完成，实际回款21252万元，预计项目后期销售能按照销售计划进度顺利完成销售并回收资金； • 第二还款来源：项目方的其他收入。项目方汉森公司每年可实现销售收入 2 亿元以上，净利润近 1 亿元，亦可作为本项目的补充还款来源； • 第三还款来源：项目方已缴纳到南充市住房和城乡建设局的1.5亿元的建设保证金。 • 综上所述，项目公司具有充足的资金来源，完全有覆盖本基金投资本金和收益的能力。
2.5 项目优势 • 投资项目优势明显 • 一、本项目属于市政基础建设项目，BOT模式，投资商享有西部大开发的各种优惠政策，免缴建设期间的有关行政事业性收费，南充市住房和城乡建设局对该项目进行定额补贴1亿元人民币； • 二、南充市区位优势，南充市与重庆、成都构成成渝经济区北部“黄金三角”； • 三、该项目位于南充市中心城区顺庆区CBD区域，邻近市政府，商业价值明显（具有巨大的社会和经济价值）。 • 品牌优势：项目方汉森恒发投资有限公司为中国勘察设计协会人民防空与地下空间分会会员，公司自创立以来，发展步伐稳健，业务增长迅速，目前为止所开发的人防工程商业项目面积累计已达40万平方米，总投资金额超过50亿元，多次获得有关主管部门表彰。 • 专业团队运作：鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司拥有丰富的政府资源、人脉资源及客户信息资源，拥有一支高素质、经验丰富的专业化团队，多次成功进行产业投资、资产重组、融资安排等，在业内评价颇高。 • 收益较高，风险较低：相对于定期存款，国债，银行理财，信托，股票，黄金等理财产品，本基金属于稳健型投资，具有收益较高，风险较低的优势
2.6 较之银行理财产品及存款收益明显 • 鸿宝国泰比同期银行理财产品收益率高1-2倍。 14
2.7 基金基本结构 （北京）股权投资基金管理有限公司 （GP） 初始投资者 （LP） 社会投资者 （LP） 项目基金（有限合伙） 投资决策委员会 执行事务合伙人 股权投资 南充五星广场商业管理有限公司 五星广场项目
三、合作方介绍 16
3.1 基金管理人 • 鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司 • 经国家工商总局核准设立，总部位于北京CBD金融核心区域，拥有资深金融界精英100余人，在鲁、川、鄂、黑等多地设有分公司，面向全国经营。业务范围包括收购、兼并、产业投资、资产重组、公司治理、长期激励、融资安排等领域。目前公司发行的基金产品投资稳健、运作规范、业绩稳定，赢得业内外的一致好评。不断为企业解决其在发展过程中的资本、制度以及其他资源瓶颈，从而走上高成长的快车道，同时，为投资者赢得最大投资回报。 • 公司网址：www.hongbaobj.com
3.2 基金担保人 • 中光财富融资担保（北京）有限公司成立于2010年，是经国家工商行政管理总局核准、在北京市注册成立的国有企业控股的专业信用担保公司，公司的注册资本为5亿2仟万元。信用等级评级为AA-，公司由光大国际建设工程总公司、中稷实业投资有限公司共同出资组建。 • 公司的发展战略为立足担保，服务企业，全面拓展和创新担保业务，使公司成为适应知识经济时代要求的，具有核心竞争力的专业化、规范化的企业和组织，成为中国担保行业的一面旗帜。 • 公司网址：www.china-zgcf.com
3.3 基金托管人 • 基金托管人 • 招商银行成立于1987年4月8日，是中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。由香港招商局集团有限公司创办，并以18.03%的持股比例任最大股东。 • 自成立以来，招商银行先后进行了四次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿普通股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准的上市公司。 • 公司网址：www.cmbchina.com
3.4 尽职调查结论 • 1、项目方汉森公司经营期限较长，规模较大，自创立以来，发展迅速，业绩良好，营业收入和净利润连年翻番，显示了较高的经营管理水平，且具有广阔的市场前景和进一步发展的空间。 • 2、本项目位于南充市中心区域，商业价值明显，升值潜力大，且得到当地政府的大力支持，具有较大的市场优势、成本优势和政策优势，市场前景看好，销售前景乐观。 • 3、项目方以100%股权质押，质押物价值较高，质押率低于40%。 • 4、国企中光担公司保提供确保基金本金和收益安全的担保，抵质押物充分，担保措施到位。 • 综上，我们认为项目方有一定实力；项目真实可靠，商业价值明显，市场前景乐观；风控措施完善；抵质押物充分，担保措施到位，因此，项目具有较大的投资价值，风险较低且可控。建议公司发行本只基金。
3.5 政府支持 • 相关政府文件 • 根据《南充市政府投资非经营性项目代建中心文件》南代建（2012）29号，汉森恒发投资有限公司摘牌成功 • 《南充市人民防空办公室文件》南人防（2012）113号，由汉森恒发投资有限公司在南充市顺庆区注册南充市五星广场商业投资管理有限公司具备本项目合法的开发建设和经营使用权 • 《南充市住房和城乡建设局》南建函（2012）141号，汉森恒发投资有限公司已于2012年5月16日分阶段将履约保证金共计1.5亿元人民币全部缴纳到南充市住房和城乡建设局的账户中 • 优惠政策 • 本项目投资商享有西部大开发的各种优惠政策 • 免缴建设期间的有关行政事业性收费 • 南充市住房和城乡建设局对该项目进行定额补贴壹亿元人民币 21
3.6 地理位置-交通干线 • 从西部地理位置上看，南充市位于西安、重庆和成都中心，是“西三角”重要节点城市，且位于重庆和兰州、西安和昆明之间的中轴线上，是西南与西北沟通的重要节点城市。 • 从成渝经济区域上看，南充地处成渝地区东北部，位于嘉陵江经济走廊，是四川省重要交通枢纽城市和川东北经济、文化、交通、商贸、信息中心，与重庆、成都构成成渝经济区北部“黄金三角”， 两小时内两地皆至，有“川北心脏”和“川北重镇”之称。
3.7 地方经济 • 本项目所在位置为南充市中心城区顺庆区CBD区域。顺庆区是南充市的政治、经济、文化中心，是中共南充市委、市政府所在地。 • 顺庆经济繁荣活跃，是充满活力的经济强区，以机械汽配制造业为龙头，精密电子、新型建材为两翼的发展体系其中摩托车零配件生产规模仅次于成都。 • 顺庆是川东北商贸中心。自古商贾云集，人气旺盛，流通繁荣，市场容量大，辐射半径宽，对川东北3300多万人口的地区具有很强的辐射和聚集作用。 • 顺庆是川东北最大的物资集散地，有“南充荷花池”之称的四川省第二大小商品批发市场──西门市场，年交易额20亿元以上。2011年，顺庆区实现地区生产总值200.2亿，占南充市GDP总值五分之一。
3.8 五星花园 24
四、认购流程 25
4.1 认购流程 入资 指合伙人根据《入伙协议书》约定，将认缴款项转入基金专户 签订入伙协议 指合伙人签订《入伙协议书》（并留存合伙人身份证复印件正反面1份、汇款凭证1份、银行卡复印件1份） 确认函 指合伙人凭《入伙协议书》、汇款证明领取合伙人确认函 期满解散 指基金根据约定运作期满后解散，支付合伙人本金和收益 26
五、关于我们 27
5.1 公司介绍 鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司：经国家工商管理总局核准，总部设在北京国贸CBD金融核心区域，拥有资深专业理财精英100余人，为超过50万名客户群体提供专业的财富管理建议和服务，已在北京、成都、武汉、沈阳等多个城市设立分支机构，是一家全国性金融企业。鸿宝基金自成立以来，公司所管理的资产规模保持着持续稳定的增长速率。 28
5.2 内控措施 风控制度环境 董事会 • 内部控制制度 • 法律合规管理制度 • 基金投资管理制度 • 投资委员会议事规则 • 财务管理制度 • 保密管理办法 • 印章管理办法 • 档案管理办法 • …… 高级管理层 投决委员会 运营管理 中心 投资管理 中心 专家顾问 外部审计 • 财务部 • 研究部 • 综合管理部 • 投资者关系部 • 投资一部 • 投资二部 • 资产管理部 法律合规部 第一道防线 业务和辅助部门 每天管理风险 第二道防线 投资决策委员会、专家顾问和法律合规部监督风险 第三道防线 第三方独立 审核 29
5.3 投资决策流程 鸿宝产品部 风险管理部 高层决策 ①信托产品调研分析 系统风险分析 市场风险分析 法律合规分析 管理风险 财务分析 交易价格和条件 产品上线风控会 投资评估委员会 投资决策委员会 审核表决，出具 表决决议 ⑤通过后 提交 ③通过后 提交 ②未通过 ⑥通过 ④未通过 放弃 项目投资流程 30
5.4 过往业绩一览 • 《枣庄.润城花园》棚户区改造集合基金（有限合伙） • 《丁是丁卯是卯》国土资源影视基金（有限合伙） • 新华信托：华岳1号投融资并购基金集合资金信托计划 • 陕西国投：裕丰公司二期建设项目贷款集合资金信托计划 • 方正东亚东兴1号股权投资集合信托计划 • 新华信托•昆明经典双城“城中村”改造项目贷款集合资金信托计划 • 吉信•松花江【62】号中海港口应收账款收益权集合资金信托计划 • 吉信•松花江【47】号晨阳工贸项目收益权集合资金信托计划 • 四川信托·青岛凯悦项目集合资金信托计划 • 润丰水尚项目投资计划 • 吉信·松花江【83】号百川世家织里一号家居世博园租赁收益权集合资金信托计划 • 新华信托华恒3号-宿迁四季青国际服装城一期贷款集合资金信托计划 • 兴隆向鑫达采矿权收益权单一资金计划 • 康得新股票投资集合资金信托计划
六、相关文件展示 33
