1 / 32

FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN

Jan Schurings Notaris 14 september 2010. FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN. I. Geschiedenis. Huidige wet – BW en WvK Eerste ontwerp Van de Grinten 1972 Voorontwerp Maeijer 24 december 2002 Invoering …………………..?????. II. Soorten personenvennootschappen huidig recht.

Download Presentation

FEDERATIE BELASTINGADVISEURS PERSONENVENNOOTSCHAPPEN

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript


  1. Jan Schurings Notaris 14 september 2010 FEDERATIE BELASTINGADVISEURSPERSONENVENNOOTSCHAPPEN

  2. I. Geschiedenis • Huidige wet – BW en WvK • Eerste ontwerp Van de Grinten 1972 • Voorontwerp Maeijer 24 december 2002 • Invoering …………………..?????

  3. II. Soorten personenvennootschappen huidig recht • Maatschap → beroep • V.O.F. → bedrijf • C.V.

  4. III. Onderscheid van belang voor aansprakelijkheid • Maatschap → gelijke delen • V.O.F. → hoofdelijk • C.V. → beherend vennoot → hoofdelijk → stille vennoot → tot bedrag van inbreng

  5. IV. Nieuw recht Onderscheid beroep ↔ bedrijf vervalt Nieuw onderscheid Openbaar versus stil

  6. V. Vennootschap • Overeenkomst tot samenwerking voor gemeenschappelijke rekening • Gericht op vermogensrechtelijk, voordeel voor alle vennoten • Door middel van inbreng door alle vennoten

  7. VI. Openbaar • Vennootschap • Beroep of bedrijf • Voor derden op duidelijk kenbare wijze naar buiten optreden • Gemeenschappelijke naam

  8. VII. Stil versus openbaar Bijvoorbeeld zuivere kosten- maatschap

  9. VIII. Gevolg onderscheid aansprakelijkheid Openbaar → hoofdelijk (tenzij disculpatie) Stil → gelijke delen tenzij in overeenkomst anders is bepaald

  10. IX. Afgescheiden vermogen • Niet beschikken over aandeel in goederen of gemeenschap • Geen verhaal privé schuldeisers • Alleen economische waarde in gemeenschap van goederen

  11. X. Besturen (intern) Iedere vennoot in beginsel besturend vennoot → echter ↓ Term beheren vervalt Besturen = rechtshandelingen die gelet op doel tot normale werkzaamheden behoren ↓ Beschikken → instemming alle overige vennoten

  12. XI. Vertegenwoordiging openbaar • Iedere besturend vennoot • Handelingen dienstig aan doel • Onbeperkt/onbegrensd → afwijkingen alleen in V.O.F. overeenkomst → inschrijving Handelsregister → sanctie!

  13. XII. Vertegenwoordigingstil → volmacht nodig

  14. XIII. Administratieplicht Regeling lijkt op BV recht ↓ Opstellen: 5 maanden + 6 maanden uitstel bijzondere omstandigheden Vaststellen: redelijke termijn

  15. XIV. Vaststellen balans en W&V → alle vennoten → afwijking mogelijk echter iedere vennoot moet aan beraadslagging kunnen meedoen

  16. XV. Verdeling winst • Hoofdregel → gelijk deel ongeacht inbreng. Afwijken vennootschaps- overeenkomst • Uitsluiten van winst niet mogelijk (ook niet defacto). Uitsluiten verlies wel.

  17. XVI. Ontbinding en voortzetting Huidig systeem → intuïtu personae Uittreden = ontbinden Nieuw: relatieve ontbinding

  18. XVII. Relatieve ontbinding (818) • Overeenkomst tussen vennoten • †, onbekwaamheid, faillissement • Vooraf overeengekomen tijdstip • Opzegging aan of door vennoten • Rechter In overeenkomst instemming opnemen!!!

  19. XVIII. Algehele ontbinding (8.7) Vereffening vermogen ↓ • Oproepen schuldeisers – bekend brief - staatscourant • Vereffenaar, plan van verdeling/bijstorting • Bewaarder aanwijzen en inschrijven

  20. XIX. Uitstoting Mogelijk → gronden hoeven niet in overeenkomst → niet alleen gewichtige reden → begrenzing redelijkheid/billijkheid

  21. XX. Goederenrecht effect uittreding • vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid • openbare vennootschap

  22. XXI. Aansprakelijkheid na uittreding Huidig recht → blijvende aan- sprakelijkheid voor verbintenissen ten tijde van de uittreding Nieuw → einde 5 jaar na inschrijving uittreding in Handelsregister → let op duurovereen- komst

  23. XXII. Opvolging (323) • Medewerking alle vennoten • Leveren aandeel aan opvolger • Uitkering waarde in economisch verkeer → dwingend recht • Aansprakelijkheid → alleen nieuwe verbintenissen → echter wel uitwinning afgescheiden vermogen mogelijk

  24. XXIII. Rechtspersoonlijkheid Elke openbare vennootschap kan opteren voor rechtspersoonlijkheid ↓ verplichte naam OVR CVR alleen goederenrechtelijk effect

  25. XXIV. Verkrijgen rechtspersoonlijkheid • Overeenkomst bepaalt • Notariële akte (Nederlandse taal, schriftelijke volmacht) • Inbreng goederen

  26. XXV. Opgeven rechtspersoonlijkheid • Overeenkomst bepaling omtrent rechtspersoonlijkheid geschrapt • Notariële akte • Levering goederen aan vennoten/ goederenrecht gemeenschap

  27. XXVI. Openbare vennootschap omzetten in B.V. → behoud identiteit • Besluit vennoten 2/3 • Notariële akte • Aanduiding van het vermogen en gerechtigdheid vennoten versus aandelen • Rechterlijke machtiging • Accountantsverklaring op minimum vermogen → echter Flex B.V.

  28. XXVII. B.V. omzetten in openbare vennootschap • Besluit algemene vergadering van aandeelhouders (statutenwijziging) > 2/3 • Notariële akte • Aanduiding vermogen, verdeling over aandeelhouders/vennoten • Kapitaalverminderingsprocedure • Rechterlijke machtiging

  29. XXVIII. C.V. • Openbare vennootschap • 1 of meer commanditaire vennoten • Commandiet niet alleen arbeid beperkt aansprakelijk • Uitgesloten rechtshandelingen te verrichten

  30. XXIX. Beheerverbod • Handelen in naam (ook door middel van volmacht) • Beslissende invloed op besturend vennoten • Naam commandiet in naam C.V.

  31. XXX. Overtreding beheerverbod • Hoofdelijkheid • Vanaf overtreding • Tenzij handelen deze verbodenheid niet of niet ten volle rechtvaardigt

  32. VRAGEN?

More Related