Formalización de empresas ASPECTOS JURÍDICOS ASPECTOS TRIBUTARIOS ASPECTOS LABORALES

1. Formalización de empresas • ASPECTOS JURÍDICOS • ASPECTOS TRIBUTARIOS • ASPECTOS LABORALES • CATEGORIZACIÓN DE EMPRESAS

2. ASPECTOS JURÍDICOS Concepto de sociedad comercial Definida en la ley nro.16060: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, se obligan a realizar aportes (patrimonio de inicio), para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada (contrato con lineamientos fundamentales de la organización), con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca”.

3. El contrato social • Salvo las sociedades de hecho (no cuentan con contrato social), la sociedad se plasma a través de un contrato que puede otorgarse en escritura pública o privada. El art.6 de la ley 16060, establece que los contratos sociales deben contener lo siguiente: • Individualización de los integrantes. • Tipo social adoptado (sociedad colectiva, SRL, SA). • Denominación no podrá ser igual o semejante a otra preexistente. • Domicilio de la sociedad. • El objeto o actividad que se proponga realizar.

4. El capital total que habrán de aportar los integrantes. • -Los aportes en particular de cada uno de los integrantes. • -La forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas. • La administración de la sociedad. • -El plazo previsto para la existencia de la sociedad. • Lo precedente debe tenerse presente para la redacción de cualquier contrato social, sin perjuicio de los requisitos específicos que la ley establece para determinados tipos societarios.

5. OTRAS CONSIDERACIONES En la denominación debe indicarse el tipo social en forma completa, abreviada o mediante una sigla, pueden utilizarse nombre de una o más personas físicas, la denominación puede ser una sigla a modo de ejemplo: - Rodríguez y Duarte Sociedad Colectiva - El Baúl SRL - IPUSA Esta denominación no puede ser igual o semejante a otra preexistente . Deben de inscribirse en el REGISTRO NACIONAL DE COMERCIO, y reservar nombre, con vigencia de 30 días.

6. El capital debe figurar en el contrato y estar expresado en moneda nacional (salvo SAFIs que pueden determinarlo en moneda extranjera). La distribución de utilidades o pérdidas se hará en proporción de los respectivos aportes, a no ser que otra cosa se prevea en el contrato. El o los administradores pueden ser designados en el contrato o por decisión posterior de los socios y tienen a su cargo la gestión de los negocios. Los plazos no pueden ser superiores a 30 años, sin perjuicio de estipular prórrogas automáticas. Plazo para la inscripción en el Registro Nacional de Comercio es de 30 días.

7. TIPOS DE EMPRESAS – RAZONES SOCIALES • -UNIPERSONALES • SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) • -SOCIEDADES ANÓNIMAS (SA) • -SOCIEDADES IRREGULARES • -SOCIEDADES DE HECHO • -SOCIEDADES COLECTIVAS • -SOCIEDADES EN COMANDITA (SIMPLES) • -SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES • -SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA • -SOCIEDADES COOPERATIVAS • -SOCIEDADES ACCIDENTALES O DE PARTICIPACIÓN • -GRUPO DE INTERÉS ECONÓMICO • -CONSORCIOS

8. UNIPERSONALES • TITULAR – Única persona física. • CAPITAL – No hay aportes de capital porque no hay separación de patrimonio del empresario (patrimonio empresarial y patrimonio del empresario). • RESPONSABILIDAD – El titular es responsable por las obligaciones sociales.

9. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) • TITULARES – Los socios son titulares de cuota de participación pudiendo tener varias. • CAPITAL – El capital debe dividirse en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles. Los ajustes de capital mínimo y máximo se ajusta anualmente por el Poder Ejecutivo, según variación de la unidad reajustable (UR). Las cuotas no podrán ser representadas por títulos negociables. • RESPONSABILIDAD – La responsabilidad de los socios es solamente hasta su aporte personal.

10. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) • OBSERVACIONES • Hay obligaciones de los socios por las obligaciones laborales y fiscales. • El la denominación puede incluirse el nombre de uno o más socios indicando siempre la razón social (SRL). • La cantidad de socios no puede exceder los cincuenta, de ser mayor deberá constituirse en una Sociedad Anónima (SA). • - La integración puede realizarse en dinero o bienes, el 50 % debe de integrarse en el acto de integrar en la firma del contrato, y saldo dentro de un plazo de dos años.

11. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) • OBSERVACIONES • Dentro de los sesenta días de inscrito el contrato en el Registro Nacional de Comercio debe publicarse en el diario oficial los datos generales de la sociedad (denominación, nombre de socios, capital, objeto social, plazo y domicilio). • Las SRL pueden tener cualquier objeto de carácter comercial (salvo intermediación financiera y seguros). • Las cuotas sociales pueden cederse a terceros u otros socios. • - La administración puede ser de una persona o colegiada.

12. SOCIEDADES ANÓNIMAS (S.A.) • TITULARES – Los titulares, los socios de una SA son denominados “Accionistas”. • CAPITAL – El capital esta representado por acciones, existiendo un mínimo autorizado. Las acciones pueden representarse por títulos negociables. • RESPONSABILIDAD – La responsabilidad se limita a la integración de las acciones que suscriban, no poseen responsabilidad sobre las obligaciones sociales.

13. SOCIEDADES ANÓNIMAS (S.A.) • OBSERVACIONES • Administración y representación a cargo del administrador y el presidente del directorio o directorio a pleno. • - La ley clasifica a las SA, en ABIERTAS (recurren al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, las que coticen sus acciones en la bolsa de valores, o las que emitan obligaciones negociables), y en CERRADAS (por oposición la ley considera cerradas a aquellas que no cumplen ninguno de los actos referidos en las abiertas).

14. SOCIEDADES ANÓNIMAS (S.A.) • OBSERVACIONES • Una SA cerrada se convierte de pleno derecho en una SA abierta si configura alguna de las situaciones de estas últimas, mientras que una SA abierta puede pasar a ser una SA cerrada, si tal carácter no mantuvo por un período no inferior a cinco años, y con la disposición de la asamblea extraordinaria por el voto de los accionistas que representen el 50 % del capital integrado como mínimo. • - Las acciones pueden ser al portador o nominativas y en este último caso endosables o no. La transmisión de las acciones nominativas esta sujeta al cumplimiento de requisitos formales.

15. SOCIEDADES ANÓNIMAS (S.A.) • OBSERVACIONES • El órgano contralor es la Auditoría Interna de la Nación (AIN), dependencia del Ministerio de Economía y Finanzas, quien fiscaliza la legalidad y las suscripciones o integraciones de capital.. • El contrato debe ser inscripto en el Registro Nacional de Comercio, una vez obtenida la constancia de la AIN. • - Órganos de una SA: Asamblea, Administración y Órgano de control interno (síndicos o comisión fiscal).

16. SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO • TITULARES – Hay socios, lo que no hay es contrato social. • CAPITAL – No existen mínimos ni máximos. • RESPONSABILIDAD – Los terceros pueden accionar directamente contra cualquiera de los socios (responsables ante todas las obligaciones sociales). • OBSERVACIONES • - Representación ante terceros es representada por cualquier de los socios.

17. SOCIEDADES COLECTIVAS • TITULARES – Integrada por lo menos por dos socios. • CAPITAL – El capital esta representado por los aportes sociales, no existen mínimos y máximos. Las partes sociales en este caso no podrán ser títulos negociables. • RESPONSABILIDAD – Los socios responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Los integrantes de una sociedad colectiva responden con sus bienes propios freten a los acreedores sociales, en el caso de que los activos de la empresa sean insuficientes.

18. SOCIEDADES COLECTIVAS • OBSERVACIONES • Las cesiones de partes sociales a otro socio o un tercero requiere el consentimiento de todos los socios. • La participación en las utilidades va de acuerdo al capital integrado por cada socio. • - Puede estar administrada o representada por cualquiera de sus socios.

19. SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLES • TITULARES – Hay dos tipos de socios “socios comanditados” y “socios comanditarios”, de acuerdo a la responsabilidad delimitada. • CAPITAL – El capital está representado por partes sociales, no existen mínimos, ni máximos. • RESPONSABILIDAD – Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales, mientras que los socios comanditarios responde solamente por la integración de su aporte. • OBSERVACIONES • - Se aplican las mismas normas de las sociedades colectivas.

20. SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLES • OBSERVACIONES • El socio comanditario no puede figurar en la denominación social, en caso de que ocurra dicho socio responderá solidariamente por las obligaciones contraídas. • - Hay prohibiciones para los socios comanditarios, no pueden ser administradores, ni representantes, ni mandatarios ocasionales, ni intervenir en la gestión social.

21. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES • TITULARES – Hay dos tipos de socios “socios comanditados” y “socios comanditarios”, de acuerdo a la responsabilidad delimitada. • CAPITAL – El capital comanditado se divide en acciones que podrán representarse por títulos negociables, no existen mínimos, ni máximos. • RESPONSABILIDAD – Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales, mientras que los socios comanditarios responde solamente por la integración de su aporte.

22. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES • OBSERVACIONES • - Se aplican las mismas normas de las sociedades colectivas. • El socio comanditario no puede figurar en la denominación social, en caso de que ocurra dicho socio responderá solidariamente por las obligaciones contraídas. • - Hay prohibiciones para los socios comanditarios, no pueden ser administradores, ni representantes, ni mandatarios ocasionales, ni intervenir en la gestión social.

23. SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA • TITULARES – Hay dos tipos de socios “capitalistas” (aportan capital), e “industriales” (aportan trabajo). • CAPITAL – El capital esta representado por partes sociales, no existen mínimos, ni máximos. • RESPONSABILIDAD – Los socios capitalistas, responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, los socios industriales responden solo con las ganancias no retiradas.

24. SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA • OBSERVACIONES • - Se aplican las mismas normas de las sociedades colectivas. • En la denominación no puede figurar el nombre del socio industrial, el incluirlo lo hace solidariamente responsable por las obligaciones sociales. • - El socio capitalista es quien administra y representa a la sociedad.

25. SOCIEDADES COOPERATIVAS • TITULARES – Cantidad de socios ilimitado. • CAPITAL – El capital se divide en cuotas que no pueden ser títulos negociables. • RESPONSABILIDAD – Existe responsabilidad limitada de acuerdo al aporte hecho por cada socio. • OBSERVACIONES • Varias personas buscando un beneficio recíproco. • Cada socio forma parte de su gestión y tiene un voto. • - Utilidades se distribuyen de acuerdo al aporte de cada socio,

26. SOCIEDADES ACCIDENTALES O DE PARTICIPACIÓN • TITULARES – Contrato entre dos personas. • CAPITAL – El capital no puede ser representado por títulos negociables. • RESPONSABILIDAD – Existe responsabilidad limitada de acuerdo al aporte hecho por cada socio. • OBSERVACIONES • Se forman para realizar negocios puntuales y transitorios. • No tienen personería jurídica. • - Carecen de denominación, no tienen inscripción.

27. GRUPO DE INTERÉS ECONÓMICO (GIE) • TITULARES – Dos o más personas físicas o jurídicas pueden constituir un GIE • CAPITAL – Podrán constituirse sin capital. • RESPONSABILIDAD – Los miembros o personas jurídicas serán responsables por las obligaciones contraídas por el grupo. • OBSERVACIONES • Contrato debe ser inscripto en el Registro Nacional de Comercio. • Tienen personería jurídica.

28. CONSORCIOS • TITULARES – Dos o más personas físicas o jurídicas pueden constituir un consorcio. • CAPITAL – El capital es el aportado por cada uno de los participes. • RESPONSABILIDAD – Cada integrante es responsable frente a terceros por las obligaciones que contraiga en relación con su parte. • OBSERVACIONES • Consorcio no esta destinado a obtener y distribuir ganancias entre los participes, sino a regular las actividades de cada integrante. • - No tienen personería jurídica.

29. ASPECTOS TRIBUTARIOS Régimen tributario vigente a partir del 1/07/2007 De acuerdo al nuevo régimen, el tratamiento a dar a las empresas por parte de impositiva (DGI), divide a sus contribuyentes en tres categorías: - Monotributistas - Contribuyentes de IVA mínimo (antes IPEQUE) o pequeñas empresas. - Régimen general (abarcan todos los tributos)

30. MONOTRIBUTO TIPO DE ACTIVIDAD – Actividades con utilización de capital y trabajo en la vía pública, en espacios abiertos o pequeño local, ambulantes como estables, solo se permite explotar un solo puesto. NATURALEZA JURÍDICA – Pueden ser UNIPERSONALES (con hasta un dependiente), SOCIEDADES DE HECHO (máximo dos socios y sin dependientes) o SOCIEDADES DE HECHO (hasta tres socios familiares directos sin dependientes).

31. MONOTRIBUTO INGRESOS – Para empresas unipersonales, ventas inferiores a $ 345.000 anuales aproximadamente, y para sociedades de hecho $ 573.000 anuales aproximadamente. Estas empresas pueden facturar dejando constancia en la boleta que están amparados en el régimen de monotributo. Topes se ajustan en diciembre de cada año y comienzan a regir a partir del 1º de enero de cada año. VENTAS – Pueden ser contado o crédito, y a consumidores finales (no empresas), hay alguna excepción (ej. artesanos)

32. MONOTRIBUTO ACTIVOS – Menores a 286.500 aproximadamente, valor se ajusta al igual que el tope de ingresos. LOCAL – Superficie ocupada hasta 15 mts2. PERSONAL OCUPADO – Solo para unipersonales, hasta un dependiente. En zafra (ej. fin de año), unipersonales hasta dos dependientes, sociedades de hecho, hasta un dependiente. PAGOS A DGI – No corresponde.

33. MONOTRIBUTO APORTES A BPS – * UNIPERSONAL SIN CUOTA MUTUAL - $ 593 * UNIPERSONAL S/CUOTA C/CÓNYUGE COLABORADOR - $ 1056 * UNIPERSONAL CON CUOTA MUTUAL - $ 1637 (sin hijos a cargo) $ 1827 (con hijos a cargo) * SOCIEDADES DE HECHO - $ 386 por cada socio

34. CONTRIBUYENTES DE IVA MÍNIMO TIPO DE ACTIVIDAD – Actividad comercial o industrial con utilización de capital y trabajo. NATURALEZA JURÍDICA – No hay condición (usualmente unipersonales, sociedades de hecho). INGRESOS – Inferiores a $ 573.000 (facturación anual). VENTAS – Contado o crédito. ACTIVOS – No hay condición

35. CONTRIBUYENTES DE IVA MÍNIMO LOCAL – No hay condición. PERSONAL – No hay condición. PAGOS A DGI – Aporte ficto mensual $ 1730 (IVA mínimo), no genera deducciones ni reintegros. APORTES A BPS – Escala de aportes según categoría * UNIPERSONAL SIN CUOTA MUTUAL - $ 1944 * UNIPERSONAL CON CUOTA MUTAL - $ 2117 * SOCIEDADES DE HECHO - $ 848 por socio s/cuota mutual

36. REGIMEN GENERAL TIPO DE ACTIVIDAD – Actividad comercial o industrial con utilización de capital y trabajo. NATURALEZA JURÍDICA – No hay condición (entran todo tipo de sociedades). INGRESOS – Superiores a $ 573.000 (facturación anual). VENTAS – Contado o crédito. ACTIVOS – No hay condición

37. REGIMEN GENERAL LOCAL – No hay condición. PERSONAL – No hay condición. PAGOS A DGI – Acordes a los impuestos que pague la actividad, usualmente impuestos que gravan la transacción de bienes (IVA), las utilidades o renta (IRAE o IRPF), y el patrimonio (IPAT). - Liquidación de IVA en forma mensual (IVA Ventas – IVA Compras), según tasa básica (22 %) o tasa mínima (10 %).

38. REGIMEN GENERAL • Liquidación de RENTA EMPRESARIAL – IRAE (Impuesto a las rentas de las actividades económicas), anticipos mensuales (fijados anualmente de acuerdo a franjas de volúmenes de venta a modo de ejemplo: Tope fijado para el ejercicio 2009 - $ 573 000 • Facturación hasta 3 veces del tope - $ 2070 de anticipo • Facturación entre 3 y 6 veces “ - $ 2290 “ “ • Facturación entre 6 y 12 “ “ - $ 3070 “ “ • Cerrado el ejercicio económico existen dos formas de liquidación de la renta empresarial.

39. REGIMEN GENERAL • Cerrado el ejercicio económico existen dos formas de liquidación de la renta empresarial. • Liquidación real – Empresas obligadas a llevar contabilidad suficiente. Impuesto del 25 % sobre la renta del ejercicio económico, realizadas las deducciones permitidas y los anticipos mensuales. • - Estimación ficta – Empresas que no llevan contabilidad suficiente. El impuesto se liquida de acuerdo a los volúmenes de ventas anuales.

40. REGIMEN GENERAL El volumen de ventas anuales se fija en unidades indexadas (UI), y la única deducción admitida son los sueldos de los dueños o socios. A modo de ejemplo: - Facturación hasta 2 : de UI – 13,2 % - Facturación entre 2 y 3 : de UI – 36 % - Facturación mayor a 3: de UI – 48 % Los porcentajes anteriores se aplican sobre el total de ventas, cifra sobre la cual se aplica la tasa de impuesto del 25 %.

41. REGIMEN GENERAL APORTES A BPS (TITULARES DE EMPRESA)

42. REGIMEN GENERAL APORTES A BPS (TITULARES DE EMPRESAS) A modo de ejemplo un patrón de una SRL, que debe aportar sobre 15 BFC, aporta por $ 1156 mensuales sin derecho a cuota social. APORTES A BPS (POR PERSONAL CONTRATADO) Aportes patronales – 7,5 % Aportes personales (a descontar de ingresos) - 18,125 % a 21,125 %

43. PROFESIONALES Amparados en el régimen de “servicios personales”, impuestos que tributan, se liquidan por bimestre: - IVA (sobre los servicios prestados) - IRPF o IRAE sobre la renta producida Liquidación de IRPF, por franjas de facturación, deducciones admitidas (ficto de 30 % por concepto de gastos deducibles, aportes a jubilatorios, fondo de solidaridad y asistencia médica de hijos menores a cargo).

44. ASPECTOS LABORALES Normativa de control laboral Toda empresa debe llevar el “Libro de Registro Laboral”, expedido por Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (MTSS). Toda empresa que tenga personal dependiente debe llevar aparte del libro antes mencionado, “Planilla de Control de Trabajo, expedida por el MTSS.

45. En la planilla de trabajo se incluyen todos los datos de la empresa, los datos completos del personal dependiente (nombre, documento, fecha de ingreso, categoría, remuneración nominal vigente), se debe renovar anualmente y por el ingreso de cada 20 funcionarios nuevos a la empresa. El alta en BPS debe coincidir con el alta en la planilla de trabajo a los efectos de evitar multas. Para fijar las remuneraciones se debe de tener en cuenta los laudos fijados en los consejos de salarios.

46. Datos de consejos de salarios www.mtss.gub.uy donde se encuentran los convenios por ronda de negociaciones, grupos y subgrupos de actividades. Contratación de menores Menores de 15 a 18 años, la jornada laboral no puede superar las 6 horas, con media hora de descanso diario, el INAU autoriza excepcionalmente jornadas de 8 horas. Se debe contar con la siguiente documentación: Carné de habilitación INAU, consentimiento de responsables, examen médico vigente, ciclo de enseñanza obligatorio.

47. Seguro de accidentes de trabajo Toda empresa con personal dependiente debe tener seguro de accidentes de trabajo. Según ley No.16074 denominada “Seguro de Accidentes de Trabajo y Enfermedades”, todo patrón es responsable de los accidentes o enfermedades que ocurran a sus obreros y empleados a causa del trabajo o en ocasión del mismo. Los costos se fijan de acuerdo al riesgo de las actividades realizadas, las coberturas se dividen en alto, medio y bajo riesgo.

48. Seguro de accidentes de trabajo Se calculan sobre el salario nominal declarado en la nómina presentada al BPS. Ejemplo por un salario mínimo nacional $ 4150, costo diario: - Personal administrativo - $ 1,5 + imp. - Personal de depósito - $ 2,5 + imp. - Personal manejo de máquinas - $ 8,5 + imp. La ley extiende la responsabilidad a dueños, socios o administradores de empresas por el cumplimiento de las normas de seguridad y prevención ocupacional.

49. Ley de tercerizaciones Régimen anterior a la reforma: el trabajador debía demandar al empleador directo y solo en caso de insolvencia de este, podía reclamar a la empresa usuaria del servicio tercerizado. En el nuevo régimen la responsabilidad deja de ser “subsidiaria” y pasa a ser “solidaria”. El trabajador puede reclamar ante dos responsables directos (su empleador y la empresa usuaria del servicio tercerizado), pudiendo reclamar ante cualquiera de ellos indistintamente o contra ambos conjuntamente.

50. PASOS PARA LA FORMALIZACIÓN • Unipersonales y Sociedades de Hecho • Ventanilla única BPS-DGI • - Formulario 351 en 3 vías c/timbre profesional. • - Fotocopia de CI titular o integrantes. • - Cobertura de salud. • - Constancia de domicilio (o certif.notarial). • Registro en MTSS • - Inscripción en RUT (registro único tributario). • - Libro único de trabajo. • - Planilla de trabajo (si tiene personal).