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「公平價值會計如何落實」論壇

「公平價值會計如何落實」論壇. 美國 上市公司主管機關審查財 務 報 表 有關評價會計 項 目之研究 3/04 /200 9 陳溢茂 加州舊金山州立大學財金系. 美國 上市公司主管機關審查財 務 報 表 有關評價會計 項 目之研究. Section 1: 引言 Section 2: SEC 財報審查程序和標準 Section 3:SEC 對財報審查評論的問題重點 Section 4:SEC 對公平價值評價師的要求 Section 5: 財報重編 Section 6: 對台灣上市櫃公司財報審查的建議. Section 1: 引言. 研究動機和目的.

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  1. 「公平價值會計如何落實」論壇 美國上市公司主管機關審查財務報表有關評價會計項目之研究3/04/2009 陳溢茂 加州舊金山州立大學財金系

  2. 美國上市公司主管機關審查財務報表有關評價會計項目之研究美國上市公司主管機關審查財務報表有關評價會計項目之研究 Section 1:引言 Section 2:SEC財報審查程序和標準 Section 3:SEC對財報審查評論的問題重點 Section 4:SEC對公平價值評價師的要求 Section 5:財報重編 Section 6:對台灣上市櫃公司財報審查的建議

  3. Section 1: 引言

  4. 研究動機和目的 • 美國財務會計準則第157號公報「公平價值衡量(SFAS 157: Fair Value Measurements）」的實施，確立了以公平價值爲衡量基礎之會計原則。 • 但公平價值的衡量必須根據財會準則，由財務或評價專家利用理論模型計算而得，再由會計師將最後認可之數字於財報中認列。 • 公平價值的衡量、認列和揭露產生了許多問題,需要主管單位制定規範,做爲會計科目評價和財報審查之依據。

  5. 研究動機和目的 • 本研究即在探討美國SEC如何就財報中需以公平價值衡量認列和揭露之會計科目做審查。我們特別對美國SEC審查財報的程序和標準，包括審查財報法源依據，選樣程序(selection process)和審查依據標準(criteria)加以敘述。 • 列舉SEC對需以公平價值衡量之會計科目之解釋和衡量規範，並分析SEC審查評論函所含蓋之重要會計科目和公平價值衡量問題。 • 對被要求重編案例，分析最常被要求重編的原因，特別強調與公平價值有關之重編案例。我們也以台灣X公司因併購商譽減損、衍生性金融商品減損和員工分紅重編財務報表作範例，說明重編財務報表的事因及過程。

  6. 需以公平價值衡量之會計科目

  7. 需以公平價值衡量之會計科目

  8. 我國需以公平價值衡量之會計項目 1. 資產減損 • 財務會計準則第35號公報　資產減損之會計處理準則 2. 企業合併與商譽 • 財務會計準則公報第25號　企業合併－購買法之會計處理 • 財務會計準則公報第37號　無形資產之會計處理準則 3. 金融工具（含資產與負債） • 財務會計準則公報第33號　金融資產之移轉及負債消滅之會計處理

  9. 我國需以公平價值衡量之會計項目 4. 衍生性商品、混合商品與避險會計 • 財務會計準則公報第21號　轉換公司債之會計處理（95年1月1日起，依34號公報處理） • 財務會計準則公報第26號　附認股權公司債會計處理準則（95年1月1日起，依34號公報處理） • 財務會計準則公報第27號　金融商品之揭露（95年1月1日起，依36號公報處理） • 財務會計準則公報第34號　金融商品之會計處理準則 • 財務會計準則公報第36號　金融商品之表達與揭露 5.股份基礎給付 • 財務會計準則公報第39號　股份基礎給付之會計處理準則

  10. Section 2: SEC財報審查程序和標準

  11. SEC制定財會準則和審查財報職權 • 根據1934年之證劵交易法, 美國政府對上市公司之會計, 財務, 和揭露之規範職權授與SEC 。 • SEC對上市公司財報之會計標准和實施規範具有的制定的職權。 • 對會計準則的應用和揭露的標準，尤其是對複雜之會計問題和揭露，SEC也提供解釋意見和應用指引。

  12. SEC財報審查程序和標準（The SEC Review Process and Criteria） • 根據SEC之企業財務部 (Division of Corporate Finance)在2008年六月所公佈的”財報審查程序”(“Filing Review Process”)，SEC特別敘述企業財務部不會公開地揭露初步審查的標準(“the Division does not publicly disclose its preliminary review criteria”)。

  13. SEC財報審查程序和標準（The SEC Review Process and Criteria） • Step 1: 將審查工作依產業劃分，由具有產業專長之會計和法律專業人員審查 • Step 2: 設定審查程序 (the SEC Review Process),包括: a. 必要和選擇性的審查 b. 審查的層次 (Levels of Review) c. 審查的程序: 評論函和回覆

  14. SEC財報審查程序和標準（The SEC Review Process and Criteria） Step 3: 設定選樣標準 必要審查: • A. 根據2002年的沙賓法，每三年必需對每一上市公司做一次審查 • B. 上市公司歷經初始上市、企業合併和委託書 (proxy statement) 所做必要的審查 C. 沙賓法案Section 408(6) 規定SEC 必需考慮要素 選擇性的審查 所有上市公司之財報，企業財報部通常會做一初步的審查(preliminary review) ，根據初步審查的結果，企業財務部再決定是否對上市公司做進一步的審查。

  15. SEC財報審查程序和標準（The SEC Review Process and Criteria） Step 4: 設定審查重點 SEC的抽樣標準是依據某些審查重點而定。這些審查重點包括所有產業之共同要素和個別產業之特定要素。SEC 特別注重會經常性發生錯帳或易舞幣之會計科目，包括營收認列(revenue recognition)，或計算複雜，如避險會計和股份基礎給付等會計科目。 雖然SEC 沒有公佈一審查重點之清單，但將SEC 在其評論函中常評論之項目分析歸納，仍可得知SEC 審查重點所在。

  16. SEC財報審查程序 十一個產業包括: • 1. 健康照顧和保險(Health Care and Insurance) • 2. 電腦產品(Computer Products) • 3. 電腦和網路服務(Computers and Online Services) • 4. 天然資源和食品(Natural Resources and Foods) • 5. 結構性金融、交通、和休閒(Structure Finance, • Transportation, and Leisure) • 6. 製造和營造(Manufacturing and Constructions) • 7. 金融服務(Financial Services) • 8. 房地產和商業服務(Real Estate and Business Services) • 9. 飲料、服裝和健康照顧服務(Beverages, Apparel, and Health • Care Services) • 10. 電子和機械(Electronics and Machinery) • 11. 通訊(Telecommunications)

  17. SEC財報審查程序 必要審查: 1. 根據2002年的沙賓法，每三年必需對每一上市公司做一次審查 2. 上市公司歷經初始上市、企業合併和委託書 (proxy statement) 所做必要的審查 3. 沙賓法案Section 408(6) 規定SEC 必需考慮下列要素: n最近曾有財報重編之上市公司; n股價波動較大之上市公司; n市值相對較大之上市公司; n市盈率相當奇特之新興企業; n在營運上對整體經濟或某一產業有顯著影響之企業; nSEC認定之其他相關要素。

  18. SEC財報審查程序 選擇性的審查 對所有上市公司所呈報之財報，企業財報部通常會做一初步的審查 (preliminary review)。 企業財務部在做選擇性財報審查時特別集中在違反SEC法規或財會準則之揭露(critical disclosures that appear to conflict with Commission rules or the applicable accounting standards) 或資訊不足或解釋不清之揭露(disclosure that appears to be materially deficient in explanation or clarity)。 根據初步審查的結果，企業財務部再決定是否對上市公司做進一步的審查。

  19. 審查的程序: 評論函和回覆 (The Comment and Response Process)

  20. 審查的程序: 評論函和回覆 (The Comment and Response Process) • SEC如果認為財報中有需改善之處;或認為某些會計科目之價值計算或揭露有問題;或需要更多資料加以佐証，則SEC之審查人員會書寫一份評論函(Comment Letter)傳真給受審查之上市公司。 • 在評論函中SEC會將審查的疑問提出(Specific questions on the report)，同時也提出SEC所根據的會計準則或SEC之解釋規定。要求受審之上市公司做解釋或提供更多的資訊。受審查之上市公司一般應於10天內答覆。

  21. 審查的程序: 評論函和回覆 (The Comment and Response Process) • 在上市公司答覆SEC提出問題之後，SEC會就回覆內容提出更進一步的疑問，並再次寄出評論函，要求上市公司回覆。 • 在SEC對所提問題滿意之後，SEC會發給上市公司一封審查完成之信函(Completion Letter)，結束審查 • SEC在審查結束45天以後，會將所有評論函和回覆函完整地公佈於網頁上。

  22. 審查的程序: 評論函和回覆 (The Comment and Response Process) • 未能回答之評論可能會影響往後財報之公佈，不僅SEC會對未能回答之會計項目繼續提出質疑，上市公司之管理者(CEO和CFO)也可能涉及對財報內容之認證 (certification)不實的問題。 • The Securities Offering Reform的新法規，在會計年度2005年12月1日之後所有的大型快速年報公司 (large accelerated filing)，快速年報公司 (accelerated filing)，和經常性發行新股之上市公司 (well-known seasoned issuers) 應在其年報(10-K)中揭露所有超過180天未能解答之SEC評論。

  23. SEC財報審查選樣標準 選擇性選樣標準: • 我們可以推定SEC的抽樣標準是依據某些審查重點而決定。這些選樣的審查重點要素，包括所有產業之共同要素和個別產業之特定要素。 • 至於選樣的依據要素或標準，則可由SEC發出之評論加以量化分析得知。這些依據要素也是SEC 財報審查之重點。 • SEC雖然不公佈其財報審查重點，但將SEC評論函中經常性評論之會計科目加以歸納，即可得知SEC財報審查之重點。

  24. SEC財報審查選樣標準 Deloitte & Touche將SEC評論的重點項目歸納如下： • n企業合併、長期資產和減損 (Business Combination, Long-Lived Assets, and • Impairments) • n或有負債(Contingencies) • n停業部門和待出售處分資產 (Discontinued Operations and Assets Held for Sales ) • n每股盈餘(Earning Per Share) • n信用市場緊縮對公平價值的影響(Fair Value and the Turmoil in the Credit Markets) • n金融工具(Financial Instruments) • n財務報表分類 ─ 損益表和現金流量表(Financial Statement • Classification－Income Statement and Statement of Cash Flow) • n管理階層討論與分析(Management Discussions and Analysis) • n營收認列(Revenue Recognition) • n SAB 74 ─ 最近公佈之會計公告影響的揭露(Disclosure on the Impact of Recently Issued Accounting Pronouncements) • nSEC 財報法規 S-X 的誤用(Regulation S-X Misapplication) • n部門財報 (Segment Reporting) • n股份基礎給付(Share-Based Payments) • n或有所得稅負債 (Uncertain Tax Position) • n財務評價專家的顧問和同意(Use of Experts and Consents)

  25. SEC財報審查選樣標準 • Charlie Muha (Deloitte & Touche) 在其2005年6月對AGA/EEI Accounting Leadership Conference 的演講中列舉了常被SEC評論的會計項目，包括: • 1.管理階層討論和分析 (Management Discussion and Analysis, MD&A); 2. 財報中之會計科目分類 (Financial Statement Classification ); • 3.無形資產和商譽 (Intangible assets and goodwill); • 4.減損和重整準備 (Reserves); • 5.部門分類和合併之報表 (Segment reporting ); • 6.退休金之揭露 (Pension disclosure); • 7.公平價值之決定 (Fair Value Determination)。

  26. SEC財報審查選樣標準 • Charlie Muha (Deloitte & Touche): • SEC對無形資產和商譽之評論主要集中在下列問題。 • n併購價格如何分配 (Purchase Price Allocation); • n併購資產生命週期 (Indefinite Life); • n評價方面的問題 (Valuation Issues); • n資產減損的計算方法 (Impairment Methodologies); 和 • n無形資產和商譽之揭露 (Disclosure). • 對公平價值決定方面，SEC主要評論包括: • n公平價值之評估，例如如何對下列資產做評價: • ------物物交換或不以金錢支付之交易 • ------便宜股票或股權之交易 • ------長期營運用資產。 • n公平價值會計處理之透明度和管理階層對營運成果之討論和分析; • n對獨立評價師報告之引用。

  27. SEC財報審查選樣標準 • SEC 2001年對SEC評論的研究報告： • l收入不當認列 (Revenue recognition)； • l重整費用認列 (Restructuring charges)； • l長期營運用資産、投資、和商譽減損 (Impairments of long-lives assets, • investments and goodwill)； • L折舊和攤提費用 (Depreciation and amortization expenses)； • l所得稅負債 (Income tax liabilities)； • l退休金負債(Retirement and post retirement liabilities)； • l退休金收入和費用 (Pension income and expense): • l環保支出 (Environmental liabilities)； • l再買回協議之再買回責任 (Repurchase obligations under repurchase • commitments)； • l股份基礎給付 (Stock based compensation)； • l保險損失準備 (Insurance loss reserves)； • l存貨準備和可疑會計項目備抵壞帳 (Inventory reserves allowance for • doubtful accounts)。

  28. SEC財報審查選樣標準 SEC 2001年對SEC評論的研究報告： • SEC 更挑出與公平價值有關的幾項會計科目的衡量問題，包括商譽和無形資産的減損、退休金負債的預期報酬率、和證劵化金融資産和表外項目的會計科目(Securitized financial assets and off-balance sheet arrangements)為經常被SEC評論的科目。

  29. SEC財報審查程序和標準（The SEC Review Process and Criteria） • 綜合所述， • 1. 美國SEC雖然不公佈其選樣程序和標準，但我們可以推定SEC的抽樣程序是依據某些審查重點而選樣。最常被審查的會計科目包括收入不當認列、重整費用認列和退休金負債等。 • 2. 與公平價值有關的幾項會計科目的衡量問題，包括商譽和無形資産的減損、退休金負債的預期報酬率和證劵化金融資産和表外項目的會計科目(Securitized financial assets and off-balance sheet arrangements)為最常被SEC評論的科目。 • 這些會計科目應是SEC審查選樣的重點和依據。

  30. Section 3: SEC對財報審查評論的問題重點

  31. 評價實際個案分析說明

  32. 評價實際個案分析說明

  33. 評價實際個案分析說明

  34. 評價實際個案分析說明

  35. 評價實際個案分析說明

  36. SEC最近評論的問題重點 • 1. 公平市價與信用市場的緊縮 • 在2008年初，SEC發佈信函中，說明有關於次貸風暴的會計細項，以減輕次貸風暴對公司的影響。 • 因為信用市場緊縮及流動率下降，在評價資產負債表上的財務資產時，公司內部評價模型中的投入因素，無法從最近市場中得到合理的公平價值。若主觀的認列資產負債表增加，必須完整與透明的附註揭露。 • SEC認為許多公司未提供足夠充足的資訊來告知，其如何評價公平價值，尤其是當公司所使用的資料是無法觀察時，因此，SEC認為公司在財務報表上應提出相關的揭露： • 用來評估公平價值的模型， • 重要的投入項， • 對於評價有重要影響的假設， • 若與先前的假設有所變動時，須提出原因及其變動過程。

  37. SEC最近評論的問題重點 • 2. 金融工具: 避險會計 • 在SEC提出的comment letter中，常要求公司揭露： • 公司如何認定符合SAS 133對關鍵時點相符法中要求的有效性， • 公司如何認定符合SAS 133對簡略法中要求的有效性， • 避險項目自然及時點（包含可轉換、賣權或是選擇權特性），及避險工具是否相符而達到避險目的， • 各種避險下，期初及過程中對於有效性的評估（包含特殊數量方法的使用）， • 預估與實際結果的差異對於避險的影響（即評估避險會計是否中斷）， • 若有效性測試失敗，公司有那些其他方法來證明避險會計需繼續執行。

  38. SEC最近評論的問題重點 • 3. 資產減損 • 當公司簿記減損時，SEC官員要求他們提出或揭露相關資訊，包括： • A. 提出公司做減損的適當性及頻率性; • B. 公司用來衡量、評估商譽或長期資產帳面價值的要素; • C. 做減損時所用的方法與假設; • D. 用敏感度分析來衡量當公平市價變動時，對假設所產生的影響與變動;

  39. SEC最近評論的問題重點 • 3. 資產減損 • E. 減損的時點，尤其是當減損發生期間在簿記減損的會計年度之前，在此情況下，SEC官員可能要公司解釋為何減損不簿記在之前的會計年度; • F. 可能導致於減損的事件; • G. 管理階層討論與分析中揭露公司評估減損的過程; • H. 造成減損的事實與情況，在管理階層的討論與分析中可能被要求揭露風險，並在簿記減損前資產回收的可能性.

  40. Section 4: SEC對公平價值評價師的要求

  41. SEC對公平價值評價師的要求 • 這幾年SEC在對財報審查所發佈的評論函中，SEC經常性的要求上市公司若在其財報中提及和引用獨立評價師之評價報告，則上市公司應將獨立評價師之名字和其同意書 (consents) 揭露於財報中。這個要求代表SEC開始將評價報告視為財報之一部分。

  42. SEC對公平價值評價師的要求 SEC對引用企業評價師報告所提問題包括: “我們注意在財報第X頁中，貴公司宣稱引用獨立第三者對貴公司之股權做價值評估。當然貴公司管理當局可宣稱對股權評價負責任，但若貴公司選擇繼續引用獨立第三者之評價意見，則請修改貴公司之財報，將獨立第三者之名字揭露，並明示取得其揭露同意書。” “在貴公司財報中，宣稱“我們的董事會經常依賴評價意見。”我們相信評價的意見是獨立評價師所提供的。請將此評價師的名字在專家欄內列出，並明示取得其揭露同意書，否則應將上述之引言去除。”

  43. Section 5:財報重編

  44. 財報重編 財報重編可能有為兩種情況: 1. 訂正前期財報之錯誤 (Errors)，包括：  一般公認會計原則 (GAAP) 錯誤應用；  計算上的錯誤；  忽略或誤用歷史資料或事實。 2. 因為詐欺行為導致財報重編 -- 故意曲解或忽略財報數字或應做之揭露。可能的詐欺包括： · a. 操弄、不實、或更改會計紀錄或佐證文件； · b. 誤報或故意忽略某些事件、交易、或其他相關資訊； c.故意誤用會計原則。

  45. 財報重編 • 根據PricewaterhouseCoopers 的一個報告，最常見導致財報重編的財報詐欺包括： 1. 收入不當認列 （Revenue recognition)； 2.會計不允當估計（Accounting estimates），包括攤提、準 備金和津貼等； 3.資産價值高估（Overstatements of assets）； 4.負債和責任低估（Understatements of liabilities and obligations）； 5. 與企業購併、重整有關之不當會計處理（Improper accounting for business combinations, acquisition-related reserves and restructuring transactions）。 其中收入不當認列爲最主要和最常見的財報詐欺。

  46. 財報重編 • Deloitte Forensic Center 更對收入不當認列的事件和方式做更進一步的分析，發現下列五種最常見的收入不當認列方式： 1. 認列虛構的收入 (24%)(Recording of fictitious revenue)； 2.對交換、重覆交易、以物易物交易之收入金額不當入帳 (11%)(Recognition of in appropriate accounts of revenue from swaps, round-tripping, or barter arrangements)； 3.對取消交易或退款之不當認列 (9%)(Improper accounting for cancellations and refunds)； 4. 對已經出帳但尚未出貨之銷貨交易之不當認列 (8%)(Recognition of revenue from sales transactions billed but not shipped)； 5. 對具有尚未執行或有權益之交易收入不當認列 (8%)(Recognition of revenue for transaction with unresolved contingencies)。

  47. 財報重編 • 在U.S. GAO研究報告中指出，將造成會計報表重編的原因分成四大類。 一、收入不當認列； 二、費用不當認列； 三、在企業合併會計科目不當認列； 四、 其他不當的會計處理

  48. 財報重編 • 台灣X公司在2005年，應美國證管會要求，依美國公認會計準則（ＧＡＡＰ）重編過去三年(2002~2004)美國版財報。 X公司2004年稅後淨損，由原來的47億餘新台幣，修正為142億餘新台幣，淨損擴大幅度達94億餘新台幣。 尤其令人震驚的是，X公司依台灣公認會計準則提出的台灣版財報，去年度稅後淨利為318億，同一家公司，美台兩地財報稅後淨利差距，竟高達460億新台幣之多。」

  49. 財報重編 • 細究美台兩地財報差異，成因主要有三。 • 1. 商譽價值調整。X公司因合併案在美國財報上產生大額商譽，但因股價下跌，合併並未如預期發揮效益，因此必須認列大額商譽價值減損。但依台灣會計準則，可依權益結合法計算，並無商譽評價問題。 • 2. 員工分紅，在台灣依商業會計法，員工現金及股票分紅不得認列成本，屬於盈餘分配事項。但依美國會計準則，員工分紅應列為費用，股票分紅並須以市價計算。 • 3. 有關衍生性金融商品的會計處理，台灣仍用成本法，美國則須以市價評估，兩者間常產生巨大差距。

  50. Section 6: 對台灣上市櫃公司財報審查的建議

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