新三板业务及齐鲁证券介绍

1. 新三板业务及齐鲁证券介绍

2. 目 录

3. 第一部分 我国资本市场的多层次架构

4. 资本市场的多层次架构 中国证监会 主板市场 上海、深圳证券交易所 北京证券交易所 新三板板 主板 创业板板 创业板、中小板（深交所）

5. 主板市场 • 推动代表中国经济的大型蓝筹企业上市 • 吸引境外上市的中国企业和红筹公司回归 • 推动境外企业到境内上市 • 探索并购重组方式推动上市公司整合 适用主板上市规则 深圳中小板市场 • 推动成熟型中小企业上市 • 建立快捷融资机制，提高再融资灵活性 • 丰富行业结构 • 完善交易制度，提高流动性 适用创业板上市规则 创业板市场 • 推动自主创新型高成长型企业上市 • 为创业资本提供退出渠道 • 实行更加市场化的发行上市制度 新三板交易市场 • 进一步拓展代办股份转让系统的功能 • 统一监管下的三板上市公司股份转让和融资平台、建立主板、创业板上市绿色通道。 多层次资本市场（续） 适用新三板上市规则 5

6. 适合不同市场的不同企业类型 适合主板市场的企业 适合创业板市场的企业 • 重点推荐的行业–符合国家战略性新兴产业发展方向的行业。 1、新能源、新材料、信息、生物和新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高新技术服务等领域； 2、其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 • 谨慎推荐的行业。 纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 • 行业龙头。 • 大型、骨干型企业。 • 蓝筹企业。 适合中小板市场的企业 适合新三板市场（代办股份转让系统）的企业 • 规模相对较小。 • 处于初创期或成长初期。 • 具有持续经营能力。 • 中小规模。 • 发展成熟。 • 具有一定成长性。

7. 各层次市场的基本情况 主板（包括中小板） 创业板 新三板 概况 • 上交所于1990年11月成立，深交所于1991年4月成立。 • 上交所主要服务于大型企业，深交所则主要服务于中小型企业。 • 2004年6月，深交所开设了中小企业板。中小企业板运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。 • 筹备达十年之久，2009年10月23日在深圳开板，2009年10月30日开市，目前共有两百余家左右企业创业板上市。 • 2006年1月23日由国务院批准设立。现久其软件已转主板上市，北陆药业、世纪瑞尔已转创业板上市），还有50多家挂牌公司进行了定向增资。 • 中小企业股份转让系统截止2012年底全国股份转让系统挂牌公司已达200家，其中北京中关村175家，天津滨海7家，上海张江8家，武汉东湖10家。

8. 上市条件比较 主板（包括中小板） 创业板 新三板 上市条件 在财务、治理结构、业务等 各方面，在所有板块中要求 最高。 （1） 持续经营满三年； （2）最近三年主营业务和董 事，高级管理人员没有发重 大变化，实际控制人没有发 生变化； （3） 财务指标：最近3个会 计年度净利润均为正数且累 计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过 人民币5000万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超 过人民币3亿元。发行前股本 总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资 产的比例不高于20%。最近 一期末不存在未弥补亏损。 （4） 其他非指标性条件。 • 相对主板而言另有两项特殊要 • 求：自主创新能力、成长性。 • （1） 持续经营满三年； • （2） 最近两年内主营业务和 • 董事，高级管理人员均没有发 • 生重大变化，实际控制人没有 • 发生变更； • （3） 财务指标：最近两年连 • 续盈利，最近两年净利润累计 • 不少于1000万元，且持续增 • 长；或者最近一年盈利，且净 • 利润不少于500万元，最近一 • 年营业收入不少于5000万元， • 最近两年营业收入增长率均不 • 低于30%。 • 最近一期末净资产不少于2000 • 万元，且不存在未弥补亏损。 • 发行后股本总额不少于3000万 • 元。 • （4） 其他非指标性条件。 门槛最低，无盈利要求，仅要求： （1） 存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）； （2） 主营业务突出，具有可持续经营能力； （3） 公司治理结构健全，运作规范； （4） 股份发行和转让行为合法合规； （5） 地方政府确认的试点资格。 （6）股东人数不超过200人。 8

9. 信息披露与优点比较 主板（包括中小板） 创业板 新三板 信息披露 充分信息披露，最基 本的要求披露年报、 中报、季报和所有临 时报告。通过三大证 券报披露。 与主板无实质上的差 异。 最基本的要求是披露 年报、中报和重大事 项临时报告。通过专 用网站披露。 优点 1、实现融资； 2、股份流通； 3、树立企业品牌形 象； 4、促进企业规范发展。 1、实现融资； 2、股份流通； 3、树立企业品牌形 象； 4、促进企业快速发 展； 5、进一步增强企业自 主创新能力。 1、成本低廉：有政府补贴 的情况下企业基本无需花费 2、能进能出：IPO或境外上 市，中国证券业协会认定促 进企业主板上市（IPO、转 板） 3、促进融资（定向增资） 4、树立企业品牌形象 5、为企业并购增加筹码 6、促进企业规范发展 7、如企业将来转板，则不需 再做一些重复劳动，比如改 制、辅导、历史沿革调查等 8、股份流通 9

10. 新三板挂牌程序 当地政府申请挂牌资格 公司改制设立股份公司 券商 律师 会计师 券商尽职调查 券商内核 券商制作备案文件并报协会 协会备案审查 出具资格确认函 协会予以备案或不予以备案

11. 主板、创业板挂牌程序 新三板挂牌程序特点 报证监局备案 保荐人 律师 会计师 评估师 改制设立股份有限公司 • 决定企业是否可以挂牌的决定权在于券商内核会议，协会不会像发审委，决定企业是否可以挂牌，但会形式审查和实质审查相结合并提出反馈意见。 • 企业挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责。 • 挂牌流程简单，通过率高，所需时间较短，文件报送到协会最快一两个月即可挂牌。 尽职调查,辅导 保荐人推荐,报送申请文件 就发行股票征求注册地省级政府意见;就募集资金项目征求发改委意见 证监局出具辅导监管报告 证监会受理申请文件 接受反馈意见并答复 证监会进行初审,预披露 发行审核委员会审核

12. 第二部分 新三板带来的历史性机遇

13. 新三板市场介绍 在国家科技部、中国证监会（证券业协会代管）和北京市政府联合推动下，2006年1月16日，经国务院批准，中国证监会正式批复，证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点开始 ，允许符合条件的中小科技企业登陆三板。1月23日，中关村科技园区的两家公司——世纪瑞尔和中科软科技正式挂牌三板市场。自此除两网(STAQ、NET)遗留公司、退市公司外，三板市场又多了一类公司：中关村科技园区企业。为了和三板市场的退市公司相区别，后者被业内俗称为“新三板”。 2012年8月，经国务院批准决定扩大新三板扩容试点，首批试点除中关村科技园区外，扩大到上海张江、武汉东湖高新区和天津全市。主管部门将会后续公布修改后的新三板规则、制度。 企业登陆新三板板的意义 高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是： 企业将在证券公司、会计师事务所、律师事务所辅导之下完成改制和推荐挂牌，挂牌后在证券监管部门、 主办券商及投资者的监督之下规范运作，为将来升级转板打下良好基础； 挂牌工作的完成意味着存量股份上板交易，从而形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。 13

14. 新三板对挂牌企业发展的贡献 • 便利融资：挂牌后可实施定向增发股份（小额快速增资），也可提高公司信用等级； • 有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展； • 股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性（交易方式改变后，流动性将大大提高）； • 转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”； • 价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力； • 宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。

15. 新三板对挂牌企业发展的贡献（续） 规范公司运营 为企业搭建有效的融资平台 • 持续辅导 • 公司治理 • 内部控制 • 规范操作 • 行业研究 • 发展战略 • 投资者关系 挂牌后的定向增资 案例：对20家挂牌企业的21次成功的定向增资 增发价格：1.5-21.2元每股，平均价格为：5.23元每股，市盈率在10-60之间，平均市盈率为20.89倍 融资额：13.53亿元，平均融资额为：5412万元 现金认购、资产认购 挂牌后的债权融资 案例：挂牌后，银行主动上门提供贷款服务

16. 新三板定向增资情况——面广、价高 挂牌新三板公司定向增资情况 （截至2010年12月31日） 16

17. 新三板定向增资情况——面广、价高（续） 17

18. 挂牌公司整体业绩大幅增长 整体业绩大幅增长 齐鲁证券完成的新三板项目： 截至2011 年3 月1日，已经有77家挂牌公司，总股本达27.27亿股，成交股数约为888.69万股，成交金额约为5482万元。同时有3家公司成功实现IPO——久其软件、世纪瑞尔、北陆药业。2010 年半年报显示，69 家报价公司共实现营业收入34.54 亿元，同比增长32%；归属于母公司股东净利润3.59 亿元，同比增长75%；平均每股收益0.14 元，同比增长率为56%；平均全面摊薄净资产收益率7.29%，同比增长率为41%，均超过同期中小板、创业板的水平。 受为客户保密的条款和义务的约束，我们无法在此文件中披露其它正在进行的项目具体信息，还请谅解。 18

19. 齐鲁证券新三板业务成功案例（请查询中国证券业协会信息披露平台http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/）齐鲁证券新三板业务成功案例（请查询中国证券业协会信息披露平台http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/） 1、凯英信业项目案例分析 • 公司名称：北京凯英信业科技股份有限公司 • 股份代码：430032 • 主营业务：系统集成、信息化产品和外包服务以及软硬件开发 19

20. 齐鲁证券新三板业务成功案例 凯英信业项目案例分析 • 公司主营业务主要特点： • （1）公司目前主要以系统集成业务为主，以信息化服务收入和软件服务收入为辅，其中软件服务收入占比较低。 • （2）公司目前产品的技术含量较低，致使公司整体利润率处于较低水平。 • （3）公司建立了完整销售体系，具有丰富的客户资源和较高的用户满意度。 • 综上考虑，由于硬件产品的价格及系统集成项目方式对公司的利润具有较大的影响和限制，因此公司寻找高附加值的产品对公司未来的发展具有重要意义。 20

21. 齐鲁证券新三板业务成功案例 凯英信业项目案例分析 公司业务瓶颈及解决办法 公司整体利润率处于较低水平 提高毛利水平较高的软件服务收入的比重 寻找高附加值的产品 寻找具有较高技术含量的公司 与其合作或收购此类公司的股权

22. 齐鲁证券新三板业务成功案例 凯英信业项目案例分析 • 针对以上公司所具有的特点和技术优势，我们建议公司进行定向增资，收购上述公司股权，使具有上述优点的产品与公司丰富市场资源相结合，提高公司产品的整体利润率，进而提升整体能力和持续经营能力。 • 我们为该公司制定了详细的定向增资计划和流程，最终确定以换股收购的方式，完成对中电亿商公司的收购。定向增资暨购买资产的方案已于2011年1月公布。通过此次收购，公司将拥有该公司较为成熟的技术，特别是先进的Gnet云服务模式。 22

23. 齐鲁证券新三板业务成功案例 2、诺思兰德项目案例分析 • 公司名称：北京诺思兰德生物技术股份有限公司 • 股份代码：430047 • 主营业务：生物新药研发与技术服务 • 公司主要业务特点： • （1）公司为典型的医药研发型企业。 • （2）公司目前收入很低，且收入的连续性比较差。 • （3）公司目前没有产品销售，主要收入是通过技术转让及专利技术实施许可实现。 23

24. 齐鲁证券新三板业务成功案例 诺思兰德项目案例分析 • 针对公司业务特点和公司的技术研发优势，公司如果有更长远的发展，必须将生物新药研发项目进行产业化。 • 由于公司目前研发项目被许多机构认可，公司发展潜力巨大，特别是公司股票的二级市场交易价格竟高达每股30.00元。 • 因此为保持公司长期稳定发展，我们建议公司启动新三板定向增资，引进战略投资机构，完善法人治理结构，并解决公司产业化所需资金，以尽快实现公司研发项目的产业化。 24

25. 齐鲁证券新三板业务成功案例 诺思兰德项目案例分析 诺思兰德定向增资情况介绍 • 2011 年 2 月 21 日，诺思兰德完成定向增资，通过此次非公开定向增资，以每股21 元的增资价格，成功募集资金 3,973.20 万元。 • 公司募集资金用途：公司募集资金将全部用于公司生物新药研发项目的产业化。 25

26. 齐鲁证券新三板业务成功案例 尚水信息案例分析 • 公司名称：北京尚水信息技术股份有限公司 • 股份代码：430080 • 主营业务：水利软件开发与系统集成 • 公司2011年3月挂牌，目前股价为每股8.5元，公司正筹划定向增资。 • 公司主要业务特点： • （1）公司属于规模较小、技术含量较高的企业。 • （2）公司行业技术领先。 • （3）公司在新三板挂牌后不久便得到机构投资者青睐。 26

27. 新三板转板（IPO） • 目前，只要挂牌公司具备主板（创业板）上市标准，挂牌公司可以申请转入主板（创业板）以实现转板。具体转板机制正在研究中。目前久其软件（002279）、世纪瑞尔（300150）和北陆药业（300016）已由新三板挂牌后申请IPO成功。 • 以久其软件（002279）为例： • 久其软件于2006年9月7日，在新三板挂牌交易，股份代码：430007，总股本4574万股； • 新三板挂牌交易期间，久其软件累计成交702万股（155笔），披露成交价格在9-15元/股； • 2008年1月28日，久其软件在新三板暂停交易并向中国证监会申报IPO，挂牌交易暂停前新进股东100名，共持股554万股，占总股本的12.11%； • 2008年7月30日，中国证监会发审会第111次会议审核通过久其软件IPO申请，计划发行股数1530万股 • 2009年8月11日，久其软件在深圳中小板成功挂牌，募集资金总额为41310万元。久其软件从新三板挂牌至成功转板IPO历时不到三年。 27

28. 第三部分 新三板挂牌所需做的工作

29. 新三板挂牌主办券商所需要做的工作 推荐挂牌过程中主办券商为企业提供的服务 持续跟踪服务 在公司挂牌之后，主办券商可 以根据企业的需要，利用证券 公司的专业优势及良好的投资 者关系为挂牌公司提供后续增 值服务，具体如下： 1、为公司的定向增资提供估 值、投资者推介等服务； 2、为公司的IPO、再融资提 供保荐服务； 3、为公司的资产重组、兼并 收购提供财务顾问服务； 4、为公司设计股权激励计划 提供财务顾问服务； 5、帮助公司实施投资者关系 管理等。 向中国证券业协会报送备案文件 在股份公司设立后，主办券商会 尽快组织中介机构按照中国证券 业协会的要求制作备案文件，履 行相应的报备程序，在制作备案 文件过程中，项目组会在有效沟 通的基础上在公开披露文件中向 潜在的投资者充分展示公司的竞 争优势，为挂牌之后的股份交易 及定向增资奠定良好的基础。 尽职调查与股份制改造 主办券商在进场后，会协调 各中介机构进行初步尽职调 查，以发现可能影响挂牌工 作的历史沿革、财务会计 等方面的问题，并制定相应 的解决方案，以顺利实施股 份制改造，具体包括： 1、财务状况调查 2、持续经营能力调查 3、公司治理调查 4、合法合规调查 29

30. 新三板挂牌企业所需要做的工作 企业改制后向当地政府主管部门申请，获得试点企业资格 配合主办券商尽职调查 主办报价券商同意推荐后， 配合制作备案文件 协会备案后办理股份集中登记 披露《股份报价转让说明书》 持续 信息披露 30

31. 新三板挂牌详细流程图 股东及股权结构调整 确定主办券商 及其他中介机构 股份公司设立 工商登记 主办券商：尽职调查，制作备案文件 董事会、股东大会通过挂牌决议 律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书 股份公司申请试点资格 中关村管委会 会计师：出具审计报告（改制时） 制作备案材料 主办券商内核 评估师：出具评估报告（改制时） 拟挂牌公司：对方案进行决策 出具挂牌推荐报告 上报中国证券业协会 反馈意见及修改材料 获得证券业协会备案确认文件 31

32. 新三板挂牌后的定向增资—企业融资能力得到提升新三板挂牌后的定向增资—企业融资能力得到提升 挂牌公司定向增资对象及要求 定向增资定价、额度及时间 增资对象及增资比例： ﹡原股东：新增股份的30% ﹡公司员工：原股东放弃部分 ﹡机构投资者：新增股份的70%+原股东和公司员工放弃部分 新增股东不超过20人 增资后股东累计不超过200人 挂牌公司属于特殊行业的，其股东资格应经相关部门事先批准 定价：双方议价，价格公允，不损害新老股东利益 额度：按需融资 间隔：无限定 时间：3个月左右 32

33. 新三板挂牌后定向增资操作流程图 挂牌公司确定财务顾问（证券公司）， 双方共同寻找并确定增资对象 挂牌公司披露定向增资结果报告书， 证券公司披露定向增资专项意见， 挂牌公司在年报中披露募集资金使用情况 确定增资方案（数量、价格、认购人、投 资项目等）并与中国证券业协会预沟通 协会出具定向增资股份登记函后， 办理股份登记和工商变更手续 挂牌公司披露董事会决议， 公告定向增资方案 完成验资后，证券公司将专项意见等 有关材料报送中国证券业协会 挂牌公司进行当期和未来一年的盈利 预测，证券公司开展尽职调查工作 挂牌公司取得协会备案确认函后 公告认购办法并启动认购工作 挂牌公司股东大会通过定向增资方案后 （三分之二以上通过），证券公司开展 内部审核工作 定向增资文件报中国证券业协会备案 33

34. 第四部分 有关新三板挂牌的疑问

35. 有关新三板挂牌的疑问 35

36. 公司治理结构不健全，存在不规范运作，能否挂牌？公司治理结构不健全，存在不规范运作，能否挂牌？ 主办券商能为企业在新三板挂牌中提供什么样的服务？ 有关新三板挂牌的疑问（续） 健全公司治理结构、提高公司运作的规范化水平正是新三板的目标之一 通过挂牌工作可尽早解决企业发展过程中的不规范问题，并为今后上市奠定良好的规范运作基础 整套的挂牌服务 持续督导服务 帮助企业规范运营 帮助企业完成必要的融资 帮助企业提升自身的价值 36

37. 有关新三板挂牌的疑问（续） 企业挂牌后是否影响日后上市？ 中国证监会发行部和国际部曾经解答过，答案是不影响，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中的表现积极并运作良好而起到促进日后上市进程的作用，现已有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔三个成功案例。 通过挂牌，公司可以逐渐熟悉、学习、适应投资者关系管理，为上市后做好这方面工作积累经验。 新三板是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板或创业板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。截止至2010年12月31日，74家挂牌公司中已有37家公司已符合创业板上市财务要求，其中8家公司申请IPO 并在创业板上市的材料已获中国证监会受理。 37

38. 有关新三板挂牌的疑问（续） 新三板服务收费情况： • 在有政府补贴的情况下，企业基本无费用支出。

39. 第五部分 有关齐鲁证券 • 齐鲁证券规模和实力 • 资本市场经验

40. 齐鲁证券简介 齐鲁证券有限公司是国内大型综合类证券公司，拥有全行业最高的A类A级券商资质评级，注册资本52.12亿元，拥有员工6000余人。公司在全国27个省、市、自治区、直辖市拥有165家证券营业部，10家证券分公司，控股鲁证期货公司、万家基金管理公司、鲁证创业投资有限公司和齐鲁国际控股有限公司（香港）。 截止2012年12月底，公司总资产334亿元，净资产115亿元，净资本73.46亿元。

41. 齐鲁证券发展历程 • 2005年， 公司成为全国15家规范类证券公司之一； • 2006年，公司注册资本增至22.12亿元； • 2007年，公司受让了天同证券证券类资产，圆满完成了托管工作； • 2008年，实施第三次增资扩股，资本金增至52.12亿元，资本规模跃居国内券商前列； • 2008年，公司被中国证监会评为A类A级证券公司； • 2009年，公司经纪业务增长率创行业第一； • 2010年，荣获“2010年度中国区最具成长性投行”称号； • 2011年，公司保荐主承销的大连易世达IPO项目获得“2010年度最佳保荐项目”称号； • 2012年，荣获“2011年度中国区最具成长性投行”称号； • 2012年，公司保荐主承销的山东章鼓IPO项目获得“2011年度最佳保荐项目”称号；

42. 投资银行业务的产品与服务（续）

43. 齐鲁证券投资银行业务优势 • 齐鲁证券投资银行业务，是公司发展战略确定的核心主营业务。秉承建设金融证券集团和为客户提供“大投行”综合性金融服务之理念，公司持续加大对投资银行业务的建设和投入力度。 投行业务居于公司 核心地位 • 齐鲁证券投行业务，拥有股票债券、一级市场融资业务全牌照，股权直接投资业务资格，代办股份转让（新三板）主办券商资格，OTC业务首批试点券商。可为客户提供资本市场融资、并购、股权投资、财务顾问等各类投行业务服务。 投行业务“全牌照” • 齐鲁证券投资银行总部现有员工230多人，其中博士、硕士占70%以上。拥有60名保荐代表人、23名准保荐代表人；拥有一批注册会计师、注册律师、高级经济师、注册国际投资分析师、工程师、评估师等专业人员。具有较高的专业水准和良好的业务能力。 高素质项目人员

44. 齐鲁证券投资银行业务优势（续） • 齐鲁证券的股东单位山钢集团、莱钢集团、兖矿集团、济钢集团等对公司持续的支持； • 齐鲁证券与工商银行总行、浦发银行总行，工商银行、农业银行、中国银行和建设银行在部分省市的分行签署了战略合作协议，业务合作、资源共享； • 齐鲁证券与大型企业集团建立了长效合作机制，先后与广东农垦集团、江苏恒力集团、鲁信集团、无锡交通集团等签署了战略合作协议，开展金融业务全方位合作。 资源共享的 业务交流平台 • 齐鲁证券有着严格的质量控制体系，保证申报的任何项目都达到监管部门和市场所要求的专业水准。 • 投行项目由投资银行部立项委员会负责立项审查，在项目进行过程中，实时跟踪项目进程，材料制作完成后，对项目严格审查，就各种专门问题提出改进或调整要求，确保材料质量达到标准；正式申报需提交由内部资深人士、外部专家组成的公司内核小组审核，从更高层面上把握和提升项目质量。 严格的质量 控制体系

45. 传统业务创新业务 均衡发展 辐射全国 设有深圳、济南、上海、北京投行部 创新类券商 业务开展空间大 紧密联系市场 成功的再融资销售经验 行业领先的净资本 确保业务开展能力 A类A级评级 监管政策倾斜 齐鲁证券投资银行业务优势（续） 综合竞争优势 打造一支：忠诚度高、战斗力强、业务精湛的专业化投行队伍。 ------李玮董事长寄语投行业务

46. 齐鲁证券投行业务的成功案例 2012年已完成的保荐主承销项目

47. 齐鲁证券投行业务的成功案例 2012年已完成的保荐主承销项目（续）

48. 齐鲁证券投行业务的成功案例 2011年度保荐主承销项目

49. 齐鲁证券投行业务的成功案例 2011年度IPO主承销项目（续）

50. 齐鲁证券投行业务的成功案例 2011年度IPO主承销项目（续）