全流通机制与资本市场新变化深圳证券交易所

全流通机制与资本市场新变化深圳证券交易所

主要内容 一、全流通机制与新政策、新变化二、全流通机制下的资本市场工具创新及应用三、全流通时代给交易所带来的挑战四、中小企业板的创新与发展

一、全流通机制与政策、新变化

（一）概述 1、股权分置改革的成功实施，极大地拓展了创新的深度和宽度，推动了资本市场工具、手段的创新和运用股权分置改革已经取得重大进展。截至目前，两市完成股改和进入股改程序的公司总数达到944家，占上市公司总数的70%。股改公司市值占两市总市值的71.64%。其中，沪市股改公司576家，市值占比为67.5%；深市股改公司368家，市值占比为82.28%。 2、新的《公司法》、《证券法》及陆续出台的配套法规为资本市场的创新发展奠定了法律基础

（二）主要法律法规介绍 1、《公司法》、《证券法》基本精神与要点（1）关于发行方式： • 明确界定了“公开发行行为”：向不特定对象发行证券的，向特定对象发行证券累计超过二百人； • 为合法私募打开了制度之门； • 允许公开发行非上市，增加了企业融资方式。

（2）发行、上市门槛降低： • 取消了两次发行需间隔一年、要求连续三年盈利、预期利润率有要求等硬性规定，要求“公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”即可 • 不再规定“3年开业时间和连续3年盈利” 及“千人千股”的要求，发行后股本总额的要求由人民币5000万降低到人民币3000万元；总股本超过4亿元的，公开发行股份的比例由15％降至10％；（3）公司设立： • 取消了股份公司的设立、合并、分立需要国务院授权部门或省级政府批准的规定，有利于缩短企业改制时间； • 发起人出资方式多样化，货币出资不得低于注册资本的30％；（4）其他重要变化： • 对外投资比例不设限制 • 允许公司收购不超过5％的股份用于奖励本公司职工

2、《首次公开发行股票并上市管理办法》要点2、《首次公开发行股票并上市管理办法》要点新规则强化了发行环节的市场约束机制，加大了中介机构责任，实行的预披露制度，规范上市公司行为，特别注重优质企业发行上市，主要在六方面做出重大调整： • 对发行人资产、人员、财务、机构和业务独立性提出严格要求。 • 适当提高财务指标：最近三年累计净利润不低于3000万元，现金流量净额累计超过5000万元或三年营业收入累计超过3亿元。发行前股本总额不少于3000万元。 • 取消了过去执行的筹资额不得超过净资产两倍的规定。 • 取消关联交易比例不得超过30%的规定。 • 取消了辅导一年方可申请发行上市的要求。 • 不对发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款。

3、再融资规则出台： （1）《上市公司证券发行管理办法》该《管理办法》三大突出特点： • 强化发行环节的市场约束机制； • 加大中介机构责任； • 推动优质企业发行上市

（2）新的再融资《管理办法》要点： • 公开增发股票，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价； • 公开增发股票和发行可转债时，最近三年加权平均净资产收益率不得低于6％； • 公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%； • 公司应建立募集资金专项存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户； • 公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

（2）新的再融资《管理办法》要点： • 界定了何谓“发行失败”，即代销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东资金； • 预披露制度：提交发行申请文件后即披露招股说明书申报稿，让市场约束、监督机制发挥作用； • 超额配售选择权制度（“绿鞋制度”）：主承销商可超额配售一定比例股票（不超过15%），股票上市后跌破发行价以下时以超额配售股票所得资金从股市买入。

4、上市公司股权激励 《上市公司股权激励管理办法》实施范围：已完成股权分置改革的上市公司 • 激励对象：公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定。独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责；财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。 • 股票来源：向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式；股票数量：不得超过已发行股本总额的10%；个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准； • 强化业绩要求与条件：只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售，并对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定，并要求有明确的禁售期限；

防范市场操纵：行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，且授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期；防范市场操纵：行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，且授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期； • 防范内幕交易和操纵股价行为：以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期； • 体现公司自治：薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准，股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可。 • 保障广大投资者的知情权：要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露；在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。

善用资本市场创新工具和方法，夯实上市公司做大做强基础善用资本市场创新工具和方法，夯实上市公司做大做强基础（1）融资、再融资功能进一步强化。市场约束大为增强，行政制约明显减少，更注重融资主体的独立性，更注重发挥中介机构的制衡功能。（2）市场定价功能得到更真实的体现。投资者不仅需要考虑发起人股票的上市流通问题，还必须对未来全流通条件下市场的估值有一个准确的把握，一、二级市场的定价功能将更为有效。（3）兼并收购的优化资源配置功能得到强化。股改为并购功能的发挥提供了市场条件，新并购《管理办法》贯穿着减少过度监管、活跃控制权市场、鼓励收购的立法精神，有利于促进社会优势资源的整合。（4）投资者关系管理要有新视野。全流通条件下，有利于形成股东利益统一的局面，使得上市公司开展投资者关系管理拥有更为坚实的基础。

（5）推动引入战略投资者。IPO新规则不再对发行人发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款，有利于企业在发行上市前根据自身情况引进战略投资者。外资获准以战略投资者的名义进入二级市场，意味着市场对外开放增加了新的渠道。（5）推动引入战略投资者。IPO新规则不再对发行人发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款，有利于企业在发行上市前根据自身情况引进战略投资者。外资获准以战略投资者的名义进入二级市场，意味着市场对外开放增加了新的渠道。（6）有利于探索建立股权激励机制。在股改中，有多家公司提出股权激励计划。在新的环境下，管理层持股计划等内部激励制度将逐步建立。（7）证券市场产品线将不断丰富。在全流通的市场环境下，产品和工具创新更有条件，如权证、融资融券、指数期货、资产证券化等，从而为市场各方提供更多的选择。（8）建立上市公司分级分类的市场化评判机制：指数产品、基金创新产品、融资融券、期权期货等各类产品的选择有了市场化基础；上市公司投资价值评级越来越重要。

5、上市公司并购 （1）《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》主要特征： • 鼓励上市公司收购的立法精神； • 减少监管部门对上市公司收购活动的过度监管，进一步发挥市场机制的作用，提高效率，活跃市场； • 加大事后监管力度，适应股改后全流通的证券市场新局面。 • 降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序。 • 强化财务顾问事前把关，事后持续监督； • 收购方式多样化，为市场化并购预留空间；

（2）新的上市公司并购《管理办法》主要规定：（2）新的上市公司并购《管理办法》主要规定： • 投资者可自愿选择要约方式收购上市公司股份。既可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，即全面要约；也可以发出收购其所持有的部分股份的要约，即部分要约； • 就收购价格的“底线”作出明确规定。收购人的要约价格不得低于下列价格中较高者：在提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值； • 规范出让方的控股股东和实际控制人行为； • 减少监管部门审批豁免权利，允许收购人限期限量增持；

（2）新的上市公司并购《管理办法》主要规定：（2）新的上市公司并购《管理办法》主要规定： • 强化财务顾问作用，实施尽职调查，持续督导； • 引入换股收购，收购人可用证券作为支付手段，引入非公开发行购买资产； • 二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管； • 管理层收购作出特别监管，强化公司治理要求：独立董事达到1/2以上，且2/3以上独立董事赞成收购，非关联股东半数通过；管理层存在不诚信情况，被禁止收购；要作特别信息披露； • 适度限制反收购，强调董事诚信义务：股东大会批准，董事会不得滥用职权，设置不适当的障碍

二、全流通机制下的 资本市场工具创新及应用

1、全流通时代的IPO 中工国际：5月25日，全流通时代的IPO第一单面世，中工国际工程股份有限公司计划发行6000万股，在深交所中小板上市，发起人股份锁定期为36个月。本次全流通IPO体现出的四个特点：（1）股份将全部可流通。中工国际原有股东的1.3亿股股份，三年之后即可上市流通，这正是新的制度框架下，新股发行上市的重大变革。 • 在这种利益格局下，新上市公司的治理结构应当会更有效率。公司的股价将成为原有股东和新的流通股东的共同利益基础。 • 在原有股东内部，持股比例较小的股东，也将有更强的动力和更高的积极性，来发挥股东的监督作用，尽力确保公司在中长期内的持续发展。

（2）发行方式与时俱进。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月。（2）发行方式与时俱进。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月。 • 网下累计投标询价与网上资金申购相结合的方式将成为未来全流通时代的主要新股发行方式； • 引入向战略投资者定向配售股票、建立超额配售选择权等方式，都有望成为大型上市公司发行时的一种补充。（3）发行定价更加市场化。通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。与过去不同的是，全流通条件下的新股发行对保荐机构的定价能力提出了更高的要求，机构将会按照全流通来进行估值，其主要参考标准为海外全流通市场的相关行业及个股的市盈率水平。此外，未来股指期货的推出，做空机制的引入，新股发行定价还将更趋复杂化。

（4）信息披露更为详尽 1）股东情况-除了主要股东及实际控制人的详细情况外，持有公司5%以上股份的其他股东的主要情况； 2）关联交易——根据交易的性质和频率，将其与关联方的交易按照经常性和偶发性进行了分类披露； 3）重大商务合同-1000万美元以上的合同累计列有22项。按照新的信息披露规则，首次发行新股公司的招股说明书应当披露更为充分的信息，有利于投资者更好地了解公司的经营和发展情况，从而做出更合理的价值判断。

同洲电子:IPO第二单 • 发起人股东承诺：自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份; • 其他发起人股东承诺12个月不转让其所持股份; • 2005年末的滚存未分配利润及2006年1月1日起至发行前实现的可供分配利润均由新老股东按发行后的股权比例享有; • 发行方式采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式;其网下配售部分占本次发行总股数的20%，其余部分为网上发行，将于6月1日至6月5日向中国证券业协会公布的询价对象中的35家进行初步询价，其中包括22家基金管理公司、8家证券公司、1家财务公司、1家信托投资公司和3家保险机构。

2、定向增发 （1）定向增发形成热潮 5月8日《上市公司证券发行管理办法》出台后，“不增加即期扩容压力的非公开发行”成为再融资开闸的第一步。G中信和苏宁电器公布了非公开定向发行预案，G宝钛等多家公司纷纷宣布拟采用定向增发的方式募集资金。5月17日，G综超完成了定向增发第一单。截至目前，已有近30家公司提出定向增发预案。

（2）上市公司实施定向增发的动机 1）利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。 2）符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。 3）对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 4）对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 5）当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。 6）定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

（3）近期定向增发案例情况 1）引入外资战略投资者并控股 G晨鸣：5月25日同意香港的亚太企业投资管理有限公司（CVC）以认购公司向其非公开发行股份的方式对公司进行战略投资，公司将向CVC非公开发行不超过10亿A股股票，募集资金总额将达50亿元。此次增发完成，CVC持股比例将达到42%左右，成为公司的第一大控股股东。

（3）近期定向增发案例情况 2）定向增发首现底价市价倒挂现象 G名流：将增发基准日定在了上一轮股价上涨阶段中，近日的股价回调明显拉近了定向增发底价与当前市价的差距，5月20日公布定向增发预案的G名流甚至已经出现了价格倒挂： 5月24日， G名流收于3.97元/股，已低于增发底价4.116元/股，给增发增添了变数。 3）增强原大股东控制并消除同业竞争驰宏锌锗：5月24日股东会议通过了与公司股改捆绑推进的定向增发议案。为了保障国家对战略资源的绝对控制，并保障公司长期持续发展，公司此次股改采取了与定向增发互为前提的方式实施，即流通股东获得10送2.7股对价，同时公司对控股股东实施定向增发，并以增发资金收购控股股东旗下的昭通铅锌矿资产，从而有效完善公司的产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，实现铅锌合一，彻底消除同业竞争和减少关联交易。

3、认股权证 （1）认股权证：由权证标的资产的发行人发行，有助于增加相关资产对投资人的吸引力，权证在被行使时上市公司负有义务按照协定价格向权证持有人发行新股。通过发行股本权证，让市场上有意购买该股票的投资者通过市场竞价的方式先购得股本权证或由上市公司免费向原股东派发获得，然后再行使认购权以获得标的股票，从而可以行之有效地融资。

（2）认股权证再融资方式的优势 1）有助于将老股东的认股权证券化。通过认股权证增发，老股东如不愿或者无力认购则可将其认购权有偿转让给其它有能力的投资人，提高上市公司增发的认购率； 2）可以在一定程度上补偿老股东的损失。由于认股权证的引入可提升公司的市场价值，使得上市公司有能力在不减少自身利益和小股东既得利益的前提下，对小股东进行适当补偿； 3）在再融资过程中实际上提供了市场化的价格修正机制。由于投资人可根据市场走势来决定是否行权，因此，权证为增发定价的合理性提供一次市场化的检验机制； 4）提供有效的事后约束机制。在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东通常会更加努力地提升上市公司的市场价值，并约束任何有损公司价值的行为；通过权证的分期发行和发散实施，还可使募集资金根据需求分批到位，减少了募集资金闲置和随意改变投向的风险。

（3）认股权证再融资案例 G长电：5月15日通过发审委审核，成为再融资重启以来首家通过发审委审核的再融资方案；5月25日上市，存续期12个月；预计在2007年5月行权后募集67亿资金。作为新老划断后第一单认股权证再融资，其方案充分考虑了市场对上市公司再融资的需求以及市场后续的影响，符合监管层对再融资的步骤安排和具体规定，也是“早股改，早受益”的承诺兑现。

4、资产证券化（ABS） （1）资产证券化：资产证券化产品的核心是如基础建设收费权益、租金收益、企业应收账款等企业的优质核心资产。为企业提供了一种凭借资产信用实现融资的新渠道，有助于企业提高其资产的流动性，改善其财务结构；对于投资者而言，提供了新的投资品种，特别是运用现金流分层技术可以为机构投资者度身定做其所需要的投资品种。 2005年9月以来，证监会批准发行的企业资产证券化项目有：联通收益计划、莞深高速公路计划、网通应收款资产支持受益计划、华能澜沧江水电收益计划、远东首期租赁资产支持收益计划。

（2）资产证券化案例 1）澜电受益凭证： 5月16日，在深交所大宗交易系统开始流通，管理人招商证券将为“澜电受益凭证”的转让提供双边报价，其报价和成交确认信息将通过深交所网站公布。这是我国第一个水电收益资产证券化产品，总规模为20亿元，分优先级和次级。 • 2）澜电受益凭证在设计方面的创新： • 采用了多种内外部信用增级措施，运用现金流分层技术，设计了优先级和次级产品，由原始权益人认购2000万元次级受益凭证，在计划期满优先级产品本息全部得到偿付后才能享受计划收益，从而实现了信用提升； • 采用了分期限设计，将优先级产品分为三期，存续期限分别为三年、四年和五年，以适应不同投资者需求。

5、公开增发 G铸管：5月24日公告将公开增发不超过1.2亿股普通股，预计募集资金量7.46亿元。 • 增发的发行价格为6.22元/股，即招股意向书公告日前20个交易日公司股票收盘价的均价。 • 公司控股股东承诺足额行使优先认购权（认购3500万股），并承诺自该部分股票上市后一年内不减持。 • 发行不设置网上、网下的初始配售比例，如出现超额认购，则除去原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，网上、网下的其他有效申购将按照相同的配售比例进行配售。

6.股权激励 1)规范的期权激励---中捷股份激励方式:向激励对象按确定价格定向发行公司股票 • 激励计划有效期为5年，期权的行权价为6.59元; • 向董事、监事和高级管理人员共10人发放公司510万股（占总股本的3.71％）公司股票的期权，其中公司董事、总经理李瑞元获得的期权数为75万份，其余激励对象获得的数额从40万到55万份不等; • 激励对象获授期权和行权的前提条件是：加权平均净资产收益率不低于10％; • 第二年开始行权需满足业绩增长达到15％,如当年的利润增长率不能达到15％，其后一年需要达到25％才可顺利行权，否则激励对象的期权可能会部分作废。从激励方式本身、期权激励的股份来源，还是从对激励对象的考核等方面来看，都体现了创新意识。

2)国际主流的限制性股票激励计划：万科限制性股权激励计划2)国际主流的限制性股票激励计划：万科限制性股权激励计划要点: • 采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构，采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通A股股票，并在条件符合时过户给激励对象; • 提取激励基金的业绩条件包括净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率这三个对股东至关重要的指标; • 以15%-30%的净利润增长率为提取百分比（最高30%）、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金，计提的激励基金不超过当年净利润的10%; • 激励对象包括在公司受薪的董事会和监事会成员、高层管理人员、中层管理人员以及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员，人数不超过公司专业员工总数的8%.

激励对象大为放宽，不仅包括了在公司受薪的董事会成员、监事会成员、高层管理人员，还包括了中层管理人员、总经理提名的业务骨干与卓越贡献人员; • 激励对象所需获得股票的资金源于公司利润提成，大大减轻激励对象的财务压力; • 净资产收益率作为股票激励实施的一项考核指标，可以有效抑制企业过度融资与盲目扩张冲动，更能真实反映管理团队的经营状况; • 预提激励基金再事后调整加大了对激励对象的约束，也更容易得到股东的认可; • 兼顾了流通股股东利润:只有当T+1年的股价均价高于T年，当期激励基金所购买股票才能全部一次性归属激励对象；如果不满足上述条件，则延至T+2年，但其均价必须高于T年；否则应归属的股份必须出售，并将资金返还公司。

三、全流通时代给交易所带来的挑战 随着股权分置改革工作的顺利完成，中国资本市场即将步入一个全新的发展阶段。上市公司运作将具有哪些新的特点和规律？对此，我们应变革监管理念，强化制度与产品创新，以应对新形势下的新情况和新问题。

（一）问题与挑战 • 1、股改承诺的监管问题 • 在股权分置改革中，有相当部分股改公司的大股东除了依据《股权分置改革管理办法》对所持股份做出“锁一爬二”的法定承诺之外，还主动作出了包括股份追送计划、增持计划、设置最低分红比率、设置最低减持价格和延长禁售期等额外承诺。 • 上述承诺事项多为远期事项，非流通股股东到时能否兑现将主要取决于其诚信意识。 • 尽管目前深交所已制定了专门的《承诺事项管理指引》及相关工作备忘录，但是在我国诚信缺失的大环境下，加之监管机构的处罚手段有限，非流通股股东违背承诺的成本很低，极有可能出现非流通股东不履行或不完全履行承诺的现象，如此将极大地损毁证券市场的诚信基石、损害中小股东的利益。

2、上市公司利润操纵和市场价格操纵风险增大问题2、上市公司利润操纵和市场价格操纵风险增大问题 • 股权分置改革后，公司股票走势将与股东利益密切相关；同时，管理层股权激励已经开始推行，公司股价涨跌与管理层个人利益的联系也将更加紧密。 • 相对市场投资者，上市公司大股东、管理层具有绝对的信息优势，它能在第一时间内了解和得知关于上市公司的发展策略、重组计划、经营状况、当期财务盈利状况的变化等最新信息，两者之间存在着严重的信息不对称。 • 股改后，由于股价涨跌与大股东的经济利益息息相关，大股东有可能会采取虚假重组、粉饰报表等手段，对股价进行操控，公司大股东及其管理层利用信息优势进行内幕交易的问题将更为突出。

3、股价波动趋烈、公司存在被恶意收购风险问题3、股价波动趋烈、公司存在被恶意收购风险问题 • 股改后，股权变更、收购需通过二级市场的集中竞价、大宗交易等方式完成，与原有的股份协议转让等方式相比，公司控制权的转移将完全市场化。 • 公司股权争夺有可能更激烈、股东变更也会频繁，需要关注内部控制人现象或是公司管理层变动频繁等新问题。 • 尤其是那些股本偏小、股权较分散的公司在股改后很有可能面临被恶意收购的危险。

4、大股东与中小股东之间的利益冲突仍然存在的问题4、大股东与中小股东之间的利益冲突仍然存在的问题 • 股权分置改革后，上市公司治理结构将趋于优化，非流通股东与流通股东的长期对立局面将消失。 • 上市公司大股东将取代基金公司等机构投资者成为最强大的投资者，甚至于成为大“庄家”，大股东与中小股东之间的利益冲突依然可能存在。 • 由于分类表决制度等保障中小股东利益的手段将不复存在，极有可能会出现“没有股权分置的股权分置”问题，大股东仍然可以利用股权优势损害中小股东利益。 • 小结：在制度尚不健全、信息不对称的大环境下，资本市场各项工具与创新制度在某种程度上具有“双刃剑”作用，对全流通时代可能出现的各种新情况新问题新风险要有清醒的认识和应对预案。

（二）强化监管与创新 • 1、积极探索进一步提高主板市场活力的多种手段 • 进一步支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市。优化上市公司收购制度，通过开展以新增股份购买资产为主要方式的吸收合并、换股收购试点，以及定向回购和剥离不良资产相结合的资产重组试点，不断提高和改善上市公司资产质量； • 研究股改后股票发行和股权收购市场的规律，为上市公司并购重组提供多种市场化的支付手段和创新方式，完善并购重组审核制度，简化审核程序，降低市场收购成本，深化并购重组监管制度的市场化改革； • 推进上市公司股权激励改革，建立上市公司股份回购转售制度，探索上市公司库存股制度的实现方式，推进上市公司开展股票期权、虚拟股票计划、员工持股计划的试点。

2、在新的法律环境下完善公司规范运作制度，始终把提高上市公司质量当成市场建设的基石2、在新的法律环境下完善公司规范运作制度，始终把提高上市公司质量当成市场建设的基石 • 在股权分置改革后废止现有“分类表决”制度的同时，对再融资、重大资产重组、分立合并等影响中小股东利益的重大事项，要求须经关联股东之外的参会股东的2/3以上通过，出台回避表决指引，将回避表决的范畴扩展至不仅适用于重大关联交易，也适用于重大提案人的回避问题等； • 修订和完善独立董事规范性文件，提高独立董事在公司董事会成员中的比例，强化独立董事的监督作用；督促独立董事勤勉尽责，加强独立董事培训和诚信档案考核； • 鼓励公司实施员工持股计划以改善其治理结构，通过员工持股计划的实施，促进公司治理结构完善，发挥员工对公司规范运作的监督作用； • 加强诚信体系建设。探讨多种方式加强诚信教育，健全和完善上市公司、董事、监事、高管诚信信息数据库。

3、以强化信息披露监管为核心，完善市场监管体系3、以强化信息披露监管为核心，完善市场监管体系 • 推动信息披露监管制度和手段的创新。建立自愿性信息披露制度及停牌与交易所披露相结合的监管机制，推进信息披露的标准化机制，探索上市公司信息网上实时披露； • 加大对上市公司大股东和实际控制人的监管力度。严格规范募集资金使用和关联交易行为，遏制违规担保，禁止控股股东、实际控制人侵占上市公司资金； • 对股改中大股东承诺事项履行情况进行持续监管。建立电子化监管系统，将上市公司股改承诺的监管与日常监管紧密结合起来；完善网上诚信档案系统，及时将违反承诺或承诺履行情况不好的公司及大股东向公众进行曝光。

4、积极推进制度和产品创新，进一步提高市场的活力与效率4、积极推进制度和产品创新，进一步提高市场的活力与效率 • 研究在权益类产品市场上推行回转交易制度、融资融券制度、多样化的委托申报机制、大宗协议转让制度； • 研究在固定收益类产品市场上引入双边报价委托方式、询价请求机制、自动撮合机制，建立固定收益类产品完全做市商交易模式； • 推动发行上市分离，加强交易所上市审核职能的完善和上市公司退市机制的建设； • 推动公司债券、附认股权公司债券等固定收益类产品的创新；开发股改权证、融资型权证、指数备兑权证等各类权证；加强资产证券化产品开发；推进股指期货、期权等金融衍生品开发进程，进一步丰富和完善指数体系。

四、中小企业板的创新与发展

（一）中小企业板的设立 1、2004年5月17日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板。 • 中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在本所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块 • 中小企业板重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索

2、中小板建设八字方针： “监管、创新、培育、服务” （1）“从严监管”是立市之本，建设诚信之板。“有质疑必有反应，有违规必有查处”。（2）针对中小企业特性的创新，是中小板持续发展的动力和市场吸引力的源泉。（3）通过精细化的培育与服务，打造“中小企业之家”。包括深交所创业企业培训中心的系列化标准化培训；与各地政府部门、中介机构的培育、服务网络及长效合作机制；科技型中小企业成长路线图计划；高新园区股份公司股份在报价转让系统转让。

（二）中小企业板的制度特色 深交所以保护投资者权益为核心，通过制定一系列有针对性的规则、制度，强化保荐人、公司董事等方面的责任，形成了涵盖上市、交易、信息实时披露、限售股份流通等多个环节、具有自身特色的中小板制度体系。已颁布的九项规定包括： • 《上市公司特别规定》- 实行年度业绩快报制度和业绩说明制度，提高信息披露的及时性、准确性和完整性； • 《交易特别规定》- 实行开盘和收盘集合竞价制度，提高交易透明度，打击市场操纵、内幕交易等行为，保护投资者合法权益； • 《上市公司诚信建设指引》- 建立并公开上市公司诚信档案，强化上市公司的诚信建设，提高上市公司诚信度；

《保荐工作指引》- 强化保荐人的上市保荐及持续督导责任，鼓励上市公司实行募集资金专户存储制度，督促上市公司用好募集资金； • 《上市公司董事行为指引》- 把董事会建设作为完善公司治理的核心，明确董事勤勉尽责的认定标准，建立对董事不良行为的责任追究机制，注重发挥社会各界特别是新闻媒体的监督作用； • 澄清公告网上实时披露制度：- 当公共传媒出现关于中小企业板上市公司应披露而未披露或与实际情况不符的信息，可能或已经对公司相关证券交易价格产生较大影响时，公司应当及时向深交所报告并申请对公司相关证券停牌；

《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》- 强化了对限售股份出售程序和信息披露的要求；严格要求限售股份持有人履行股改承诺，并强调了股改保荐机构的持续督导责任；限售股份出售限制解除前应当向深交所报备并刊登提示性公告；禁止控股股东和实际控制人在上市公司发布重大信息公告前出售限售股份等。 • 《中小企业板投资者权益保护指引》- 持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议；要求上市公司在公司章程中规定对外担保须经过全体独董2/3以上同意；要制定持续、稳定的利润分配政策，以防止出现损害上市公司持续经营能力为代价的恶意分配；深交所将建立上市公司实际控制人和关联人档案信息库。

全流通机制与资本市场新变化 深圳证券交易所