Video 24 Ottobre 2013

1. Video 24 Ottobre 2013 IMPRESE IN RETE Gli ultimi interventi normativi e di prassi

2. L’EVOLUZIONE NORMATIVA …. L’EVOLUZIONE NORMATIVA ….

3. PROGRAMMA VIDEO INTER-AREA DI OGGI

4. IL PUNTO Perché adottare questa forma di aggregazione?

5. NUOVA MODALITA’ AGGREGATIVA NUOVA FORMA DI AGGREGAZIONE PER OTTIMIZZARE LE RISORSE E STRUMENTO PER LA REALIZZAZIONE DI OBIETTIVI STRATEGICI FORTE FLESSIBILITA’ FORTE AUTONOMIA NEGOZIALE DELLE PARTI RIDOTTA ONEROSITA’ RISPETTO DELLE SINGOLE AUTONOMIE IMPRENDITORIALI

6. NUOVA MODALITA’ AGGREGATIVA OBIETTIVI STRATEGICI PREVISTI DALLA NORMA COMUNI AI PARTECIPANTI INNALZAMENTO DELLA CAPACITA’ INNOVATIVA INNALZAMENTO DELLA PROPRIA COMPETITIVITA’ (CAPACITA’ CONCORRENZIALE) SUL MERCATO

7. COME SI RILEVA L’OPPORTUNITA’ DI AGGREGARSI? ANALISI APPROFONDITA DELLA PROPRIA SITUAZIONE ECONOMICO/PATRIMONIALE/COMPETITIVA Fase 1: RILEVAZIONE DEI BISOGNI DELL’IMPRESA E DELLE IPOTESI DI SODDISFACIMENTO DEGLI STESSI Fase 2: INCONTRO TRA IMPRESE CHE MANIFESTANO LE STESSE ESIGENZE E POSSONO INTEGRARSI IN UN PROGETTO COMUNE N.B.: IN CNA SONO PRESENTI LE FIGURE PROFESSIONALI CHE POSSONO AIUTARE GLI IMPRENDITORI IN ENTRAMBE LE FASI

8. EVOLUZIONE DEL CONTRATTO DI RETE: RETE CONTRATTO – RETE SOGGETTO L’ATTUALE CONTESTO NORMATIVO OFFRE AGLI IMPRENDITORI CHE INTENDONO COSTITUIRE UNA RETE DI IMPRESE L’ALTERNATIVA TRA DUE DIVERSE FORME GIURIDICHE RETE CONTRATTO: NON HA SOGGETTIVITA’ GIURIDICA RETE SOGGETTO: HA SOGGETIVITA’ GIURIDICA LE DIFFERENZE E LE RELATIVE CONSEGUENZE SARANNO ILLUSTRATE NEL CORSO DELLE ESPOSIZIONI SUCCESSIVE N.B.: L’ACQUISIZIONE DELLA SOGGETTIVITA’ GIURIDICA DERIVA ESCLUSIVAMENTE DA UNA PRECISA VOLONTA’ DELLE PARTI CONTRAENTI

9. ASPETTI CIVILISTICI

10. Il “nuovo contratto di rete” Da Dicembre 2012, è in vigore un nuovo “contratto di rete”, che si caratterizza per due ipotesi alternative che le imprese possono scegliere di adottare: Una rete – contratto Una rete – soggetto “leggera” o “pesante” La differenza fondamentale è data dalla presenza o meno della “soggettività giuridica” che non è attribuita in via automatica ma che si acquista iscrivendo il contratto di rete nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese del luogo dove ha sede la Rete

11. La “soggettività giuridica” del contratto di rete Il nuovo art. 3 comma 4-ter a proposito della “soggettività giuridica” dice che ……….. ………… «Il contratto di rete che prevede l'organo comune e il fondo patrimoniale non è dotato di soggettività giuridica, salva la facoltà di acquisto della stessa ai sensi del comma 4-quater ultima parte. Se il contratto prevede l'istituzione di un fondo patrimoniale comune e di un organo comune destinato a svolgere un'attività, anche commerciale, con i terzi: 2) al fondo patrimoniale comune si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615, secondo comma, del codice civile; in ogni caso, per le obbligazioni contratte dall'organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune; 3) entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale l'organo comune redige una situazione patrimoniale, osservando, in quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio di esercizio della società per azioni, e la deposita presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove ha sede»

12. La rete-contratto La c.d. rete-contratto è caratterizzata dalla mancata obbligatorietà del fondo patrimoniale comune La rete contratto senza fondo viene definita “leggera” al contrario di quella dotata volontariamente di fondo patrimoniale che viene definita “pesante” Anche la presenza dell’organo comune è eventuale e non necessaria Può essere dotata di codice fiscale ma non ha soggettività tributaria. Il rapporto tra partecipanti ed eventuale organo comune rientra nello schema del mandato, con o senza rappresentanza

13. La rete-soggetto La c.d. rete-soggetto è caratterizzata dalla necessaria costituzione del fondo patrimoniale comune e dell’organo comune. La rete-soggetto diviene un autonomo centro di imputazione giuridica ed è quindi titolare di diritti e doveri Una volta acquisita la soggettività giuridica ha anche soggettività tributaria (attiva e passiva). Vi è l’obbligo di redigere una situazione patrimoniale entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale

14. Il “nuovo contratto di rete” Le conseguenze della scelta del tipo contrattuale incidono essenzialmente su Responsabilità patrimoniale Regole e modalità della dei partecipanti rappresentanza e gestione

15. Il nuovo contratto di rete: Il profilo patrimoniale • La scelta di dotare il contratto di rete di un patrimonio (inteso in senso lato) può avvenire con • Fondo patrimoniale comune, costituito dai conferimenti dei singoli partecipanti. Deve essere indicata la misura oltre ai criteri di valutazione dei conferimenti iniziali nonché anche degli eventuali contributi successivi; va anche disciplinata la modalità di gestione del fondo stesso. • Costituzione da parte di ciascun partecipante di un patrimonio destinato all’affare ex art. 2447 bis c.c., ipotesi riservata alle sole società per azioni.

16. Il nuovo contratto di rete: La responsabilità patrimoniale • Nella rete-contratto “leggera” o “pesante”, quindi senza o con fondo patrimoniale • Verso i terzi ciascuna impresa partecipante risponde in via autonoma con il proprio patrimonio, e gli effetti delle operazioni poste in essere dall’eventuale organo comune con rappresentanza ricadono direttamente nella sfera giuridica dei partecipanti; • Verso gli altri partecipanti la responsabilità è sempre a carico di ciascuna impresa anche nei rapporti con gli altri partecipanti. Nel contratto possono essere inserite clausole che regolino in maniera specifica le ipotesi di responsabilità per inadempimento agli obblighi contrattuali assunti nel contratto, con conseguente possibile previsione di penali o altre forme di determinazione dei danni risarcibili.

17. Il nuovo contratto di rete: La responsabilità patrimoniale • Nella rete –soggetto si applicano le norme che limitano la responsabilità dei partecipanti al fondo comune. La limitazione della responsabilità patrimoniale prevede che al fondo patrimoniale comune, si applicano in quanto compatibili, gli artt. 2614 e 2615 del codice civile per i consorzi con attività esterna. Quindi: • - Verso i terzi Per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune. • Solo se l’organo comune ha agito per conto e nell’interesse di un partecipante specifico, questi risponde in solido al fondo patrimoniale per le obbligazioni contratte. • I creditori particolari del partecipante non possono rivalersi sul fondo patrimoniale. • - Verso gli altri partecipanti la responsabilità è sempre a carico di ciascuna impresa nei rapporti con gli altri partecipanti. Vale la stessa regola della rete-contratto.

18. Il nuovo contratto di rete La gestione del programma – L’organo comune • Nella rete-contratto la presenza dell’organo comune è solo eventuale; può essere previsto un contratto di rete in cui non vi sia l’istituzione dell’organo (perché ad es. non vi è la necessità di svolgere attività che diano vita a rapporti comuni con terzi). In questo caso tutti i partecipanti hanno la rappresentanza salvo deleghe conferite espressamente ad alcuni per lo svolgimento di determinate attività o affari. • Nella rete-soggetto la presenza dell’organo comune è invece necessaria. • Se viene istituito l’organo comune, nel contratto deve essere indicato espressamente oltre al nome, anche i poteri di gestione e rappresentanza conferiti e le regole relative alla sua eventuale sostituzione durante la vita del contratto.

19. Il nuovo contratto di rete La gestione del programma – L’organo comune • Quando la rete ha optato per acquisire la soggettività giuridica, l’organo comune agisce in rappresentanza della “rete”. • In assenza di soggettività giuridica, l’organo comune agisce in rappresentanza dei partecipanti al contratto salvo che sia diversamente disposto nel contratto stesso. In questo caso l’organo comune incaricato di eseguire il contratto agisce in qualità di mandatario dei singoli partecipanti, con limiti e modalità dei poteri di gestione e rappresentanza conferiti che pure potranno essere liberamente disciplinati dai partecipanti. • L’organo comune ha il compito di rappresentare i partecipanti nella contrattazione con terzi, nella stipula di accordi e appunto di contratti, nella partecipazione a gare d’appalto.

20. Il nuovo contratto di rete: La checklist contrattuale • Clausole specifiche a cui prestare particolare attenzione: • Organo comune: conferimento o meno del potere di rappresentanza. Limiti ai poteri di rappresentanza, poteri specifici per azioni in nome e per conto di singole imprese della rete. Eventuale responsabilità dell’organo per eccesso di potere; • Regole specifiche per l’ipotesi di assunzione appalti: previsione della volontà di partecipare ad appalti pubblici nel programma di rete, durata commisurata ai progetti ed appalti da assumere, impegno delle imprese a confermare volontà di partecipazione all’appalto sottoscrivendo domanda od offerta in caso di rete-contratto; • Regole di ingaggio per ipotesi di codatorialità: determinazione di regole specifiche per la gestione dei rapporti di lavoro in codatorialità e relative responsabilità anche in caso di rete-soggetto. Suddivisione dei compiti e dei poteri di direzione.

21. Il nuovo contratto di rete: La checklist contrattuale • Clausole specifiche a cui prestare particolare attenzione: • Regole specifiche per i distacchi di lavoratori tra imprese della rete; possibile obbligo di informazione reciproca sul comportamento dei rispettivi dipendenti. • Regole specifiche per obblighi di sicurezza nel caso di appalti e cantieri; specifica regolamentazione dell’obbligo di informazione reciproca e di attestazione reciproca dell’adempimento degli obblighi necessari in materia di sicurezza dei luoghi di lavoro ma anche di macchinari ed impianti. • Regole specifiche per autorizzazioni e adempimenti in materia ambientale; previsione di impegni a presentare autorizzazioni ambientali congiunte o suddivisione dei relativi obblighi per impianti con più parti inquinanti.

22. GLI ADEMPIMENTI PUBBLICISTICI

23. IL CONTRATTO DI RETE: FORMALIZZAZIONE REDAZIONEDEL CONTRATTO • Il contratto deve essere redatto: • per atto pubblico • per scrittura privata autenticata • per atto firmato digitalmente da ciascun imprenditore o • legale rappresentante delle imprese aderenti * e trasmesso • ai competenti uffici del registro delle imprese Utilizzo di un (modello)/contratto standard tipizzato non ancora disponibile (MISE: Prot. 0217172 – 19/10/2012)

24. RETE CONTRATTO : ADEMPIMENTI PUBBLICITARI • RETE CONTRATTO • Il contratto è soggetto ad iscrizione nella sezione del registro imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante. • Semplificati gli adempimenti al Registro Imprese per la iscrizione/modifica del contratto di rete se presente «un’impresa di riferimento» • L’efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari.

25. RETE CONTRATTO : ADEMPIMENTI PUBBLICITARI • L’impresa di riferimento presenta la dichiarazione competa di tutti i dati richiesti • Le imprese partecipanti iscrivono il contratto riportando solo gli estremi CON IMPRESA DI RIFERIMENTO SENZA IMPRESA DI RIFERIMENTO • Tutte le imprese partecipanti: • iscrivono il contratto • presentano la dichiarazione competa di tutti i dati richiesti

26. RETE CONTRATTO: ADEMPIMENTI PUBBLICITARI • Contenuti della dichiarazione: • Il codice tipo adempimento valorizzato ( A- ;iscrizione contratto-impresa di riferimento)• Il nome del contratto di rete (verificare con la CCIAA competente cosa inserire nel caso non sia stato definito)• la data scadenza del contratto • gli obiettivi di innovazione e di competitività che si intendono perseguire con la Rete • il programma di Rete, con i diritti e gli obblighi di ciascuna impresa partecipante • l’eventuale fondo patrimoniale comune e l’indicazione dei conferimenti, nonché le regole di gestione del fondo Segue ….

27. RETE CONTRATTO: ADEMPIMENTI PUBBLICITARI ….. segue • l’eventuale fondo patrimoniale comune e l’indicazione dei conferimenti, nonché le regole di gestione del fondo • la durata del contratto • Nella pagina successiva vanno segnalate tutte le imprese partecipanti: indicare il numero e premere ”Inserisci dati”: in questo modo si apre una pagina dove per ciascuna impresa partecipante si deve indicare • il codice fiscale • la denominazione (recuperata tramite il codice fiscale dal Registro delle Imprese) e • se è “soggetto mandatario” per il contratto di rete • Per l'impresa di riferimento è obbligatorio indicare se è “soggetto mandatario”

28. RETE CONTRATTO: ADEMPIMENTI PUBBLICITARI

29. RETE CONTRATTO: ADEMPIMENTI PUBBLICITARI • Le modifiche al contratto di rete sono redatte e depositate a cura dell’impresa indicata nell’atto modificativo presso il registro delle imprese presso cui è iscritta l’impresa stessa • L’ufficio del registro interessato provvederà a comunicare la modifica a tutti gli altri uffici del registro delle imprese presso cui sono iscritte le altre partecipanti

30. RETE CONTRATTO: ADEMPIMENTI PUBBLICITARI

31. RETE SOGGETTO: ADEMPIMENTI PUBBLICITARI • RETE SOGGETTO: • Iscrizione della “Rete” nella sezione ordinaria del Registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede della Rete stessa • E’ con l’iscrizione nel registro delle imprese che la rete acquisisce soggettività giuridica !!!!! • Allegato elenco delle Imprese partecipanti • (MISE: Prot. 0217172 – 19/10/2012)

32. RETE SOGGETTO: ADEMPIMENTI PUBBLICITARI Ai fini del deposito della domanda telematica al Registro Imprese occorre depositare:

33. RETE SOGGETTO: ADEMPIMENTI PUBBLICITARI

34. GLI ASPETTI FISCALI E CONTABILI

35. RETI D’IMPRESA – ULTIMI CHIARIMENTI – CIRCOLARE 20/E del 18/6/2013 LA POSIZIONE DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE • INQUADRAMENTO FISCALE • Reti «Contratto» • Reti «Soggetto» • AGEVOLAZIONE FISCALE: • Investimenti rilevanti e quantificazione degli stessi • Introduzione di una disposizione antielusiva • ASSEVERAZIONE: • Rinnovo della stessa in presenza di eventi modificativi del programma di rete, di nuovi apporti al Fondo Patrimoniale e di variazioni delle imprese partecipanti

36. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI CONTRATTO Non si determina la soggettività giuridica della “Rete” • Anche in presenza: • di un fondo patrimoniale comune • di un organo comune incaricato di gestire il programma di rete Non si determinano obblighi contabili e obblighi fiscali in capo alla “Rete” Si ritiene non si determini l’obbligo di redigere e depositare la “Situazione patrimoniale” della “Rete” N.B.: Apposito emendamento in tal senso

37. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI CONTRATTO • IN PARTICOLARE: • R.M. 70/E DEL 30/6/2011: • può essere richiesta esclusivamente l’attribuzione del Codice Fiscale • CIRCOLARE AGENZIA DELLE ENTRATE N. 20/E DEL 18/6/2013: • gli atti posti in essere in esecuzione del programma di rete producono i loro effetti nelle sfere giuridiche/soggettive dei «retisti» • la titolarità’ dei beni, diritti, atti è riferibile per quota parte ai «retisti» Segue ….

38. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI CONTRATTO ….. segue • gli atti posti in essere da parte dell’Organo Comune incaricato dell’esecuzione del programma di rete producono effetti direttamente nelle sfere individuali delle singole imprese rappresentate • in presenza di Organo Comune che agisce come mandatario l’imputazione delle operazioni direttamente alle imprese «retiste» comporta la fatturazione delle operazioni da parte o nei confronti delle stesse Segue ….

39. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI CONTRATTO ….. segue • per i beni acquistati e i servizi ricevuti il fornitore dovrà emettere tante fatture quanti sono i partecipanti rappresentati dall’Organo comune, intestate a ciascuno di essi e con l’indicazione della parte di prezzo ad essi imputabile • per le vendite e le prestazioni di servizi ciascun partecipante dovrà emettere fattura al cliente per la quota parte del prezzo di propria competenza PERTANTO: Segue ….

40. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI CONTRATTO ….. segue • in assenza di organo comune che agisce come mandatario gli atti esecutivi di singole parti o fasi del contratto di rete posti in essere dalle singole imprese o dall’impresa capofila non comportano alcun effetto sulla sfera giuridica delle altre imprese partecipanti al contratto di rete • PERTANTO: • la singola impresa o l’impresa capofila dovrà «ribaltare» i costi e/o i ricavi ai partecipanti emettendo o ricevendo fatture per la quota parte del prezzo riferibile alle altre imprese • nessun «ribaltamento» si ritiene vada effettuato per i costi sostenuti dal singolo partecipante sulla base di specifici e reciproci impegni individuali di conferimento assunti contrattualmente

41. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI CONTRATTO IL SOSTENIMENTO DI COSTI È RILEVANTE AI FINI IVA/ IRAP E IMPOSTE SUI REDDITI SOLO IN CAPO ALLE IMPRESE CHE HANNO ADERITO AL CONTRATTO DI RETE Le operazioni passive non possono essere fatturate alla “Rete d’impresa” anche se in possesso del codice fiscale e nemmeno all’Organo comune che rappresenta la Rete CONSEGUENZA Le operazioni attive non possono essere certificate dalla “Rete d’impresa” anche se in possesso del codice fiscale e nemmeno dall’Organo comune in virtù del suo mandato di rappresentanza

42. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI CONTRATTO RILEVANZA FISCALE DEI COSTI E DEI PROVENTI DERIVANTI DALL’ESECUZIONE DEL PROGRAMMA DI RETE (a prescindere dall’esistenza o meno di un Organo comune dotato di poteri di rappresentanza) CONCORRONO ALLA FORMAZIONE DEL RISULTATO DI PERIODO DEI SINGOLI PARTECIPANTI APPLICAZIONE DELLE REGOLE TUIR • INDICAZIONE: • dei costi • dei redditi • delle eventuali ritenute • NELLA DICHIARAZIONE DEI PARTECIPANTI

43. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI SOGGETTO In presenza di opzione per la soggettività giuridica Nuovo soggetto di diritto Autonomo centro di imputazione di interessi e rapporti giuridici con rilevanza anche tributaria Si determinano obblighi contabili in capo alla “Rete” Si determina l’obbligo di redigere e depositare la “Situazione patrimoniale” della “Rete” entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale Si determinano obblighi fiscali in capo alla “Rete” IRES – IRAP – IVA)

44. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI SOGGETTO IMPOSTE SUI REDDITI • La Rete Soggetto si inquadra tra i soggetti IRES di cui all’Art. 73, c. 2 del TUIR • lett. b) • lett. c) • a seconda che svolga o meno attività commerciale in via principale od esclusiva • DETERMINAZIONE BASE IMPONILE IRES: • Attività commerciale principale od esclusiva: Art. 81 e seguenti TUIR • No attività commerciale principale od esclusiva: Art. 143 e seguenti TUIR

45. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI SOGGETTO IMPOSTA REGIONALE SULLE ATTIVITA’ PRODUTTIVE (IRAP) La Rete è soggetto passivo IRAP indipendentemente che si inquadri alla lett. b) o alla lett. a) dell’Art. 73, c. 2 del TUIR • DETERMINAZIONE BASE IMPONILE IRAP: • Attività commerciale principale od esclusiva: Art. 5 D.lgs 446/1997 – Differenza tra valore e costi della produzione con particolarità • No attività commerciale principale od esclusiva: Art. 10 D.lgs 446/1997

46. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI SOGGETTO IMPOSTA SUL VALORE AGGIUNTO (IVA) Per la Rete soggetto si verifica il presupposto soggettivo Per l’applicazione dell’imposta devono tuttavia sussistere anche il presupposto oggettivo (effettuazione di cessioni di beni e/o prestazioni di servizi) e quello territoriale Attribuzione del numero di Partita IVA proprio (Modello AA7/9 – Codice 59) Obbligo adempimenti IVA

47. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI SOGGETTO OBBLIGHI CONTABILI • RETE CON ATTIVITÀ COMMERCIALE PRINCIPALE OD ESCLUSIVA: • Scritture contabili delle imprese commerciali, delle società …. - (Artt. 14/15/16 D.P.R. 600/1973) • RETE SENZA ATTIVITÀ COMMERCIALE PRINCIPALE OD ESCLUSIVA: • Scritture contabili delle imprese commerciali, delle società …. - (Artt. 14/15/16 D.P.R. 600/1973) solo in riferimento all’eventuale attività commerciale esercitata

48. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI SOGGETTO REDAZIONE E DEPOSITO SITUAZIONE PATRIMONIALE UFFICIO DEL REGISTRO DEL LUOGO OVE HA SEDE LA RETE REDAZIONE A CURA DELL’ORGANO COMUNE DISPOSIZIONI RELATIVE AL BILANCIO DELLE SPA IN QUANTO COMPATIBILI ENTRO DUE MESI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ANNUALE

49. ASPETTI FISCALI/CONTABILI RETI SOGGETTO INDICAZIONE NEGLI ATTI - NELLA CORRISPONDENZA - NEL SITO (Art. 2615 bis, c. 3 C.C.) LA SEDE DELLA RETE L’UFFICIO DEL REGISTRO PRESSO IL QUALE È ISCRITTA LA RETE E IL NUMERO DI ISCRIZIONE

50. QUALIFICAZIONE FISCALE RAPPORTI RETE SOGGETTO/RETISTI RAPPORTI DI NATURA PARTECIPATIVA FONDO PATRIMONIALE COMUNE DELLA RETE = CAPITALE PROPRIO DELLA RETE CONTRIBUZIONE AL FONDO PATRIMONIALE COMUNE DA PARTE DEI PARTECIPANTI = SI QUALIFICA COME «PARTECIPAZIONE» SIA AI FINI CONTABILI CHE FISCALI QUESTA QUALIFICAZIONE NON CONSENTE LA FRUIZIONE DELL’AGEVOLAZIONE FISCALE (SE SARÀ PROROGATA ???) NÉ IN CAPO ALLA RETE NÉ IN CAPO AI RETISTI