资金为王 —— 中小企业的融资渠道 浙江天屹律师事务所 金迎春 主任

2. 律师服务中小企业论坛交流材料 资金为王 ——中小企业的融资渠道 浙江天屹律师事务所 金迎春 主任

3. 现状： 直接融资状况不理想

5. 中小企业融资难的原因： • 规模小，效益不稳定，难以形成对信贷资金的吸引力 • 管理中存在薄弱环节，抗风险能力弱 • 商业银行的体系影响中小企业的贷款 • 信用担保机构规模小，风险分散与补偿制度缺乏 • 金融体系结构不合理，政策支持力度不够

6. 信贷融资 • 典当融资 • 民间借贷与小额贷款公司 • 融资租赁 • 信托融资 • 集合债券融资 • 股权质押融资 • 应收账款质押 • 增资扩股 十、私募股权·风险投资

7. 其它融资渠道 国内上市融资 境外上市融资 政策性融资 产权交易 排污权交易 商业信用融资 保理融资(保付代理业务)

8. 一、信贷融资 途径： • 普通贷款抵押率70%，质押率90% • 票据融资通过转让未到期承兑汇票权利获得短期融资（适合票据结算量较大的中小企业） • 委托贷款 借款人由委托人指定，商业银行只负责代为发放、管理 • 贴息贷款由政府部门负责贷款的全部或部分利息，银行提供贷款。重点支持国家产业政策、区域经济政策和资源环保政策需要扶持的企业。

9. 一、信贷融资 种类： 资金来源：普通贷款 委托贷款 期限：短期贷款 中长期贷款 用途：流动资金贷款 项目贷款 （基本建设贷款 技术改造贷款 并购贷款 房地产贷款）

10. 一、信贷融资 主要法律法规： • 中华人民共和国中小企业促进法（节选） • 中华人民共和国担保法 • 国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见 • 贷款通则 • 银行开展小企业贷款业务指导意见 • 中国人民银行关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知

11. 二、典 当 当户将其动产、财产权利作为当物质押，或者将其房地产作为当物抵押给典当行， 交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。 方便面

12. 二、典 当 • 典当抵押（质押）品： • 动产：机动车，生产设备，生产原材料，生产成品，高档电器，黄铂金钻饰品，金银/纪念币 • 财产权利：有价证券，包括上市公司股票，银行存单，银行票据，基金，国库券，企业债券等 • 不动产：办公用房，住宅，厂房，地产等

13. 二、典 当 • 特征： • 手续简便、操作快捷 • 贷款用途不受限制，企业经营不受干预 • 当期灵活，可以减少不必要的息费支出 • 抵押或质押范围广泛，可以充分利用企业资源

14. 二、典 当 • 主要法律法规： • 典当管理办法 • 最高人民法院关于典当房屋在“文革”期间未能按期回赎，应作时效中止处理的批复 • 最高人民法院关于出典人要求回赎已卖断的出典房屋不予准许的复函

15. 三、民间借贷与小额贷款公司 人民法院报：2011.12.7日头版：最高人民法院《关于依法妥善审理民间借贷纠纷案件 促进经济发展维护社会稳定的通知》指出： 民间借贷客观上拓宽了中小企业的融资渠道，一定程度上解决了部分社会融资需求，增强了经济运行的自我调整和适应能力，促进了多层次信贷市场的形成和发展。 整体上的肯定态度

16. 三、民间借贷与小额贷款公司 • 借贷中需明确的事项： • 订立书面协议 • 利率不能超过法定范围（银行同类贷款利率的4倍） • 避免借贷关系无效 • 担保行为的规定 起介绍作用的人，不承担保证责任。有保证人进行担保的，应在借款协议中明确并经保证人签字确认。 • 出现争议应依法处理： 注意催讨 及时起诉 出借人可以在诉讼时效届满前让借款人写出还款计划， 使诉讼时效中断。

17. 三、民间借贷与小额贷款公司 • 主要法律法规： • 中华人民共和国中小企业促进法（节选） • 中华人民共和国合同法（节选） • 最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见 • 最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复 • 最高院2011年12月7日的指导意见： • 中华人民共和国物权法（节选） • 中华人民共和国担保法（节选） • 最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（节选）

18. 三、民间借贷与小额贷款公司 • 小额贷款公司：由自然人、企业法人与其他社会组织依法投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的内资有限责任公司或股份有限公司。 • 特征： • 贷款利率高于金融机构的贷款利率，但低于民间贷款利率的平均水平。 • 贷款方式灵活，信用贷款，也可采取担保贷款、抵押贷款和质押贷款。 • 贷款对象上，坚持“小额、分散”的原则。对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的15%。 • 贷款期限上，短期贷款占70%，一年以上占30%左右

19. 四、融资租赁 是具有融资性质和所有权转移特点的设备租赁业务 企业向租赁公司提出设备租赁的要求，租赁公司融资并采购相应的设备，交付承租企业使用，企业按期交付租金，期满时承租企业享有停租、续租或留购设备的选择权。 借鸡生蛋

20. 四、融资租赁 特征： • 贸易与信贷相结合、融资与融物为一体的的综合性租赁交易方式，形式为融物，实质则是融资 • 至少三方当事人：出租人、承租人、供货商， 至少两个合同：买卖合同和租赁合同，三边交易 • 设备的所有权与使用权长期分离 • 全额清偿，在基本租赁期只出租给一个特定的用户，租金总额约等于全部投资及利润 • 不可解约：在租赁期内租赁双方都无权中止合同

21. 四、融资租赁 优势： • 对融资企业的要求略低：不考察过去的财务记录，对历史负债要求不高。 • 双向逆势发展优势： • 享受税收优惠：按法定折旧期限与租赁期限孰短原则确定租赁设备的实际折旧期，可加速折旧，扩大当期成本 • 能延长资金融通期限，加大现金流量 • 节省项目建设周期 • 属于表外融资：将租赁资产显示在出租人身上，承租人既可使用租赁设备，还不显示负债

22. 四、融资租赁 实践中存在的问题： 1．合法性属于金融业务《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》：出租人不具有从事融资租赁经营范围的，所签订的融资租赁合同为无效合同。 2．认知度未被社会各界广泛认识，制约了行业的发展 禁止银行投资融资租赁，影响了融资租赁业的壮大。 3.政策环境政策环境不够宽松

23. 四、融资租赁 主要法律法规： • 中华人民共和国合同法（节选） • 金融租赁公司管理办法 • 最高人民法院印发《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》的通知 • 最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定

24. 五、信托融资 信托融资： 即通过信托的方式融得企业发展所需的资金。 信托融资种类： 1、贷款信托：受托人接受委托人的委托，将委托人存入的资金，按委托人或信托计划中指定的对象、用途、期限、利率与金额等向企业发放贷款，并负责到期收回贷款的一项金融业务。 2、股权投资信托：以股权投资方式将信托资金运用于实业项目投资的资金信托。 3、债权投资信托：债权人将其在经济活动中所拥有的象征债权的借据、票据等作为信托财产委托受托人催收、管理、运用的信托。

25. 五、信托融资 流程例举 （股权投资信托） 信托公司创设信托 信托公司募集资金 向目标公司投资 信托公司成为目标公司股东 合同到期后退出机制

26. 五、信托融资 信托融资的特点及优势： 1、为中小企业提供了快捷、方便的融资渠道 2、降低中小企业融资成本 3、改善中小企业融资结构，降低财务风险 4、提高中小企业资产的流动性

27. 五、信托融资 主要法律法规： • 中华人民共和国信托法 • 信托公司管理办法 • 信托公司集合资金信托计划管理办法 • 信托产品登记公示与信托信息披露试行方案 • 信贷资产证券化试点管理办法

28. 六、集合债券融资 若干个中小企业作为发行主体，确定债券发行额度，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度、统一组织、集合发行的一种企业债券。 打包发债

29. 六、集合债券融资 • 特征： • 风险分散 • 融资成本低 • 参与企业规模相对小 • 参与企业的成长性好

30. 六、集合债券融资（与其他债券融资比较）

31. 六、集合债券融资（与银行贷款比较）

32. 六、集合债券融资 • 主要法律法规： • 中华人民共和国公司法 • 短期融资券管理办法 • 公司债券发行试点办法 • 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 • 企业债券管理条例

33. 六、集合债券融资 案例：北京中关村高新技术中小企业发行集合债券

34. 七、 股权质押 • 概念： • 出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债权人到期不能履行债务时，债权人依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就所得资金优先受偿的一种担保方式 • 条件： • 办理出质登记，质押合同自登记之日生效； • 实现质权时，其他股东的优先购买权 • 章程规定程序（如：半数以上股东同意）

35. 八、 应收账款质押 • 应收账款包括的权利： • 1、销售产生的债权 • 2、出租产生的债权， • 3、提供服务产生的债权 • 4、不动产收费（公路、桥梁、隧道、渡口）， • 5、提供贷款或其他信用产生的债权 • 应收账款对中小企业的负面影响： • 占用流动资金 增加经营风险

36. 八、 应收账款质押 • 应收账款质押： • 债权人将其对债务人的应收账款作为债权向银行等信贷机构提供质押担保并获得贷款的行为。 • 特点： • 登记产生对抗第三人的效力 • 时间优先原则 • 当事人对登记内容负责 • 登记过程简捷 • 查询方便

37. 征信中心 2 8 债权人 债务人 1 6 7 3 5 4 商业银行 八、 应收账款质押（流程） • 债权人与债务人双方签订销售或服务协议，债权人提供商品或劳务至债务人，应收账款形成。 • 债权人通过公示系统办理应收账款登记，可以委托他人，但应签订协议。 • 债权人向商业银行提出贷款申请，以应收账款做抵押，商业银行审查和确定合格的应收账款额，合格的=总的-不合格的 最高融资额度=合格的x85%。 • 商业银行对用于质押的应收账款有一定的限制。银行同意应收账款质押担保的方式授信，要求债务人出具“应收账款质押确认函”，明确三方各自的责任和权利。 • 商业银行与债权人签订质押合同后，银行发放贷款给债权人，贷款到期日早于应收账款到期日。 • 应收账款到期后，债务人付款至债权人在贷款银行的指定监控账号 • 银行贷款到期，债权人以回笼资金偿还银行债务 • 债务人或其他利害关系人认为登记内容错误的，可以要求质权人变更登记或注销登记。质权人不同意的，出质人或其他利害关系人可以办理异议登记。

38. 八、 应收账款质押 • 主要法律法规： • 物权法（主要为“权利质权”章节） • 应收账款质押登记办法 • 中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则

39. 九、增资扩股 • 特征： • 没有固定支付股利的负担 • 增加公司的信誉 • 没有还本付息的风险 • 为企业引入技术与管理 • 融资成本较高

40. 九、增资扩股 条件（非上市公司）：必须经2/3以上表决权的股东通过 程序（非上市公司）： 1.确定融资数量 2.寻求投资者 3.对企业评估 4.协商投资事宜 5.签订投资协议 6.缴纳资本并验资 7.办理增资登记手续

41. 十、私募股权（PE）·风险投资（PC） • 特征： • 不需要抵押和担保，通常也不需要偿还，由投资者承担投资风险 • 有投资期长、增加企业资本金的好处 • 尚未上市交易 • 受到法规的一定限制 • 为融资企业提供增值服务

42. 十、私募股权（PE）·风险投资（PC） • 优势： • 资格上受约束少，更具有广泛性，更适合中小企业的融资 • 成本低 • 融资目标更强 • 信息可以对竞争者保密

43. 十、私募股权（PE）·风险投资（PC） 日益受到投资基金青睐的企业： 1.较好的商业模式 2.朝阳产业 3.产权明晰，法人治理结构完善 4.融资计划清晰

44. 十、私募股权（PE）·风险投资（PC） • 一般运作模式： • 资本形成：富有的个人，政府，企业，机构投资者，商业银行，境外投资者 • 投资确定：项目搜寻，筛选，评价（尽职调查），谈判，投资后的监管 • 投资退出：上市，股权转让，回购

45. 十、私募股权（PE）·风险投资（PC） • 主要法律法规： • 中华人民共和国公司法 • 中华人民共和国证券法 • 中华人民共和国合伙企业法 • 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见 • 国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006--2020年） • 创业投资企业管理暂行办法 • 外商投资创业投资企业管理规定

46. 浙江天屹律师事务所创立于2003年, 系一家中等规模、发展迅速的合伙制律师事务所，直属浙江省司法厅，发起人金迎春高级律师担任主任。 　　天屹所目前汇聚了一批经验丰富、业务娴熟的执业律师，其中半数以上律师取得法学硕士学位。天屹所实行专业分工、团队合作的公司化管理模式，并形成了以顾问单位维护为基础、项目法律服务为重点、诉讼仲裁代理为辅的业务构架，以专业、诚信、勤勉、尽责的精神，为客户提供专业的法律服务。

47. 浙江天屹律师事务所 金迎春主任 地址：杭州市钱江新城尊宝大厦 9楼（城新路89号） 电话：0571-87248997 E-mail：talent_jyc@163.com