私募融资及企业上市过程中的财税实务

1. 私募融资及企业上市过程中的财税实务 主讲人：王铸金

2. 目 录 • 企业发展阶段与取得资金的渠道 • PE融资及上市过程中的财务工作 • 主要财税障碍及解决方法 • 几个案例 • 附录

3. 企业发展阶段与取得资金的渠道-企业接触VC/PE或上市融资的时间选择企业发展阶段与取得资金的渠道-企业接触VC/PE或上市融资的时间选择

4. PE融资及上市过程中的财务工作 • 审 计 • 尽职调查 • 财务分析 • 财务模型 • 内控评价

5. 财务尽职调查 • 尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 • 财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础 • 了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来 • 财务尽职调查内容 　　 (一)对目标企业总体财务信息的调查 (二)对目标企业具体财务状况的调查

6. 主要财税障碍及解决方法 • 税金问题 • 现金交易 • 收入成本 • 财务数据 • 单 据 • 档案合同 • 财务延续性 • 财务软件

7. 财务管理水平不到位导致的融资及上市失败案例财务管理水平不到位导致的融资及上市失败案例 • 上海XX制药企业 • 新疆XX农业科技企业 • 山东XX废旧轮胎处理企业 • 北京XX医药连锁企业

8. 附录-私募股权基金介绍 • 组织方式：有限合伙制，专业基金管理人管理； • 投资方向：不同于股票基金，只投资非上市公司； • 资金来源：个人、养老金、企业及其他投资基金； • 投资时限：一般PE都有经营期限，7-10年，期限内要完成退出，到期关闭基金，退还本利； • 基金分类：风险投资(Venture Capital)，又称创投；成长基金，投资于公司成长阶段；收购基金；后两者又称为窄义的PE；创投更多投资于新技术产业，更高的风险更高的收益，PE更多投资于传统行业，相对稳定低风险的收益；现阶段分类越来越模糊； • 投资退出：PE投资需要考虑退出的机制，一般都是上市后出售股票退出，也可以通过被并购退出。

9. 国内 选择券商 聘用会计师、律师等中介机构 必要的重组 财务审计、资产评估等 政府审批，股份公司设立 一定时间的上市辅导 申报证监会核准发行股票 通过媒体或巡回路演，按照证监会批准的发行价格发行股票 在交易所挂牌交易 海外 选择投行 聘用会计师、律师等中介机构 必要的重组/建立海外结构 国内监管审批（海外结构公司不需要） 财务审计、法律尽职调查等等 在国外证监会登记股票 递交国外上市监管机构审批 路演,根据投资人购买意向制定发行价格 证券交易所挂牌 附录-上市流程简介

10. 附录-发行报审中存在的财务会计问题 • 因持续盈利能力存在瑕疵被否 • a 某公司主营业务依赖于和外国公司签定的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠及财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例分别达到31%和26%； • b 某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享有税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%，46.35%和3.52%。报告期内公司应收账款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。

11. 附录-发行报审中存在的财务会计问题 因太有钱被否 • 久其软件IPO没通过的核心问题是"公司根本不缺钱,没有募集资金的紧迫性"。 • 其中涉及两个环节,一是企业流动资金很富裕,有3000万元买了其他的理财产 • 品,说明其资金不缺,没必要募集那么多资金。 • 据悉,2002年,北京久其及其控股子公司上海久其投入1200万元购买了北京国 • 际信托投资公司分期发行的"CBD土地开发项目资金信托计划"。 • “用闲置资金购买其他理财产品,尤其是那么长期限的产品,充分说明公司资金 • 非常充裕.第二个环节则是预定募集资金的投向“不是太好”。 • 久其软件财务数据显示,截至2006年12月31日,其流动负债占负债总额99.47% • 流动负债中未有银行借款,主要负债都是业务经营活动形成的。资产负债率45.58%

12. 附录-发行报审中存在的财务会计问题 因太赚钱被否 • 某公司2003－2005年营业利润分别为235、605、6073万元，分别增长157%、903%；利润总额分别为292、993、7110万元，分别增长240%、616%；净利润分别为192、796、6713万元，分别增长315%、743%，作为传统产业，公司业绩增长缺乏合理性。

13. 谢 谢！