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中小企业赴美上市介绍 北京世贸丰投资顾问有限公司 总经理 王昆仑. 第一章 概述. 中国证券市场现状. 中国证券市场自 1990 年深沪两交易所开市以来，取得了较大的发展。据中国证监会最新统计资料：截止 2005 年 12 月 31 日，中国上市公司为 1380 家，总市值 34792.14 亿元，流通市值 10405.91 亿元，总股本 7636.73 亿股，证券公司共 149 家，营业网点 2381 个，证券市场投资者开户数接近 7400 万户。
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中小企业赴美上市介绍 北京世贸丰投资顾问有限公司 总经理 王昆仑
中国证券市场自1990年深沪两交易所开市以来，取得了较大的发展。据中国证监会最新统计资料：截止2005年12月31日，中国上市公司为1380家，总市值34792.14亿元，流通市值10405.91亿元，总股本7636.73亿股，证券公司共149家，营业网点2381个，证券市场投资者开户数接近7400万户。 投资者队伍已从单一的中小投资者发展为机构投资者为主，至2005年12月底，中国证券基金管理公司49家，证券投资基金218只，投资基金规模为4745.85亿份，截至05年6月底，基金净资产净值为4123.91亿元。 中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。
据证监会最新统计数据表明，2003年中国企业海外IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资金额111.5亿美元，分别比上年增长了75%和59%。1993年以来中国企业海外上市募集资金已经达到547.51亿美元，2005年前11个月的海外募资额就已经占了这十三年募资额的36％，达198.54亿美元。 反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为1997年以来首发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集资金量约为国内的3倍。2005年因为股权分置改革，IPO被迫暂停。
内地企业为什么纷纷到海外上市？ 这当然与目前内地上市环境有关。
据悉，目前内地中小企业有1700万家，它们占内地注册企业总数的99%，其工业总产值和利润分别占到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这些企业中具备上市条件的有上万家，而目前在内地A股市场及中小企业板市场上市的仅有近百家。按照以往内地A股市场发展速度，这上万家具备条件上市的企业，想都在内地市场上市，在短期内是不现实的。目前在内地市场，正在排队拟上市的公司有近2000家。目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存，进一步加大了这些企业在国内上市的难度。据悉，目前内地中小企业有1700万家，它们占内地注册企业总数的99%，其工业总产值和利润分别占到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这些企业中具备上市条件的有上万家，而目前在内地A股市场及中小企业板市场上市的仅有近百家。按照以往内地A股市场发展速度，这上万家具备条件上市的企业，想都在内地市场上市，在短期内是不现实的。目前在内地市场，正在排队拟上市的公司有近2000家。目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存，进一步加大了这些企业在国内上市的难度。
同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长有关。面对着蓬勃发展的内地企业，海外证券市场纷纷在向内地企业招手。目前，有不少海外交易所及上市中介机构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打交道，来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性，解决企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。这对一直在内地市场等待上市的企业来说具有相当大的诱惑力。在美国的纳斯达克市场，最近已经提交了申请，等待上市的有120家公司。同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长有关。面对着蓬勃发展的内地企业，海外证券市场纷纷在向内地企业招手。目前，有不少海外交易所及上市中介机构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打交道，来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性，解决企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。这对一直在内地市场等待上市的企业来说具有相当大的诱惑力。在美国的纳斯达克市场，最近已经提交了申请，等待上市的有120家公司。
而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票，以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业到海外上市将成为一种趋势。而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票，以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业到海外上市将成为一种趋势。 大量的内地企业到海外上市，无论是对内地经济发展还是对企业发展都将极为有利。
美国主要证券交易市场 美国证券市场共有7个证交所及一个店头市场，分别是： • 纽约证券交易所（NYSE） • 美国股票交易所（AMEX） • 费城股票交易所（PHLX） • 芝加哥股票交易所（CSE） • 波士顿股票交易所（PSE） • 辛辛那提证券交易所（CSE） • 太平洋证券交易所（PSE） • 纳斯达克店头市场（NASD）
除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外，其他的证交所属于区域型的交易市场，并不接受美国以外国家的企业申请挂牌。1998年纳斯达克与美国股票交易所合并后管理美国场外电子交易报价板（OTCBB）和粉红纸（PINK SHEETS）交易市场。
纽约证券交易所（NYSE） • 位于纽约曼哈顿，是美国最老、最大也是最有名气的证券市场，至今已有212年的历史，上市股票超过3000只。 • 纽约证交所采用传统议价方式交易。股票经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大厅内公开寻找买主，经讨价还价后做成交易。 • 纽约证交所因为历史悠久，因此市场较为成熟，上市条件也较严格，世界500强企业，大多选择在纽约证券交易所挂牌，像强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。
美国证券交易所（AMEX） AMEX是美国第三大证券交易所，坐落于纽约华尔街附近。1998年AMEX与纳斯达克合并成为纳斯达克公司旗下独立的个体。超过1100只股票在此上市，其交易场所和交易方式大致和纽约证券交易所相同，不过上市的公司规模相对较小。世界知名公司如通用汽车、艾克森石油公司都在AMEX上市。
纳斯达克（NASDAQ） • 纳斯达克是美国八大证券交易市场之一，虽然成立仅30几年时间，但因具有宽松的五个上市特性及低风险、高获利的功能，曾经在2000年3月中旬，一度取代历史最悠久的纽约证交所，成为全世界交易量最高、企业数量最多、市值最大的电子股票交易市场。 • 纳斯达克证券市场有两个主要交易市场，分别为全国性市场（National Market）及小资本市场(Small Cap Market)。自1990年以来不仅因为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇篮而名噪一时，高科技类股也因为“她”不限国别、不限行业、不限经营历史、不限获利、不限所有制的宽松特性，成为企业面临更大资金需求的时候的首选。纳斯达克更是对高成长性的中小企业给予热情的拥抱。
美国场外电子交易报价板（OTCBB） • 美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得知，公司股票并非在证券交易所的场内进行交易，而是在场外做买卖。 • OTCBB 是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 • OTCBB可以说是美国一个初级股票上柜集资的一块基石，让一些没有什么业绩、知名度或投资风险较高的创业资金类型股先在那里挂牌，以便让投资者认识，一段时间之后，公司再凭本身实力或业绩逐步升级，前往美国高科技股市场纳斯达克或其他要求更高、有更大集资能力的证交所上市。OTCBB对在该美国场外电子交易报价板挂牌的“上柜”公司，没有许多限制。 • 大约有3300多家公司在此交易所进行交易，由于在此市场只要求公司披露财务资料和重大事项，使投资人更了解公司，投资风险和不确定性相对降低，因此大大提升了投资人的投资兴趣。所以一些小公司可以在这个市场上获得300万—600万美元的小规模融资，然后再经过一段时间的发展或重组一些条件更好的公司，具备上更高一级资本市场的能力。 • 目前在美国 OTCBB 市场上挂牌交易的中国企业至少有200多家，包括蓝点（BLPT.OB）、世纪永联（FRLK.OB）、易博软件协作网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源，及得益电讯等企业。
粉纸交易市场（Pink Sheets） • 粉纸交易市场是由私人设立的全国行情局于1904年成立，为未上市公司证券提供交易报价服务。Pink Sheets的监管也是由美国证监会、NASD负责。 • 粉纸交易市场，是纳斯达克最低层的报价系统，在这个系统中，市场每周对交易公司进行一次纸上报价，流动性比OTCBB更差。粉纸市场一般通过股票的做市商进行交易，而不是经过电脑报价。粉纸市场还有一个主要功能，当NYSE，AMEX，NASDAQ或OTCBB的公司若没有按时申报审计财务报告而被下市或除牌 (de-listing)时，这些公司仍然可以在粉纸市场挂牌作股票买卖。
美国有多层次的证券市场，公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都；美国有多层次的证券市场，公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都； • 资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁； • 融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。上市公司还可以向公众发行债券融资； • 灵活的管理层激励机制：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金； • 交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点； • 上市场所可以更换：美国所有市场的挂牌条件完全透明。当某个企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。在符合条件下，90天内就可以转移到新市场上市交易，非常灵活。
监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定；监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定； 适用的法律制度为：1933年《证券法》，1934年《证券交易法》，1939年《信托契约法》，1940年《投资公司法》，1940年《投资顾问法》等基本法案； 各州的《证券法》； 监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，因此美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉。股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。
总体方案 方案概述 • 根据企业的实际需求，通过对企业的初步的尽职调查，通常为企业提出三个融资方案： • 股权融资。通过出让部分企业控制权，引入外部投资者。 • 通过美国OTCBB市场上市融资。融资的路径为通过反向并购获得在美国场外电子交易报价板（OTCBB）的交易资格，首先在OTCBB市场融资，有可能再申请上升至高一层次主板市场,如NASDAQ小资本市场(NASDAQ SMALL CAP)或全美证券交易所(AMEX)。 • 通过IPO（首次公开发行）直接申请海外主板上市融资。
推荐方案 • 根据上述分析，针对大多数中小型民营企业，建议通过OTCBB上市融资。在OTCBB上市具有以下优势： • （1）OTCBB具有不限国别、不限行业、不限获利、不限所有制的宽松特性，适合初创型中小企业和新上的高科技项目的融资； • （2）通过反向并购在OTCBB上市时间短、费用低、风险小，符合共乐快速融资的期望； • （3）如果项目对美国投资者有一定的吸引力，在国内融资遇到极大困难的情况下，在OTCBB市场会得到一定规模的融资； • （4）中国已有200多家企业成功在美国OTCBB上市，其中11家已升到纳斯达克主板，这些成功案例对拟要上市的企业来说具有很强的示范作用； • 综上所述，大多数中小型企业完全符合在OTCBB上市的条件，具有很大的上市可行性，如能及时抓住机遇，企业将创出一条新路。
融资步骤 对方案二融资步骤的具体说明见下表。注：表格和图示中有关股票价格和融资金额的数值均为预计数值，仅为方便表述。OTCBB融资步骤示例
上升至上一级股票市场融资 全美证券交易所(AMEX)和NASDAQ小资本市场是适应中小规模企业的主要市场。二者对企业上市的要求不同，列表如下：
（一）股东会决议 召开股东会对公司在美国OTCBB上市的议案形成决议，即可以执行此议案。 （二）聘请财务顾问公司。 （三）设计上市结构 通过反向并购实现OTCBB上市需要通过一系列结构设计
（四）上市流程 1、 公司注册和股权转让 （1）注册BVI公司或香港公司； （2）由香港公司或BVI公司控股中国公司； （3）完成各公司间法律文件的签署。
2、编制公司英文的商业计划书 当公司决定要上市后，首先要用英文编写一份商业计划书。内容包括： 公司的历史背景 管理团队情况 公司财务状况 公司的产品和市场分析 竞争分析 公司的发展计划和资金需求等。
3、财务报表转换 对公司最近三年的财务报表根据美国通用会计准则（GAAP）的要求进行转换。 4、与拟收购的美国上市公司签署重组意向书
5、制作法律文件 在重组方案商定之后，双方即可编制关于收购的法律文件并签约。在办理完毕收购、合并手续后，收购公司也就自然成为美国上市公司。
海外的资本市场比国内资本市场更成熟，资本供给比较充分，资金成本相对较低。因此，在我国加入WTO、资本市场开放程度日益提高的情况下，国内企业通过海外上市谋求发展资金具有重要的现实意义：海外的资本市场比国内资本市场更成熟，资本供给比较充分，资金成本相对较低。因此，在我国加入WTO、资本市场开放程度日益提高的情况下，国内企业通过海外上市谋求发展资金具有重要的现实意义：
1、低成本融资，迅速提高企业竞争力，建立长期的融资平台1、低成本融资，迅速提高企业竞争力，建立长期的融资平台 • 企业发行股票进行融资，主要是考虑发行成本和融资数量两者之间的关系。 • 从客观上来看，中小型企业在寻求国内上市的门槛高，周期长，难度大，即便最终成功上市，在国内证券市场发行新股受到的限制仍然较多；海外上市相对于国内上市而言，周期较短、手续也比较简单，这都从综合层面上降低了企业的融资成本。因此，为了扩大生产经营规模、提升国际竞争力，低成本到海外上市将是企业的良好选择。
2、完善公司法人治理结构和现代企业制度 • 目前，国内的一些上市公司虽然也建立起公司法人治理结构，但是企业生产经营管理并没有按照现代企业制度要求去实施。 • 国内企业海外上市后，外资股股东将会依照公司章程来保护他们的出资人权利，要求上市公司切实履行公司章程承诺的义务，及时、准确地进行信息披露，从而有效地防止“内部人控制”现象的发生，有利于提高公司经营管理效率。
3、学习国外的先进技术和管理经验 • 国内公司通过海外上市，学习到国外公司的先进管理经验，对自身素质的全面提高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力将大有裨益。
4、提升企业在国际资本市场上的形象 • 我国国内有一批企业不仅在管理、技术上，而且在效益上都在本行业内处于领先地位。但是国内企业在同国外企业经济交往活动中，境外企业因不太了解国内企业的生产经营发展状况，双方合作难度较大，增加了交易成本，降低了交易机会，不利于国内企业融入国际资本市场中。 • 国内企业通过海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，从一个区域化公司成为国际化公司，为企业的全面发展创造了有利的条件。
1、两个国家的法律制度和相应政策不同，会加大企业上市的法律和政策上的风险1、两个国家的法律制度和相应政策不同，会加大企业上市的法律和政策上的风险 • 但如果企业选择中美两国高水平的律师和会计师将能很好地规避这一风险；
2、选择顾问公司的风险 • 中国企业在美国上市，一些公司由于在选择顾问公司方面不慎，导致企业上市后存在很大的法律和财务的隐患。因此需要审慎选择专业水平高，有经验，讲求诚信的顾问；
3、企业缺少懂得国际金融的专业人才 • 通过学习和培训，迅速提高企业专门人才的能力，会提高企业的抗风险能力；
4、由于企业管理跟不上，不能做到及时申报而带来的违规风险4、由于企业管理跟不上，不能做到及时申报而带来的违规风险 • 只在企业加强经营管理，充分发挥法人治理结构的优势，使企业的经营管理水平再上一个新台阶；
