Podstawy Prawne Biznesu

1. Podstawy Prawne Biznesu Krajowy Rejestr Sądowy Zagadnienia ogólne

2. Organizacja rejestru • Pojęcie i rodzaje rejestrów Rejestr przedsiębiorców stanowi oficjalny, ogólnie dostępny wykaz danych dotyczących stosunków prawnych osób uczestniczących w obrocie gospodarczym. Rejestr charakteryzowany był jako księga publiczna, czyli urzędowy spis, obejmujący określone jednostki ewidencyjne i ujawniający dane prawne tych jednostek. Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony jest w systemie informatycznym, stanowiącym urzędowy spis jednostek i dotyczących ich danych. Do 2000 roku system rejestracji składał się z kilkunastu rejestrów: rejestru handlowego, rejestru spółdzielni, rejestru przedsiębiorstw państwowych, rejestru fundacji, rejestru stowarzyszeń, rejestru towarzystw ubezpieczeń wzajemnych itp..

3. Organizacja Krajowego Rejestru Sądowego • Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadziła w miejsce wielu obowiązujących do tej pory systemów ewidencyjnych, rejestr prowadzony w systemie informatycznym. Rejestr ten składa się w praktyce z trzech samodzielnych rejestrów funkcjonujących w ramach jednego systemu informatycznego. • KRS występuje jako centralna ewidencja, obejmująca terytorium całego kraju. • Wyjątek od zasady jednego rejestru stanowi Ewidencja Działalności Gospodarczej, w której rejestrowane są osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą. • KRS prowadzony jest przez sądy rejonowe (sądy gospodarcze). • Dla podmiotu wpisanego do rejestru prowadzi się odrębne akta rejestrowe, obejmujące w szczególności dokumenty stanowiące podstawę wpisu.

4. Organizacja Krajowego Rejestru Sądowego

5. Funkcje Rejestru • Ewidencyjna – z wpisem ustawodawca wielokrotnie wiąże moment powstania podmiotu czy też od momentu ujawnienia danego faktu możemy mówić o wywołaniu skutków prawnych (wpis konstytutywny) • Kontrolna – sąd rejestrowy czuwa nad prawdziwością informacji znajdujących się w rejestrze, bada zgłoszenia i ma możliwość władczego działania poprzez wpisy z urzędu • Ochronna– chroni podmioty przed nieuczciwością kontrahentów zapewniając przejrzystość stosunków prawnych i świadczy o możliwościach majątkowych podmiotów podlegających wpisowi. • Informacyjna – rejestr stwarza możliwość uzyskania wiarygodnych informacji o swych potencjalnych kontrahentach • Ujawniająca– osoby trzecie mają dostęp do danych dzięki zasadzie jawności rejestru i możliwości uzyskiwania odpowiednich odpisów i zaświadczeń. Większość wpisów podlega ogłoszeniu.

6. Rejestr Przedsiębiorców • Do rejestru wpisywane są podmioty prowadzące działalność gospodarczą z wyjątkiem osób fizycznych. • Spółki prawa handlowego które nie prowadzą działalności gospodarczej także są wpisywane do rejestru • Ustawodawca przyjął zasadę wyczerpującego wyliczenia podmiotów podlegających wpisowi.

7. Wpisowi do rejestru przedsiębiorców podlegają: • spółki jawne • spółki partnerskie • spółki komandytowe • spółki komandytowo-akcyjne • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, • spółki akcyjne, • spółdzielnie • przedsiębiorstwa państwowe • jednostki badawczo-rozwojowe • przedsiębiorcy określeni w przepisach o zasadach prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne, zwane „przedsiębiorstwami zagranicznymi”, • towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, • inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą i podlegają obowiązkowi wpisu do rejestru • oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, • główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń. • europejskie zgrupowania gospodarcze

8. Rejestr przedsiębiorców • Dane dotyczące poszczególnych przedsiębiorców wpisanych do rejestru przedsiębiorców umieszcza się pod numerem przeznaczonym dla danego podmiotu w sześciu działach tego rejestru. • W dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się następujące dane: nazwę lub firmę pod którą działa, oznaczenie formy prawnej, siedzibę i adres, jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały –także ich siedziby i adresy, oznaczenie jego poprzedniego numeru rejestru sądowego lub numeru w ewidencji działalności gospodarczej, wzmiankę o wykonywaniu działalności gospodarczej z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej, informacje o statucie lub umowie, wzmiankę o ich zmianie, okres, na który podmiot został utworzony, oraz jego numer REGON, Ponadto wpisuje się specyficzne dane dla poszczególnych rodzajów podmiotów.

9. Zasady rejestru przedsiębiorców • Zasada jawności formalnej • Zasada jawności materialnej • Zasada wiarygodności • Zasada nieusuwalności wpisów • Zasada wpisu • Zasada zupełności

10. Zasada jawności formalnej • Rejestr jest jawny i każdy ma prawo dostępu do danych w nim zawartych, za pośrednictwem Centralnej Informacji • Każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych • Wpisy do rejestru podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (zasada jawności formalnej rozszerzonej) chyba że ustawa stanowi inaczej. • Podmioty wpisane do rejestru mają obowiązek zamieszczania w oświadczeniach pisemnych skierowanych w zakresie ich działalności do oznaczonych osób następujących danych: firma lub nazwa, oznaczenie formy prawnej prowadzonej działalności, siedziba i adres, numer w Rejestrze

11. Zasada jawności materialnej • Zasada jawności materialnej obowiązuje od dnia wpisu w Rejestrze. • Dwa aspekty zasady jawności materialnej - Aspekt pozytywny (art.15 oraz art.16 Ustawy o KRS) - aspekt negatywny (art. 14 Ustawy o KRS) • Postanowienia składające się na zasadę jawności materialnej w aspekcie pozytywnym mają na względzie ochronę podmiotu rejestrowego. • Zasada jawności materialnej w aspekcie negatywnym ma na celu ochronę osób trzecich.

12. Zasada jawności materialnej w aspekcie pozytywnym • Od dnia ogłoszenia w MSiG nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu • W przypadku rozbieżności pomiędzy wpisem w rejestrze a ogłoszeniem obowiązuje wpis w rejestrze, jednak osoba trzecia może powołać się na treść ogłoszenia. • Nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu w rejestrze nawet jeśli nie podlega on obowiązkowi ogłoszenia, chyba że mimo dołożenia należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie. • To co w rejestrze zostało wpisane i ogłoszona uznaje się za powszechnie znane.

13. Zasada jawności materialnej w aspekcie negatywnym • Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku o wpis w rejestrze nie może powoływać się wobec osób trzecich na dane które nie zostały wpisane. • Zasada ta nie działa w stosunku do osób trzecich działających w złej wierze tzn. osób które wiedziały o nie zarejestrowanych danych. • Podmiot rejestrowy musi udowodnić, że osoba trzeci działała w złej wierze.

14. Zasada wiarygodności • Dla osób trzecich działających w dobrej wierze Rejestr jest wiarygodnym źródłem informacji o wpisanym do niego podmiocie. • Domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. • Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobom trzecim zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych. • Podmiot rejestrowy ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną nie zgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu. • Nie można powołać się na treść wpisu jeżeli został on wpisany nie zgodnie ze zgłoszeniem lub osoba trzecia działała w złej wierze.

15. Zasada nieusuwalności wpisu • Dane zawarte w Rejestrze nie mogą być z niego usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej. • Usunięcie wpisu oznacza jego wykreślenie z rejestru, ale dane nadal istnieją w systemie informatycznym choć pozbawione są skutków prawnych.

16. Zasada wpisu • Reguła ta wyraża się zasadą, że bez wpisu nie ma zmiany stanu prawnego. • W KRS zasada ta jest wyjątkiem i nie została w pełni zrealizowana.

17. Zasada zupełności • Rejestr ujawnia zupełny w sensie prawnym i wystarczający zespół danych dotyczących spółki. • Zasada zupełności ogranicza obowiązek osób trzecich do zaznajamiania się z sytuacją spółki tylko co do okoliczności ujawnionych w Rejestrze.