權益及股份基礎給付交易

1. 權益及股份基礎給付交易 Chapter 13

2. 1.權益之定義及判斷。 2.權益之主要項目。 3.發行普通股及特別股之會計處理。 4.發行複合金融工具(可轉換公司債、 可轉換特別股等)之會計處理。 5.庫藏股票之定義及會計處理。 6.股份基礎給付交易之定義及範圍。 7.權益交割之股份基礎給付交易之會 計處理。 8.現金交割之股份基礎給付交易之會 計處理。 9.得選擇用現金交割之股份基礎給付 交易之會計處理 10.股份基礎給付協議之修改條件、 取消或交割會計處理。

3. 權益的本質是什麼？ • 如何判斷金融工具是金融資產、金融負債或權益？ • 如何判斷具有某些特性的特別股是權益、負債、還是兩者都有？ • 如何判斷可轉換公司債是權益、負債、還是兩者都有？

4. 權益及股份基礎給付交易 庫藏股票 股份基礎 給付交易 權益 發行權益工具 • 定義 • 會計處理 • 定義及範圍 • 權益交割 • 現金交割 • 得選擇用現金交割 • 修改條件、取消或交割 • 定義 • 判斷 • 主要項目 • 普通股 • 特別股 • 複合金融工具 • 可轉換公司債 • 可轉換特別股 • 其他衍生工具

5. 13.1.1 權益之定義 • 定義:權益工具係指表彰企業於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約。亦即，權益等於資產減除負債後剩餘之金額，有時亦稱淨資產。

6. 13.1.1 權益之定義 • IASB基於經濟實質重於法律形式的原則，回到權益工具的本質，要求權益工具必須同時符合下列兩個條件： • 發行人可無條件避免 • 交付現金或其他金融資產；或 • 按潛在不利於發行人之條件與另一企業交換金融資產或金融負債之合約義務。

7. 13.1.1 權益之定義 • 將以或可能以發行人本身之權益工具交割，且該工具係下列二者之一： • 發行人無合約義務交付變動數量發行人本身權益工具之非衍生工具。 • 發行人僅能以固定金額現金或其他金融資產交換固定數量發行人本身權益工具之方式交割之衍生工具合約。

8. 13.1.1 權益之定義

9. 13.1.1 權益之定義 • 有些特別股因為分別違反認定為權益工具之條件，所以被分類為金融負債，例舉下列具有不同特性的特別股如下：

10. 13.1.1 權益之定義

11. 具有負債性質之特別股 • IASB原則上規定：法律形式上為權益、但依其經濟實質應重分類為負債之金融工具，在採用IFRS之後，必須進行重分類，將其由權益重分類為「特別股負債」，且該特別股股利亦應由盈餘分配改列為損益表上之利息費用。 • 我國金管會規定於2005年12月31日前發行之特別股，只要之後沒有重大修改原發行條件者，還是視為權益，無須進行重分類。台灣高鐵公司是此一規定最明顯的受益者。當然在2005年12月31日之後才發行之特別股，須被視為「特別股負債」。

12. 13.1.2 權益之主要項目 • 股本 • 資本公積 • 保留盈餘-包括(1)法定盈餘公積、(2)特別盈餘公積、及(3)未分配盈餘。 • 其他權益-係指尚未於損益表中認列之累積未實現利益或未實現損失(須考量所得稅之影響)。 • 庫藏股票-企業買回其已發行、但尚未註銷之股份。

13. 13.2 發行權益工具 • 企業發行權益工具時，應優先考量所取得對價之公允價值做為衡量基礎。惟有當取得之對價公允價值無法可靠衡量時，始能用所發行權益工具之公允價值做為衡量基礎。 • 後續權益工具之公允價值變動，不得認列於財務報表中，亦即發行之權益工具只能採用歷史成本衡量。 • 權益工具之交易成本，應按扣除所有相關所得稅利益後之淨額，作為權益之減少處理。至於已取消的權益交易之直接成本則應認列為費用。 • 對認列為負債之股份所支付之股利，應比照債券之利息，將其認列為費用。同樣地，有關金融負債之贖回或再融資之利益及損失應認列為損益，權益工具之贖回或再融資則應認列為權益之變動。

14. 13.2.1普通股及特別股 • 股份通常可分為普通股及特別股。股份亦可依面額之有無，區分為有面額及無面額兩種。 • 普通股股東可享有下列權利： • 有選舉及被選舉為董事或監察人之權利。 • 對公司重大議案有表決權。 • 現金增資時，有優先認股權。 • 清算時，剩餘財產分配權(分配順位在最後)。 • 特別股則在某些條件上比較特別，例如在分配盈餘或清算時，可以優先分配特別股股利，也可能會外加一些額外的特性，因此特定股未必符合權益工具之定義，也有可能是金融負債。有些特別股更加特別，它會同時具有權益組成部份及負債組成部份。

15. 釋例 13-1發行普通股取得現金及其他資產 銘傳公司於x1年初開始設立，預計發行10,000股普通股，每股面額$10，每股認購價格為$11，已認購10,000股。x1年3月1日，收足股款，並發行股票。銘傳公司另支付股份發行之直接成本$200。x1年6月1日，發行2,000股普通股，取得自用不動產，該不動產之公允價值為$21,000。 試作銘傳公司相關分錄。

16. 釋例 13-1　發行普通股取得現金及其他資產 解析 X1/1/1應收款股($11x10,0000) 110,000 已認購普通股股本($10x10,000) 100,000 資本公積—普通股股票溢價10,000 X1/3/1現金109,800 資本公積—普通股股票溢價200 應收款股110,000 X1/6/1不動產、廠房及設備21,000 普通股股本($10x2,000) 20,000 資本公積—普通股股票溢價1,000

17. 釋例13-2 發行特別股取得現金 中科公司x1年1月1日，發行5,000股特別股，每股面額$10，每股認購價格為$14，該特別股符合權益之定義。試作中科公司發行之分錄。 x1/1/1發行5,000股特別股，每股面額$10，每股認購價格為$14 現金($14x5,000) 70,000 特別股股本($10x5,000) 50,000 資本公積—特別股股票溢價20,000 解析

18. 13.2.2複合金融工具 • 在原始認列時，非衍生金融工具發行人應評估該金融工具之條款，以決定其是否同時包含負債及權益組成部分。 • 權益工具為表彰某一企業於資產減除所有負債後剩餘權益之工具，因此在分攤複合金融工具之原始帳面金類至其權益及非權益組成部分時，權益組成部分之金額等於該複合工具整體之公允價值減除經單獨決定之非權益組成部分金額後之剩餘金額。作法如下：

19. 13.2.2複合金融工具 • 若非權益組成部份有包括嵌入式衍生金融資產或衍生金融負債時，還要再依第10章拆解混合工具之相關判斷及作法，去拆解非權益組成部份，作法如下: • 發行複合金融工具之相關交易成本，應按價款分攤比例分攤至該工具之負債及權益組成部分。

20. 13.2.2複合金融工具 可轉換公司債 • 可轉換公司債包含兩項組成部分:金融負債(交付現金或另一金融資產之合約協議)及權益工具(在一特定期間內，給與持有人有權以固定數量債券轉換為企業固定數量普通股之買權)。 • 對於發行人而言，應先決定非權益組成部份之公允價值，然後再去計算權益組成部份之公允價值。至於發行複合金融工具之相關交易成本，應按價款拆解比例分攤至該工具之負債及權益組成部分。 • 對於持有人而言，應先決定嵌入式衍生工具之公允價值，然後再去計算主契約之公允價值。至於發行混合工具之相關交易成本，應按公允價值比率分攤至該工具之負債及權益組成部分。

21. 釋例13-3 可轉換公司債—發行人及持有人之會計處理 實踐公司(發行人)於x1年1月1日發行可轉換公司債給真理公司(持有人)，該可轉換公司債的公允價值為$117,000，公司債面額為$100,000，票面利率為1%，每年12月31日付息一次，發行期限為5年，轉換價格為$50。經客觀評價之後，得知:發行時不含轉換權之公司債公允價值為$90,000，轉換權之公允價值為$30,000。實踐公司在發行時，發生$468直接交易成本(不考慮所得稅利益之效果)，而真理公司在買入時，發生$240直接交易成本。試問：

22. 釋例13-3 可轉換公司債—發行人及持有人之會計處理 試問： (1)在x1年1月1日，實踐公司(發行人)發行可轉換公司債之分錄為何？ (2)真理公司於x1年1月1日之分錄為何？假定真理公司(持有人)打算將公司債部份視為備供出售投資。

23. 釋例13-3 可轉換公司債—發行人及持有人之會計處理 (1) 解析

24. 釋例13-3 可轉換公司債—發行人及持有人之會計處理 x1/1/1所以實踐公司應作分錄如下： 現金($117,000-$468) 116,532 應付公司債折價($100,000-$89.640)10,360 應付公司債100,000 資本公積—認股權26,892

25. 釋例13-3 可轉換公司債—發行人及持有人之會計處理 (2) x1/1/1真理公司應作分錄如下： 備供出售投資—債券 87,180 持有供交易投資—認股權 30,000 手續費60 現金($117,000+$240) 117,240

26. 釋例13-4 可買回、可轉換公司債—發行人及持有人之會計處理 中商公司(發行人)於x1年1月1日發行可買回、可轉換公司債給高雄公司(持有人)，該公司債整體的公允價值為$102,000，公司債面額為$100,000，票面利率為3%，每年12月31日付息一次，發行期限為5年，轉換價格為$40。經客觀評價之後，得知各組成部分單獨之公允價值如右表： 試問： (1)在x1年1月1日， 中商公司(發行人)於發行此可買回可轉換公司債之分錄為何？ (2)高雄公司於x1年1月1日之分錄為何？假定高雄公司(持有人)打算將公司債部份視為備供出售投資。

27. 釋例13-4 可買回、可轉換公司債—發行人及持有人之會計處理

28. 釋例13-4 可買回、可轉換公司債—發行人及持有人之會計處理 (1)x1/1/1所以中商公司(發行人)於x1年1月1日，應作分錄如下： 現金 102,000 應付公司債折價($100,000-$10,000) 10,000 持有供交易投資—買回權5,000 應付公司債100,000 資本公積—認股權17,000 (2)x1/1/1所以高雄公司(持有人)於x1年1月1日，應作分錄如下： 備供出售投資—債券 87,000 持有供交易投資—認股權及買回權 15,000 現金102,000

29. 13.2.2複合金融工具 可轉換公司債 • 可轉換公司債提前或到期轉換時，企業應將負債組成部分轉列為權益。原權益組成部分仍為權益(但可自權益的一個類別轉換為另一類別)，提前或到期轉換並不會產生利益或損失(亦稱帳面金額法)。 • 但如果發行人將可轉換公司債買回，該應予以除列。除列公司債(負債組成部份)之利益及損失應認列為損益，但除列認股權(權益組成部份)則應視為權益之變動。

30. 釋例13-5 可轉換公司債—到期買回、到期轉換、提早轉換、提早買回 銘傳公司(發行人)於x0年12月31日發行可轉換公司債，該可轉換公司債的公允價值為$104,000，公司債面額為$100,000，票面利率為2%，每年12月31日付息一次，發行期限為3年，轉換價格為$50，亦即可轉換2,000股。經客觀評價之後，得知:發行時不含轉換權之公司債公允價值為$80,105，轉換權之公允價值為$25,000。公司債的原始有效利率為10%。 試問銘傳公司： (1) x0年12月31日發行之分錄。 (2) x1年12月31日支付第一期利息之分錄。

31. 釋例13-5 可轉換公司債—到期買回、到期轉換、提早轉換、提早買回 對於發行人而言，應先決定非權益組成部份之公允價值，然後再去計算權益組成部份之公允價值。 解析

32. 釋例13-5 可轉換公司債—到期買回、到期轉換、提早轉換、提早買回 至於公司債原始有效利率(r)之計算如下： r=10%，可得公司債攤銷表如下：

33. 釋例13-5 可轉換公司債—到期買回、到期轉換、提早轉換、提早買回 銘傳公司(發行人)應作分錄如下： (1)x0/12/31應作分錄如下： 現金 104,000 應付公司債折價($100,000-$80,105) 19,895 應付公司債 100,000 資本公積—認股權 23,895 (2)x1/12/31支付第一期利息。至於「資本公積—認股權」係屬權益，無須調整。 利息費用 8,011 現金 2,000 應付公司債折價 6,011

34. 釋例13-5 可轉換公司債—到期買回、到期轉換、提早轉換、提早買回 情況一：若於x3年12月31日，到期買回可轉換公司債，持有人並未轉換。 因x3/12/31到期買回可轉換公司債，持有人並未轉換。至於「資本公積—認股權」轉列「資本公積—已失效認股權」。 應付公司債100,000 現金 100,000 資本公積—認股權23,895 資本公積—已失效認股權23,895 解析

35. 釋例13-5 可轉換公司債—到期買回、到期轉換、提早轉換、提早買回 情況二：若於x3年12月31日，持有人到期將可轉換公司債轉換成股票。 因x3/12/31持有人到期將可轉換公司債轉換成股票。轉換不認列損益，亦即用公司債之帳面金額$100,000轉換。 應付公司債100,000 資本公積—認股權 23,895 普通股股本($10x2,000) 20,000 資本公積—普通股股票溢價103,895 解析

36. 釋例13-5 可轉換公司債—到期買回、到期轉換、提早轉換、提早買回 情況三：若於x2年1月1日，持有人提早將可轉換公司債轉換成股票。 因持有人提早將可轉換公司債轉換成股票。轉換不認列損益，亦即用當日公司債之帳面金額$86,115轉換。與情況二相比較，「資本公積—普通股股票溢價」金額較小。 應付公司債 100,000 資本公積—認股權23,895 應付公司債折價13,885 普通股股本($10x2,000) 20,000 資本公積—普通股股票溢價90,010 解析

37. 釋例13-5 可轉換公司債—到期買回、到期轉換、提早轉換、提早買回 情況四：若於x2年1月1日，發行人提早將可轉換公司債在公開市場依市價$110,000買回，此時公司債(不含轉換權)之公允價值為$90,000。 因x2/1/1，發行人提早將可轉換公司債在公開市場依市價$110,000買回，此時公司債(不含轉換權)之公允價值為$90,000，所以認股權之公允價值為$20,000。 解析

38. 釋例13-5 可轉換公司債—到期買回、到期轉換、提早轉換、提早買回 x2/1/1用$90,000買回公司債之分錄：差額要認列損益 應付公司債100,000 除列金融負債損失3,885 現金 90,000 應付公司債折價 13,885 用$20,000買回認股權之分錄：差額直接調整權益，增加「資本公積—庫藏股票交易」$3,895。 資本公積—認股權23,895 現金 20,000 資本公積—庫藏股票交易3,895

39. 13.2.2複合金融工具 可轉換公司債-誘導轉換 • 有許多企業為了降低負債比率或降低利息費用，會向可轉換公司債的持有人提出優惠：在限期內轉換者，可以比原先約定的轉換股數更多，此稱為誘導轉換。 • 於修改條款之日，持有人依修訂後條款將工具轉換可收取對債之公允價值，與持有人若依原條款可收取對價之公允價值兩者之差額，應於損益益中認列為費損。至於原先約定可轉換之股份仍屬權益。

40. 釋例13-6 可轉換公司債—誘導轉換 致理公司於x0年12月31日發行可轉換公司債，公司債面額為$100,000，可轉換4,000股，發行後該可轉換公司債相關之「資本公積—認股權」金額為$18,000。 於x3年1月1日，致理公司為了改善財務比率，向持有人提出轉換者，換股數可由4,000股增加到 5,000股。當日公司股價為$30，公司債之帳面金額為$97,000。該日持有人全數轉換完畢。 試作：致理公司誘導轉換之相關分錄。

41. 釋例13-6 可轉換公司債—誘導轉換 解析 x3/1/1因誘導轉換而承諾多給的1,000股之公允價值($30,000)，必須做為費用。 修改轉換條件費用30,000 應付公司債100,000 資本公積—認股權18,000 應付公司債折價($100,000-$97,000) 3,000 普通股股本($10x5,000) 50,000 資本公積—普通股股票溢價95,000

42. 13.2.2複合金融工具 可轉換特別股 • 轉換特別股也是複合金融工具，它有兩個組成部份：特別股及認股權。 • 只要特別股及認股權均符合權益工具的兩個條件(有裁量權、可無條件避免現金流出之條件；固定金額換取固定股數之條件)，則可轉換特別股則屬權益工具，認股權不必與特別股分別認列。

43. 釋例13-7 可轉換特別股 元智公司於x0年12月31日發行可轉換特別股3,000股，每股面額$10，發行價格為$14，未來該特別股之持有人得選擇轉換成元智公司的普通股，一股換一股。該特別股及認股權均符合權益工具之條件。 x2年12月31日可轉換特別股之持有人全數將特別股轉換成3,000股普通股。 試作：元智公司相關分錄。

44. 釋例13-7 可轉換特別股 解析 x0/12/31發行可轉換特別股3,000股 現金 42,000 特別股股本($10x3,000)  30,000 資本公積—特別股股票溢價 12,000 x2/12/31可轉換特別股之持有人全數將特別股轉換成3,000股普通股 特別股股本($10x3,000) 30,000 資本公積—特別股股票溢價 12,000 普通股股本($10x3,000) 30,000 資本公積—普通股股票溢價 12,000

45. 13.2.2複合金融工具 強制贖回之特別股 • 發行人如果發行強制贖回之特別股，因為不能無條件避免現金流出，所以應屬金融負債，而非權益。但有時候，由於某些特殊條款之規定，強制贖回的特別股會同時包含負債組成部份及權益組成部份。

46. 釋例13-8 強制贖回特別股—但對特別股股利有自主裁量權 育達公司於x0年12月31日發行10,000股特別股，取得價款$100,000，該特別股2年後育達公司會強制贖回，特別股股利率為5%，每年12月31日付息一次。但特別股股利非累積，且育達公司有絕對的自主裁量權決定是否要發放特別股，但依過去之紀錄，育達公司為了讓普通股股東能夠領到股利，所以預期未來每年都會發放特別股股利。發行時，育達公司發行類似品質之2年期零息債券之市場利率為10%。 x1年底及x2年底，育達公司都有支付特別股股利。 試作育達公司相關分錄。

47. 釋例13-8 強制贖回特別股—但對特別股股利有自主裁量權 解析 該特別股有兩種特性—強制贖回及對特別股股利有自主裁量權，所以同時具有負債組成部份及權益組成部份。金額分別計算如下： x0/12/31發行該特別股之分錄如下： 現金 100,000 特別股負債折價($100,000-$82,645) 17,355 特別股負債100,000 資本公積—其他17,355

48. 釋例13-8 強制贖回特別股—但對特別股股利有自主裁量權 x1/12/31 保留盈餘($100,000x5%) 5,000 利息費用—特別股負債($82,645x10%) 8,265 現金 5,000 特別股負債折價 8,265 x2/12/31 保留盈餘($100,000x5%) 5,000 利息費用—特別股負債 9.090 現金 5,000 特別股負債折價($17,355-$8,265) 9.090 x2/12/31 特別股負債100,000 現金100,000

49. 13.3 庫藏股票 • 庫藏股票係指企業買回其已發行、但尚未註銷之股份。庫藏股票並非企業之投資，而是權益的減項。 • 基於「股東間交易不得認列損益」之原則，企業本身權益工具之發行、買回、再出售或註銷，均不得於損益中認列利益或損失。 • 有關庫藏股票之交易，企業應採用成本法。企業買入庫藏股票時，應先依買回成本入帳。俟後再出售時，如果再出售價格高於買回成本，應增加「資本公積—庫藏股票交易」；反之，如果再出售價格低於買回成本，應先沖減原先「資本公積—庫藏股票交易」之貸方餘額，若仍有不足，則應減少「保留盈餘」。

50. 企業買回庫藏股票 • 就短期效果而言，公司宣告買回庫藏股時，有顯著正向累積異常報酬，其庫藏股宣告資訊內涵符合訊號假說，導因於公司價值被低估；至庫藏股執行屆滿日的市場反應，價格變動幅度和實際執行率成顯著負相關，顯示公司若只宣告買回庫藏股，但並未認真執行買回時，其股價不會積極反應。 • 至於長期效果而言，有研究顯示：企業買回庫藏股票3年內，長期累積超額報酬平均數為42.94%，顯示在決議買回時，公司股價有超跌之現象。即使扣除極端值之影響，以中位數來考量，仍有11.01%的長期超額報酬。