中国民营企业香港上市操作实务

让最好的企业成为我们的客户，让我们的客户成为最好的企业让最好的企业成为我们的客户，让我们的客户成为最好的企业中国民营企业香港上市操作实务

中国企业香港上市操作实务 • 为什么要上市？ • 能否上市？ • 香港创业板与香港主板之比较 • 在哪里上市 • 上市途径 • 怎样上市 • 上市中介团队 • 香港创业板上市费用 • 香港创业板上市申请概况 • 红筹和H股 • 以H股上香港创业板申报程序 • 以红筹股上香港创业板申报程序 • 境外融资案例 • 国泰君安香港保荐之经验

为什么要上市？ • 上市并非企业的必然选择 • 上市的利弊 • 利：融资、机制、资本运作、品牌 • 弊：费用、透明、税收、运作成本、监管 • 国内民营企业之历史问题和经营现状 • 注册资本不实 • 资本积累过程中的税务问题 • 业务结构和股权结构 • 同业竞争、关联交易 • 历史问题的解决：时间和方法 • 案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营

香港联交所主板上市条件 • 盈利要求：过往三年合计5000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元） • 营业纪录：须具备三年业务纪录 • 主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求 • 业务目标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明 • 附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权 • 上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）

香港联交所主板上市条件 • 管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理 • 竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦需作出非竞争承诺。 • 股票最低市值：上市时市值须达1亿港元 • 最低公众持股量：五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合

香港联交所主板上市条件 • 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定 • 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有 • 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销 • 对H股的额外要求： • 净资产: 4亿元 • 利润： 6000万元 • 融资规模：5000万美元

香港联交所创业板板上市条件 • 不设盈利要求 • 保荐人及其续聘任期 • 可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼 • 在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个月 • 公司管治: 聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表; 聘任至少两名独立非执行董事; 及成立审核委员会。

上市途径选择

上市途径选择 新的政策变化： • 国内创业板 1-2年内不会开设 • 深圳证券交易所的再定位： • 中小规模企业市场：5000万左右股本 • 取消无异议函之要求： • 国有属性：国有资产管理部门仍然审核 • 国有股减持仍然要求 • 民营企业注意重组过程

上市中介团队

上市费用 费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括： • 保荐人财务顾问费： 200-300万元 • 企业财务顾问费：具体协议 • 会计师: 中国境内会计师25-100万 • 境外会计师约90-180万元左右 • 发行人律师: 中国境内律师50—100万元, • 境外律师100万—180万元左右 • 承销商律师 100万—150万元 • 评估师费用: 10-20万左右 • 公关公司费: 约30万—50万左右（视发行时市场形势进行相应调整） • 承销费发行融资的3%—5%

香港创业板申请概况（截至2003年3月31日） • 1.审批中(根据已呈交的上市申请表格) 55 • 2.申请已获创业板上市委员会原则上批准，但仍未上市 9 • 合计 64 • 没有进展之上市申请个案 • 1.处理申请期限已过 • a.申请已获上市委员会原则上批准，但仍未上市 28 • b.其他 41 • 2.申请被拒绝 12 • 合计 83 • 申请个案总数 147 • 新上市公司数目(由2003年1月1日起计算) 5

香港创业板169家上市证券市盈率情况

以H股上香港创业板申报程序 1 • 准备阶段 • 公司确立境外上市 • 聘请各中介机构(保荐人、各方律师、会计师、财务顾问等) • 各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作 • 就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组及股权架构设计、经理期权等方案 • 实施业务和资产重组 • 确定股份制改造方案，股东会通过相关决议 • 经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立并规范运作的股份有限公司 • 制作上市所需法律文件及申报文件 • 准备招股说明书所需行业、公司业务、历史沿革等资料并同步进行验证

以H股上香港创业板申报程序 2 • 尽职调查工作内容（概要） • 第一部分法律资料 • 第二部分财务会计 • 第三部分土地/不动产和建筑物 • 第四部分经营情况 • 第五部分营销和销售 • 第六部分人力资源 • 第七部分信息系统 • 第八部分环境保护 • 第九部分保险 • 第十部分研发 • 第十一部分同业竞争 • 第十二部分关联交易 • 第十三部分公司治理结构 • 第十四部分风险提示

以H股上香港创业板申报程序 3 二、申报阶段：向中国证监会申请创业板上市 • 第一次申报： • 保荐人代表公司向中国证监会提交创业板上市申请(包括：公司申请报告、上市推荐人报告、公司设立批准文件),一式五份 • 证监会国际合作部就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其它有关规定会商国家经贸委、财政部(20个工作日） • 证监会给予受理函 • 第二次申报 • 向证监会提交申请文件（一式二份、，其中一份为原件） • 境内律师的法律意见书、会计师事务所出具审计报告凡有国有股权公司，国资管理部门的批覆文件完备的招股说明书证监会要求的其它文件 • 申请文件齐备，在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政局（如涉及国有股权）等未提出书面反对意见，经审核合规，予以批准。 • 取得中国证监会批复(约10个工作日)

以H股上香港创业板申报程序 4 • 申报阶段：向香港联交所申请上市 • 取得中国证监会批复后，向香港联交所正式递交申请表格 • 香港联交所聆讯(最少25-35个工作日) • 取得香港联交所上市批准，准备发行上市（约15个工作日） • 发行阶段（配售与公开发售） • 保荐人与公司在香港及其他国际金融中心举办推介会，介绍及推介公司予适当之投资者认识，以引起投资者对公司的价值关注保荐人及有关公关公司将安排不同媒体，针对公司之上市计划作出不同类型的报导； • 招股说明书印刷发行及接受投资者认购 • 保荐人与公司股东及管理层比较投资者之背景、财务实力、投资策略等，共同决定股票配售最后认购者， • 公开认购部分完成，投资者会按抽签结果获得股票 • 正式上市并于香港联交所主板挂牌

国泰君安（香港）融资 拥有香港主板、创业板全方位业务资质业务涵盖： • 企业融资业务(Corporate Finance) • 经纪业务、投资咨询及研究 • 代理人业务 • 资金管理、委托资产业务 • 期货经纪业务 • 证券投资业务 • 贷款等财务业务

国泰君安IPO成功案例——复旦张江生物制药 • 背景 • 基本情况：以研发作为自身业务，有四个开发平台和14个在研发中药品 • 原计划境内创业板上市，国内股改和辅导均为国泰君安证券 • 周期 • 2001年9月着手进行香港创业板上市工作 • 2002年3月报入联交所 • 2002年7月底通过聆讯 • 2002年8月13日上市 • 特点 • 业务模式独特———通过专业的描述（详见我司的研究报告） • 国有股减持 ———个案处理 • 市场形势 ———发行前后(长江生命科技影响市况） • 市盈率 ———达到48.03倍（按2001年净利润摊薄） • 发行效果: 融资———1.584亿港币 

国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药 • 背景 • 2000年8月香港主板，红筹模式上市，代码0399 • 首次融资 8000万港币 • 数据市盈率长期徘徊在4—6倍 • 持续融资 • 连续 5 次 • 可转债、定向配售（股东）、增发 • 累计融资达到 2.8 亿港币 • 公司的经营 • 通过收购兼并快速成长:基因药物前列腺药物中药等 • GMP厂房成功建设 • 基金的认同度大大提高，配售得以顺利进行 • 市值：提升至接近10亿港币

国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药 远东生物制药（0399）历次配售一览表

国泰君安持续融资成功案例——远东生物制药

国泰君安融资之保荐项目(2002)

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