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CONFERIMENTO

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Prof. Christian Cavazzoni. CONFERIMENTO. CONFERIMENTO - finalità. Finalità dell’operazione Ingresso nuovo socio Acquisizione di una azienda Riorganizzazione dei gruppi societari Leva azionaria Capacità di credito delle autonome iniziative Situazioni di crisi e dismissioni Altri fini

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Presentation Transcript
conferimento finalit
CONFERIMENTO - finalità
  • Finalità dell’operazione
      • Ingresso nuovo socio
      • Acquisizione di una azienda
      • Riorganizzazione dei gruppi societari
        • Leva azionaria
        • Capacità di credito delle autonome iniziative
      • Situazioni di crisi e dismissioni
      • Altri fini
        • Diluizione dei soci
        • Sottrazione di beni al rischio d’impresa
        • Emersione di plusvalenze latenti
conferimento finalit1
CONFERIMENTO - finalità
  • Conferimento e cessione di azienda
    • Il cedente/conferente acquisisce partecipazioni
    • Il cessionario/conferitario paga con partecipazioni
    • Le quote dei vecchi soci risultano diluite
    • Il conferente può dismettere parzialmente il suo investimento
  • Conferimento e fusione
    • Operazioni inversa rispetto alla fusione per incorporazione
    • Rispetto alla fusione per unione consente di trasferire una parte dei beni del conferente
conferimento aspetti giuridici
CONFERIMENTO - aspetti giuridici
  • Contenuto dei conferimenti
    • Denaro
    • Natura
    • Conferimenti d’opera
  • Casistiche
    • Crediti verso i soci
    • Diritti reali
    • Oneri pluriennali
    • Immobilizzazioni non tutelate
    • Avviamento
conferimento in spa 1
CONFERIMENTO in spa (1)
  • Fase preparatoria
  • Istanza al tribunale e nomina del perito
  • Relazione di stima ex art. 2343
    • Perizia non necessaria
      • Per valori mobiliari e strumenti monetari se iscritti ad un valore non superiore alla quotazione media ponderata degli ultimi sei mesi
      • Beni in natura se il valore corrisponde:
        • al fair value risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno sottoposto a revisione senza rilievi;
        • al valore attestato da un perito indipendente e dotato di adeguata professionalità, sulla base di principi generalmente riconosciuti, non oltre sei mesi prima del conferimento
  • Tutele ex art. 2441 per la limitazione del diritto di opzione
    • Relazione degli amministratori
    • Parere del collegio sindacale
    • Valore corrente del patrimonio
conferimento in spa 2
CONFERIMENTO in spa (2)
  • Revisione della stima entro un mese
    • Se ritengono che il valore dei beni si sia sensibilmente modificato (per fatti eccezionali nel caso dei titoli)
    • Perito non sia indipendente
    • In caso affermativo procedono ad una nuova valutazione e si applica l’articolo 2343 c.c.
    • In caso negativo iscrivono l’esito della revisione al RI
  • Conferimento ex 2343-ter in caso di aumento di capitale
    • Per i titoli negoziati il termine di 6 mesi va riferito alla data di relazione degli amministratori e il conferimento va liberato entro 60 giorni
    • Per i valori desunti da bilancio il conferimento va eseguito entro l’esercizio successivo rispetto a quello cui si riferisce il bilancio
    • Per i valori desunti da altra stima il conferimento va eseguito entro 6 mesi rispetto a quello cui si riferisce la perizia
    • Nel caso di conferimenti in natura (non di titoli) il 5% del capitale può richiedere la procedura ex 2343
conferimento in spa 3
CONFERIMENTO in spa (3)
  • Convocazione assemblea straordinaria
  • Delibera
  • Atto di conferimento
    • Efficacia del conferimento (natura obbligatoria)
    • Il conferimento può essere disgiunto e successivo rispetto all’aumento di capitale
    • Ammessa a postdatazione, non la retrodatazione
  • Iscrizione nel registro imprese
  • Revisione della stima
    • Finalità della revisione
    • Modalità di revisione
    • Effetti
      • Riduzione del capitale
      • Recesso del socio
      • Reintegro
      • Redistribuzione del capitale
conferimento in srl
CONFERIMENTO in srl
  • Fase preparatoria
  • Nomina del perito
  • Relazione di stima ex art. 2465
  • Diritto di opzione non limitato 2481-bis
    • Se è consentito l’ingresso di terzi i soci dissenzienti hanno il diritto di recesso
  • Costituzione/aumento di capitale
  • Atto di conferimento
  • Iscrizione nel registro imprese
conferimento perizia
CONFERIMENTO - perizia
  • Contenuto della perizia
    • Descrizione dei beni
    • Criteri adottati nella stima
      • Valutazione stand alone
      • Metodi analitici e eventualmente sintetici
      • Fiscalità latente
    • Attestazione finale
    • Valutazione della conferitaria
    • Relazioni tra conferente e conferitaria: il prezzo
      • La collocazione dell’apporto nel patrimonio della conferitaria
      • L’attribuzione non proporzionale delle partecipazioni (2346 e 2468)
conferimento aspetti contabili
CONFERIMENTO – aspetti contabili
  • Conferente
    • Scritture di chiusura alla data di conferimento
    • Iscrizione della partecipazione
    • Plusvalenze/minusvalenze
    • Conguagli
  • Conferitario
    • Acquisizione dei beni e modifica del patrimonio
    • Definizione delle imposte differite
    • Conguagli
conferimento aspetti fiscali
CONFERIMENTO – aspetti fiscali
  • Conferimento di beni
    • Assimilato alla cessione
    • Valore normale dei beni conferiti (art. 9 tuir)
    • Per le società quotate il valore non può essere inferiore a quello delle azioni ricevute
  • Imposte indirette
    • Conferimento di singoli beni soggetto ad iva
    • Conferimento di aziende escluso da applicazione dell’IVA
    • Imposta di registro e ipocatastali
      • Fisse per le aziende (anche con immobili)
      • Proporzionale per gli immobili
conferimento aspetti fiscali1
CONFERIMENTO – aspetti fiscali
  • Conferimenti neutrali (art. 176 tuir)
    • Presupposto soggettivo
      • Soggetti residenti in Italia
      • Soggetti non residenti se l’azienda è in Italia (art. 176, comma 2)
      • Esercizio di imprese commerciali
    • Presupposto oggettivo
      • Oggetto del conferimento è una Azienda
    • Regime impositivo
      • Valore fiscali ereditati dal conferente
        • Prospetto di riconciliazione
      • Conferimento e cessione della partecipazione in regime Pex (art. 176, comma 3)
      • Conferimento dell’unica azienda art. 176, comma 2-bis (sempre qualificata)
    • Conferimento a “saldi aperti”
    • Continuità del possesso (art. 176, comma 4)
    • Partecipazioni si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie
conferimento aspetti fiscali2
CONFERIMENTO – aspetti fiscali
  • Affrancamento dei valori (art. 176 tuir – comma 2-ter)
    • Imposta sostitutiva ai fini IRES, IRPEF ed IRAP
    • Beni affrancabili
      • Immobilizzazioni materiali
      • Immobilizzazioni immateriali
    • Aliquote
      • 12% fino a 5.000.000 di euro;
      • 14% da 5.000.000 a 10.000.000 di euro;
      • 16% oltre 10.000.000 di euro.
    • Effetti
      • Riconosciuti ai fini dell’ammortamento nell’esercizio in cui si effettua l’opzione
      • Riconosciuti ai fini delle plusvalenze a partire dal quarto periodo d’imposta successivo