1 / 51

資訊申報應 注意事項

資訊申報應 注意事項. 證券櫃檯買賣中心 107 年 9 月. 簡報 大綱. 壹 、資訊申報相關 規範 貳 、 注意事項 參、員工 人數及薪酬 資訊申報說明 肆 、近期法規修訂. 壹 、 資訊 申報相關 規範. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業 辦法 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理 程序 公開發行公司取得或處分資產處理 準則 公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則 公開發行公司建立內部控制制度處理 準則 發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修 辦法.

aboyd
Download Presentation

資訊申報應 注意事項

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. 資訊申報應注意事項 證券櫃檯買賣中心 107年9月

  2. 簡報大綱 壹、資訊申報相關規範 貳、注意事項 參、員工人數及薪酬資訊申報說明 肆、近期法規修訂

  3. 壹、資訊申報相關規範 • 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法 • 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 • 公開發行公司取得或處分資產處理準則 • 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 • 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 • 發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法 法規查詢網址:http://www.selaw.com.tw法規名稱查詢

  4. 壹、資訊申報相關規範(續) • 其他重要參考資訊 上櫃/興櫃公司應辦事項一覽表 (http://www.tpex.org.tw(櫃買中心網址) 上櫃/興櫃公司上櫃/興櫃公司應辦事項) 證期局相關法令問答集參考資訊 (http://www.sfb.gov.tw(證期局網址) 便民服務問答集)

  5. 貳、注意事項 匯兌損益申報 “注意” 『外幣兌換（損）益金額』欄位，若綜合損益表中未揭示，請務必依公司財務報告中附註揭露內容填列

  6. 企業併購法資訊申報作業 依據：資訊申報作業辦法第3條第2項第29款 依「企業併購法」第七條第一項及「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」第七條第四項所定應公告申報之事項：應依上開法令規定期限內申報。

  7. 企業併購法資訊申報作業（續） 公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法 第二條 公開發行公司於召開董事會決議併購事項前，應依本法及本辦法規定設置併購特別委員會 第七條 特別委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意，並將審議結果與 成員同意或反對之明確意見及反對之理由提報董事會。 特別委員會成員應親自出席特別委員會，不得代理出席，其出席之委員意 見應明確表示同意或反對，不得棄權。如以視訊參加會議者，視為親自出 席。 特別委員會之議事，應作成議事錄，其議決事項應將成員同意或反對之明 確意見及反對之理由列入。 公司應於第一項董事會決議之日起算二日內將董事會之決議及特別委員會 之審議結果，於證券主管機關指定之網站辦理公告申報，並載明任何持反對意見之董事及特別委員會成員之姓名及其所持理由。

  8. 企業併購法資訊申報作業（續）

  9. 企業併購法資訊申報作業（續）

  10. 企業併購法資訊申報作業（續）

  11. 員工福利政策及權益維護措施申報作業 依據：資訊申報作業辦法第3條第1項第31款 員工福利政策及權益維護措施：應於會計年度終了日後四個月內。

  12. 強制揭露申報項目

  13. 強制揭露申報項目 多為文字描述說明 或連結至股東會年報記載事項 自願揭露申報項目

  14. KAM申報作業

  15. KAM申報作業(續) 請自預設分類中選取適合之分類

  16. KAM申報作業(續) 如均不適用，請選擇其他，並於右方欄位中自行輸入。 依查核報告中之標題及內容完整申報即可，如有多筆，請依查核報告內容依序新增。

  17. KAM申報作業(續)

  18. KAM申報作業(續)

  19. KAM申報作業(續)

  20. KAM申報作業(續)

  21. KAM申報作業(續)

  22. 參、員工人數及薪酬資訊申報說明

  23. 年度財報附註揭露資訊

  24. 員工人數與員工福利費用申報作業 依據：資訊申報作業辦法第3條第1項第13款 本國上櫃公司員工人數與員工福利費用之年度資訊：應於會計年度終了後三個月內申報

  25. 1.員工福利費用明細表 自動加總(1)~(5)

  26. 2.員工人數與員工福利費用

  27. 2.員工人數與員工福利費用(續)

  28. 非擔任主管職務之全時員工人數 及薪資總額 (申報範圍說明) ★ 參考主計總處「受僱員工人數」之名詞定義，專任或兼任、本國或外籍人士、全時及部分工時之常僱員工、臨時員工、契約員工、建教合作工讀生等 全體受僱員工 不含未兼任員工之董事、派遣人力及業務外包人員 非擔任主管職務 (非經理人)之員工 經理人 ★ 參考92.3.27台財證三字第920001301號函令有關 「經理人」之認定標準 ★ 參考主計總處「全時員工」之名詞定義，及考量薪酬統計目的，排除時薪制人員之薪資統計。 部分 工時 人員 全時員工 非擔任主管職務之全時員工 去頭去尾、聚焦限縮於常僱全時員工之薪資水準，具可比性及參考性 《新版公司治理藍圖》資訊申報推動項目之一

  29. 「非擔任主管職務之全時員工薪資資訊」申報作業說明「非擔任主管職務之全時員工薪資資訊」申報作業說明 ●申報目的 本申報作業係為提升公司治理資訊揭露品質及強化社會責任，屬「額外揭露資訊」性質，故與各公司經會計師查核簽證之年度財務報告附註揭露資訊（員工人數與員工福利費用）範圍、定義皆有不同。 ●適用企業 申報當年度（107年度起）已掛牌之本國上櫃公司 ●法規依據及申報期限 依據「資訊申報作業辦法」第3條第1項第31款所訂「員工福利政策及權益維護措施」，應於每年四月底前申報前一年度資訊。本案將自108年（4月底前）首次申報107年度資訊。

  30. ●申報項目： 1.非擔任主管職務之全時員工薪資總額（仟元） 2.非擔任主管職務之全時員工人數（人） 3.非擔任主管職務之全時員工薪資「平均數」（仟元/人） －將由系統自動計算，即(一)/(二)之計算結果 4.非擔任主管職務之全時員工薪資「中位數」（仟元/人） －係遞延至109年首次申報108年度資訊 5.「經營績效與員工薪酬之關聯性與合理性」說明 －本中心將於每年5月份由系統檢核計算後（比較同產業公 　司之員工薪資平均數及獲利能力），另行通知符合篩選條 　件之公司辦理申報說明。未符合標記篩選條件之公司亦可　　 　自願申報（補充說明）。

  31. 定義說明 • 「非擔任主管職務」之認定方式 • １、所稱「非擔任主管職務」者係排除經理人，依據主管機關92.3.27 • 台財證三字第920001301號函令規定，「經理人」之適用範圍如下 • ： • (1)總經理及相當等級者 • (2)副總經理及相當等級者 • (3)協理及相當等級者 • (4)財務部門主管 • (5)會計部門主管 • (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 • ２、「經理人」之認定方式，原則上應與內部人申報及股東會年報揭 • 露範圍一致，且前後期應具一致性基礎。 • ３、員工之職務（或職級）於年度間有進行調整或異動者，應以當年 • 底之職務（或職級）現況判斷是否符合「經理人」認定範圍。

  32. 定義說明 • 「全時員工」之認定方式 • １、所稱「員工」係指企業雇用之本國及外國籍職（工）員、專任及 • 兼任、全時及部分時間參加作業或提供服務之常僱員工、臨時員 • 工、契約員工等，惟不包含派遣人力及業務外包人員 • ２、參酌行政院主計處之重要名詞定義，係指工作時數達到公司規定 • 之正常上班時數或法定工作時數者。未規定正常上班時數者，大 • 致平均每周工作時數超過35小時者，歸入全時員工；反之則屬部 • 分工時員工（可能為兼職、時薪制人員、建教合作工讀生等）。 • ３、各年度申報「全時員工」人數之計算原則應具一致性，原則上應 • 採「年化平均人數」為申報基礎（例如：依各月底員工人數加權 • 平均計算之年化員工人數），以減少統計偏誤。惟若經評估當年 • 底「期末人數」與年化平均人數尚無重大差異者，亦得簡易統計 • 替代之。 • ４、倘公司涉及合併收購等交易，致當年度之「全時員工」人數有重 • 　大變動時，該交易年度之全時員工申報範圍「得」排除被併購方 • 　之員工資訊，嗣次一年度應完整計入（過渡緩衝規定）。

  33. 定義說明 • 非擔任主管職務之全時員工「薪資總額」 • １、經依前開認定方式決定「全時員工」之申報範圍後，據以統計各　 • 　該人員相對應之當年度「薪資總額」 • ２、所稱「薪資總額」，係指歸屬當年度之員工薪資所得（權責應計 • 基礎），包含經常性薪資（本薪與按月給付之固定津貼及獎金） • 、加班費及非經常性薪資（非按月發放之獎金、紅利等）。 • ３、依公司法第235條之1第4項及公司章程規定，以當年度獲利狀況分 • 派之員工酬勞（得以現金或股票方式發放）亦應計入，以符員工 • 薪資金額之完整性及統計公平性。 • ４、除依公司章程分派之「員工酬勞轉增資發行新股」應計入員工薪 • 資金額外，其餘以股份基礎給付員工獎酬性質之配股評價金額（ • 例如：員工認股權、限制型股票、庫藏股轉讓予員工等）不計入 • 薪資總額。主係考量員工認（配）股情形與公司當年度經營績效 • 並不必然具直接關聯性，或因個人績效條件達成情形尚具不確定 • 性，暨權益獎酬之適用對象未廣泛及於多數員工，為減少實務統 • 計作業之法遵成本，故排除計入。 • ５、倘「非擔任主管職務之全時員工」仍包含具「董事」身分者，其 • 　因執行董事職務而領取之「董事酬金」（包括報酬、退職退休金 • 　、董事酬勞及業務執行費用）不應計入其薪資總額。

  34. 定義說明 • 非擔任主管職務之全時員工「薪資中位數」 • １、「中位數」（Median）係代表一個樣本、族群或機率分佈的中間 • 　值，將所有觀察值高低排序後，找出位居數列中間的數值。與「 • 　平均數」（Mean）相較，中位數不受極端值影響，可反映各公司 • 　全時員工的薪資中值。 • ２、決定「薪資中位數」之實務作業方式概述如下： • (1)統計當年度符合認定條件之非經理人全時員工「個別」薪資金額 • （包含每一位員工預估獲配之員工酬勞紅利或獎金，可參考過去 • 歷史經驗預估分配情形或依當年度實際分配情形，進行逐一歸戶 • 計算）。 • (2)將各該員工薪資金額由高至低排序後，選取最中間的薪資金額， • 即為「中位數員工」和「薪資中位數」之代表值。若統計資料數 • （員工人數）為偶數時，通常可取最中間的兩個數值平均數，作 • 為「薪資中位數」。 • (3)公司應善用內部管理資訊（例如：人事基本資料檔、員工薪資所 • 得扣繳清冊等），供統計及申報作業所需。

  35. 定義說明 • 「經營績效與員工薪酬之關聯性與合理性」說明 • 衡酌各產業之景氣循環及市場競爭強度各有不同，即便屬同一產業之公司在營運規模、獲利能力、經營發展策略等亦均有所差異。為供投資人決策參考並增進資訊揭露透明度及完整性，經分析篩選符合下列任一條件之公司，應申報說明「經營績效與員工薪酬之關聯性與合理性」。櫃買中心將於每年5月份由系統檢核計算後（比較同產業公司之薪資平均數及獲利能力等），另行通知符合條件之公司辦理申報說明；未符合標記篩選條件之公司亦可自願申報（補充說明）。 • (1)非經理人之全時員工(年度)薪資平均數未達50萬元者 • (2)公司獲利表現(EPS)較同業為佳，惟非經理人之全時員工(年度)薪 • 資平均數低於同業水準 • (3)公司EPS較前一年度增加，惟非經理人之全時員工(年度)薪資平均 • 數較前一年度減少。 相關申報作業具體說明，已另行通知公司

  36. (新增)員工福利及薪資統計相關資訊 下拉選單可選擇 １ 新增 新增 ２

  37. MOPS 揭露格式架構 員工福利及薪資統計相關資訊（下拉選單之排序功能） • 財務報告附註揭露之員工福利（薪資）資訊 • 證券代號 • 產業類別（依證券代號） • 產業類別（依平均薪資費用） • 非擔任主管職務之全時員工薪資資訊 • 證券代號 • 產業類別（依證券代號） • 產業類別（依薪資平均數） • 產業類別（依薪資中位數） １ ２

  38. １ 證券代號 依同業之(證券代號)順序列示 產業類別-依證券代號 產業類別-依平均薪資費用 依同業之(平均員工薪資費用)高低列示 使用者可依需求查詢不同報表 使用者可下載完整之CSV檔案

  39. 電腦計算：各公司申報之 員工福利(薪資)費用／員工人數 依『證券代號』排序 所屬年度：107年 本統計資訊，係由各公司輸入後由本系統公布，資料來源如有錯誤，遺漏或虛偽不實，均由各該公司自行負責 公司申報: 包括薪資、勞健保、退休金等，惟不包括「董事酬金」 公司申報: 未含「董事酬金」之員工薪資總額 電腦計算: 係各產業公司之EPS加總／家數 公司申報: 扣除「未兼任經理人之董事人數」之員工總人數 同業公司資訊由電腦 計算，係各產業公司 總金額／總人數

  40. 依『產業類別－證券代號』排序 依上市(櫃)公司之各同業公司 (證券代號) 順序列示

  41. 依『產業類別－平均薪資費用』排序 依上市(櫃)公司同業之 (平均員工薪資費用)高低列示

  42. ２ 證券代號 產業類別－依證券代號 產業類別－依薪資平均數 產業類別－依薪資中位數 使用者可依需求查詢不同報表 使用者可下載完整之CSV檔案

  43. 所屬年度：107年 本統計資訊，係由各公司輸入後由本系統公布，資料來源如有錯誤，遺漏或虛偽不實，均由各該公司自行負責 依不同排序別所揭示之欄位內容都一樣，只是提供不同排序查詢功能 各產業公司之 總金額／總人數 (年化平均) 各產業公司之 EPS加總／家數 公司申報 (XBRL) 108年起強制揭露107年之全時員工薪資平均數；109年起強制揭露108年之全時員工薪資中位數。 篩選一 篩選二 篩選三

  44. 肆、近期法規修訂 依據：資訊申報作業辦法第3條之6 配合新版公司治理藍圖（2018～2020）「提高上市櫃公司英文資訊揭露比率，並強化投資人關係」之具體措施，外資(及陸資）持股比率達30％以上或資本額達100億元以上之上櫃公司，應自108年起提供英文版本之股東會議事手冊、股東會年報及年度財務報告資訊

  45. 第三條之六 　　上櫃公司於會計年度終了日實收資本額達新台幣一百億元以上或召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於次一會計年度內申報下列英文版電子檔資訊： 1.股東會議事手冊及會議補充資料： 應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前申報。 2.股東會年報及年度財務報告： 應於股東常會召開日七日前申報。以年報作為股東會 議事手冊之補充資料者，年報應於股東常會開會二十 一日前申報。

  46. 說明 以曆年制上櫃公司為例，若公司107年12月31日實收資本額達新台幣一百億元以上或107年召開之股東常會股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，於108年召開股東常會前，應於規定期間申報股東會議事手冊及會議補充資料、股東會年報及107年度財務報告等英文版電子檔，另股東臨時會召開日於108年者，亦應申報股東會議事手冊及會議補充資料英文版電子檔 英文版電子檔資訊內容應與申報之中文版內容一致

  47. 加註警語

More Related