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Presentation Transcript
slide2

投资项目的开发流程

  • 投资项目的经济价值分析
  • 柬埔寨某水电站BOT项目案例分析
  • 老挝某钾盐矿项目案例分析
目录
ppp ppp ppp ppp

I. 投资项目的开发流程

什么是PPP项目我们为什么要做PPP项目PPP各参与方的关注点PPP的典型开发流程什么是PPP项目我们为什么要做PPP项目PPP各参与方的关注点PPP的典型开发流程
slide4

PPP是公共部门与私有部门以合作关系开发项目的总称PPP是公共部门与私有部门以合作关系开发项目的总称

(公私合营)—1956年,社会主义改造的怀柔政策~

  • Projects which entail a partnership between public and private sectors pursuant to a long term contractual agreement and covering the design, construction, financing and ongoing operation and maintenance of an infrastructure asset.
  • (国有企业,是public or private?)
  • PPP没有单一的模式,存在很多可能性,不同地区、国别、项目类型、开发商有各自偏好的PPP模式(BOT、BT、BOO、BLT~)
PPP的概念
slide5

公私合作伙伴关系

  • 基于不同的政治环境、资产的性质以及私营行业参与的程度,公私合作伙伴具有多种形式

设计-建造-运营-维护

建造- 拥有-运营- 维护

设计-建造-维护

设计-建造-运营

建造-拥有-运营

设计-建造

公有机构责任-public

私营机构责任-private

不同的PPP模式

管理合同

租赁

服务合同

私有化

特许经营

BOT/BOOT

ppp ppp ppp ppp 1

I. 投资项目的开发流程

什么是PPP项目我们为什么要做PPP项目PPP各参与方的关注点PPP的典型开发流程什么是PPP项目我们为什么要做PPP项目PPP各参与方的关注点PPP的典型开发流程
slide8

工程模式

  • 一般是政府主导基础设施开发,业主是政府机构或政府控股公司;
  • 业主自筹资金并聘用咨询公司进行勘测和设计、编制咨询和招标文件;
  • 资审、投标、评标、合同谈判-选择承包商;
  • 一般是“综合最优响应标”(技术标+商务标=最优标,最低标?)中标;
  • 合同模式以单价合同为主,最流行的合同条件是FIDIC87版;
  • 签订合同-承包商和业主建立关系;
  • 工程完工-承包商和业主的关系结束;
  • 业主再招标,再中标,签订合同,再次建立承包商和业主的关系。
传统的国际工程(2005年以前)
slide9

理论和法律基础成熟(FIDIC87)

  • 强调相对公平、风险分担;
  • 业主、工程师、承包商分工明确、责任清晰;
  • 工程师:虽受雇于业主,但仍要求其为“中立、公平”的第三方。

承包商风险

  • 承包商和业主分担风险;
  • 承包商不应承担下列风险:

承包商不可控制+不可合理预测+不可合理估价的风险

  • 承包商主要风险:价格风险+工期风险+外汇风险;
  • 承包商的合同权利:调差、变更、索赔、暂停、终止等;
  • 承包商谈判能力很小-合同和规范清晰完整;
  • 承包商谈判能力很大-低价+法律原则+FIDIC原则+世行导则。
传统的国际工程(2005年以前)
slide10

承包商和业主的关系

  • 资审、投标、签约,中标
  • 随合同的签订而建立,随合同的终止而结束
  • 再资审、投标、再签约、合同结束,如此循环
  • 迪斯尼中猫和老鼠的关系-相伴相生,斗智斗勇,斗而不破

传统的合同管理

  • 低价中标、高价索赔
  • 紧扣合同,猫鼠斗智

核心竞争力

  • 履约能力-进度、成本、质量、安全等项目管理能力
  • 合同管理能力-中标靠低价,盈利靠索赔
  • 技术能力-掌握先进的施工技术
  • 财务能力:流动资金和保函能力
传统的国际工程(2005年以前)
slide12

全球化及资源再分配;

  • 中国外汇储备的增加,中国国力的增强;
  • 外向型经济,实体经济走出去,金融走出去;
  • 2008年国际金融危机,使中国资金参与全球工程开发提供了难得的机遇;
  • 2009年,欧洲主权债务危机,给中国资金再次扩大了舞台;
  • 中国承包商和中国资金相互借力,合作互动;
  • 大国责任和大国影响力的需求;
  • 大国外交的需要。

中国资金

全球基础设施最重要的资金来源之一

融资大时代(2005年 – 至今)
slide13

中国金融机构和产品

  • 口行:双优+自营出口信贷 (商贷)+混合贷款
  • 信保:短期、中长期、出口信用保险、421
  • 开行:资源换资金
  • 其它商业银行:工行、中行。。。

项目推动程序

  • 项目信息-最为重要的项目,政治意义
  • 可研报告-已有、自己完成
  • 技术和商务建议书,包括融资建议
  • 议标和签订合同(开口?)
  • 共同推动融资(排队,国内外公关~)
  • 文件:可研、合同、EIA、申贷函、商务处支持函
  • 贷款合同
  • 开工
融资大时代(2005年 – 至今)
slide14

特点

  • 项目多具有重要的政治意义
  • 议标,竞争小,风险低,利润好
  • 中方话语权大大增加(合同条件、标准、合同价格、人员)
  • EPC+F时代的到来
  • 承包商和业主关系变为长期战略合作伙伴
  • 承包商成为一揽子方案的解决者(技术及融资)
  • 沟通和公共关系尤为重要
    • 业主(能源部、财政部、议会、总统等)
    • 中方(使馆、商务部、外交部、银行、信保、商会、中联部、友协)
融资大时代(2005年 – 至今)
epc ipp ppp bot boo

开发模式的新趋势

  • 传统的业主资金和设计到位,纯施工项目越来越少;
  • 融资+EPC的高峰期已过,传统的主权借款(“双优”)越来越少;
  • IPP/PPP/BOT/BOO越来越多
资本时代(现在~未来?)
ppp imf ppp

政府开展PPP项目的动因

财务问题

  • 政府对主权借款越来越谨慎(负债规模?IMF?)
  • 从中央政府层面需要控制公共部门固定投资规模
  • 引入私人部门资金, 减轻财政压力
  • PPP项目通常被认定为政府的资产负债表外融资

效率问题

  • 私人投资效率高于政府投资
  • 引入私人部门的开发管理运营方面的专长及经验,确保按时

按预算完成项目

资本时代(现在~未来?)
slide17

PPP项目的特点

  • 政府与私有企业是长期合伙关系
  • 核心概念仍是特许
  • 政府从采购建筑工程变为采购服务,强调向公共部门提供服务,而并不强调公共部门对资产的所有权
  • 设计、建造、融资、运营风险转移至私人部门,转移风险给私人部门等于转移潜在的项目成本
  • 缺点:
    • 结构过于复杂
    • 前期时间长
    • 交易成本高
    • 需要融资者很大程度的参与/对项目各种管理事项的介入
融资大时代(2005年 – 至今)
ppp ppp ppp ppp 2

I. 投资项目的开发流程

什么是PPP项目我们为什么要做PPP项目PPP各参与方的关注点PPP的典型开发流程什么是PPP项目我们为什么要做PPP项目PPP各参与方的关注点PPP的典型开发流程
slide19

投资人

运营商

承包商

项目公司

消费者

供货商

融资方

项目参与方

政府

PPP各参与方的关注点
slide20

满足国家利益并使得项目尽快完成

  • 确保相比政府自行投资建设获得更大的价值
  • 私有投资者一旦获得可接受的回报时,将项目所有权收回公有(BOT)
  • 确保项目以符合公共利益的方式运营
  • 尽量减少使用政府自有的资金,降低政府债务(尽管可能无法完全避免)
  • 尽量减少政府需要作出的承诺和保证(主权担保?)
  • 在原有的私有参与方无法提供合适的服务或者陷入财务困难时,政府能够将项目授予其他私有方或者介入项目管理
  • 尽可能不要限制政府的权利(如通过新的法律、政策的权利)
  • 总体上尽量将风险转移给私有部门
政府的核心关注
slide21

政府采购服务过程是否公平透明

  • 东道国宏观经济的稳定性
  • “公平合理”的项目协议
  • “可行”的项目 – 技术、财务、风险
  • 有效的银行贷款市场/资本市场
  • 强有力的、长期的政治支持
  • 尽可能多的分配红利、股息,尽早收回投资
  • 在适当的时机利用退出机制,退出项目公司, 实现投资收益
投资人的核心关注
fix confirm

风险尽可能向承包商转移

  • 选择价格更为合适的承包商
  • 合同条款更严格苛刻(fix, confirm)
  • 考虑贷款人和政府利益
项目公司的的核心关注
slide23

工程范围 合同价格 合同工期

  • 各类保函
  • 项目管理(合同 商务 资金 成本 进度 质量 安全 环境 设备物资 劳务 税收等)
  • 合同变更 法律变更
  • 索赔反索赔
  • 仲裁 诉讼等
承包商的核心关注
slide24

融资方=准投资人

  • 项目的可行性
  • 风险是否全面的、合理的分配,对风险设置足够的保护机制—信用结构
  • 对现金流的完全控制——账户结构
  • 项目运营期间的项目公司行为控制
  • 特殊情况下,融资人有权介入并接管项目
融资方的核心关注
ppp ppp ppp ppp 3

I. 投资项目的开发流程

什么是PPP项目我们为什么要做PPP项目PPP各参与方的关注点PPP的典型开发流程什么是PPP项目我们为什么要做PPP项目PPP各参与方的关注点PPP的典型开发流程
slide26

投资信息寻源

尽职调查

融资及审批

融资方案

审批

投资机会

初步评估

可行性研究

融资关闭

签订谅解备忘录(MOU)

商务谈判

PPP的典型开发流程

项目建设

商业运营

(COD)

slide27

信息收集渠道:

    • 公司驻外代表处和办事处
    • 使馆
    • 项目所在国政府官方网站
    • 银行
    • 律所
    • 代理/咨询?
投资信息寻源
slide28

投资信息寻源

尽职调查

融资及审批

融资方案

审批

投资机会

初步评估

可行性研究

融资关闭

签订谅解备忘录(MOU)

商务谈判

PPP的典型开发流程

项目建设

商业运营

(COD)

slide29

开展基础性定量分析工作,并形成初步的定性分析结论开展基础性定量分析工作,并形成初步的定性分析结论

    • 经济分析,应涵盖基本的投资指标的预估,如投资规模、现金流、投资回报率和负债率等
    • 技术分析,应涵盖技术可行性,难度水平,是否具有自我解决能力,以及外部技术力量是否容易获取等事项
    • 环境分析,应涉及周边环境基本情况与特点,当地环境法规要求,投资开发对环境造成的影响,及潜在的补偿性成本等
    • 风险分析,应识别出重要的风险点及其可能性和潜在影响
    • 项目所在国项目开发流程梳理,投资开发关联方分析
投资机会初步评估
slide30

投资信息寻源

尽职调查

融资及审批

融资方案

审批

投资机会

初步评估

可行性研究

融资关闭

签订谅解备忘录(MOU)

商务谈判

PPP的典型开发流程

项目建设

商业运营

(COD)

mou moa

投资人与项目所在国政府就项目开发意向或投资人与合作方就合作意向所签署MOU投资人与项目所在国政府就项目开发意向或投资人与合作方就合作意向所签署MOU

  • MOU主要内容:
    • 政府授予投资人独家开发的权利和向投资人提供的许可和协助
    • 投资人在MOU期限内需要完成编制可研报告和环评报告等工作
    • 费用分担机制
    • 未来投资协议的主要原则(或有)
    • 明确协议方各自的责任和义务
    • 排他性和保密性
    • 中止条款
签订谅解备忘录(MOU/MOA)
slide32

尽职调查

投资信息寻源

融资及审批

融资方案

审批

投资机会

初步评估

可行性研究

融资关闭

签订谅解备忘录(MOU)

商务谈判

PPP的典型开发流程

项目建设

商业运营

(COD)

slide33

对投资项目的各方面资料深入了解:

    • 技术资料:技术尽职调查报告的重点在于进行现场勘查,掌握第一手的当地地质、水文、气象、工程等技术数据和信息
    • 法律和商务资料:投资对象基本情况、经营情况、财税情况、商业环境、劳动管理、资产情况、知识产权、内部人员背景调查、信用调查、市场竞争力调查等
    • 环境资料:对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估,提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施,进行跟踪监测,预测环境成本
    • 原始开发商的财务尽职调查
    • 风险尽职调查
尽职调查
slide34

投资信息寻源

尽职调查

融资及审批

融资方案

审批

可行性研究

投资机会

初步评估

融资关闭

签订谅解备忘录(MOU)

商务谈判

PPP的典型开发流程

项目建设

商业运营

(COD)

iee eia sia

对项目技术可行性与经济合理性的综合评价

    • 技术研究方面包括深入的开发建设方案设计,如项目的建设规模与方案,工程选址,工艺技术方案和主要设备方案等,包括依照东道国现有的政策要求和规范标准,对项目开发所带来的环境、社会影响以及所需成本预算等进行的外部独立评估
    • 经济研究包括投资环境、国民经济、产品市场分析和预测,财务模型的建立及敏感性分析等
    • 环境评估(IEE EIA SIA等, 移民征地自然保护区等费用)
    • 风险分析和应对措施
可行性研究
slide36

投资信息寻源

尽职调查

融资及审批

融资方案

审批

投资机会

初步评估

可行性研究

融资关闭

签订谅解备忘录(MOU)

商务谈判

PPP的典型开发流程

项目建设

商业运营

(COD)

slide37

谈判对象:项目所在国政府、承购方和合作伙伴等谈判对象:项目所在国政府、承购方和合作伙伴等

  • 谈判内容
    • 与合作伙伴确定合作方式—股东协议;
    • 与所在国政府确定特许经营期限和优惠政策—特许经营协议;
    • 与承购方确定产品购买方式和价格等—购买协议,例如:电力项目的购电协议
商务谈判
slide38

股东协议不仅是股东持股份数的书面约定,也是为将来公司运作过程中明确股东之间的责任和义务。股东协议不仅是股东持股份数的书面约定,也是为将来公司运作过程中明确股东之间的责任和义务。

  • 主要内容:股东出资及占股情况、股东的权利和义务、公司架构及管理、职能分工和决策机制、财务结算和利润分配方式、转股和退股、解散和清算等。
股东协议
slide39

特许经营协议是投资项目的核心合同文件之一,由政府授权部门和项目公司签署,旨在确定政府与项目公司的权利与义务,风险分担机制、优惠政策和应向政府支付的行政费用等。特许经营协议是投资项目的核心合同文件之一,由政府授权部门和项目公司签署,旨在确定政府与项目公司的权利与义务,风险分担机制、优惠政策和应向政府支付的行政费用等。

  • 主要内容:特许经营权、优惠政策、直接协议、生效日与前提条件、法律变更、不可抗力、争端解决、放弃国家主权豁免等。
特许经营协议
slide40

购电协议是投资项目的核心文件之一,由项目公司和电力承购人(通常为项目所在国的电力公司)签署。购电协议是投资项目的核心文件之一,由项目公司和电力承购人(通常为项目所在国的电力公司)签署。

  • 主要内容:电价机制、购电方的购电义务、售电方的供电义务、电费支付币种、支付担保等。
产品销售协议(如购电协议)
slide41

融资及审批

投资信息寻源

尽职调查

融资方案

审批

投资机会

初步评估

可行性研究

融资关闭

签订谅解备忘录(MOU)

商务谈判

PPP的典型开发流程

项目建设

商业运营

(COD)

slide42

融资结构

    • 法人融资/项目融资
  • 资金结构
    • 股本资金和债务资金的比例关系及相应的来源
  • 信用结构
    • 项目资产以及项目参与者的各种担保
融资方案
slide43

5. 股东支持

1. 无形资产质押

6. 海外投资保险

2. 有形资产质押

项目信用结构

7. 商业保险

3. 股权质押

融资方案:信用结构

8. 政府为购电协议(PPA)担保

4. 账户监管和质押

slide44

融资及审批

投资信息寻源

尽职调查

融资方案

审批

投资机会

初步评估

可行性研究

融资关闭

签订谅解备忘录(MOU)

商务谈判

PPP的典型开发流程

项目建设

商业运营

(COD)

slide45

项目所在国政府审批

    • 由于项目所在的国别不同,政府审批的流程也不尽相同。基本上通用的流程包括批复成立项目公司、批复项目《可行性研究报告》和《社会影响评估报告》、签署《直接协议》和批复特许经营协议生效等
  • 中国政府审批
    • 发改委关于境外投资项目核准或备案
    • 商务部关于境外投资项目的核准或备案
    • 国资委关于境外投资项目的备案
    • 国家外汇管理局关于境外直接投资的外汇登记及备案
审批
2014 947

国家发改委发改外资[2014]947号:境外投资项目申请报告示范大纲国家发改委发改外资[2014]947号:境外投资项目申请报告示范大纲

境外投资项目申请报告
slide47

投资信息寻源

尽职调查

融资及审批

融资方案

审批

投资机会

初步评估

可行性研究

融资关闭

签订谅解备忘录(MOU)

商务谈判

PPP的典型开发流程

项目建设

商业运营

(COD)

slide49

投资项目的开发流程

  • 投资项目的经济价值分析
  • 柬埔寨某水电站BOT项目案例分析
  • 老挝某钾盐矿项目案例分析
目录
slide51

投资项目的开发流程

  • 投资项目的经济价值分析
  • 柬埔寨某水电站BOT项目案例分析
  • 老挝某钾盐矿项目案例分析
目录
slide53

投资项目的开发流程

  • 投资项目的经济价值分析
  • 柬埔寨某水电站BOT项目案例分析
  • 老挝某钾盐矿项目案例分析
目录
13911263936 shendecai@hotmail com qq 402934664

致谢!

沈老师

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