审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露准则讲解

审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露准则讲解审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露准则讲解主讲人：陈广垒

主讲人简介 陈广垒博士高级会计师，注册会计师，注册税务师中央财经大学校外研究生导师审计准则及应用指南起草组成员曾任北京正信嘉华管理咨询顾问公司技术总监、中金黄金股份有限公司财务总监（600489，SH）。现任北京金融街投资（集团）有限公司副总会计师

内容概要 概述估计不确定程度较低的会计估计风险评估程序识别、评估和应对重大错报风险实施进一步审计程序以应对特别风险识别管理层偏向的迹象利用专家的工作

修订和重新起草背景 准则制定目标 ●会计估计与公允价值审计方法的相似性。在会计估计审计时的严格性和职业怀疑主义 ●将准则修订并重新起草能够凸现公允价值会计估计计量与其他会计估计的差异。 ●修订和重新起草的审计准则更加强调存在高风险、会计判断和可能存在的管理层偏向的领域，帮助注册会计师在财务报表审计中形成关于会计估计合理性的恰当判断。 ●修订和重新起草后的准则与原准则相比扩展了应用指南，包括如何应用适用财务报告框架中关于会计估计的规定和估值模型的使用。针对估计不确定性和管理层偏向提供应用指南遵循风险导向审计原则审计风险 CSANo.1321 审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露

会计估计问题的产生及其主要内容 会计估计产生的内在原因企业内、外部经营环境的不确定性是会计估计产生的根本原因。此外，会计估计对象本身还具有复杂性和不可预测性。会计估计的主要特点 ●以最近可利用的信息或资料为基础作出的主观判断 ●不会削弱会计确认和计量的可靠性会计估计的主要内容 ●存货可变现净值的确定 ●投资性房地产公允价值的确定 ●固定资产预计使用寿命、净残值和折旧方法的确定 ●生物资产的预计使用寿命、净残值和生产性生物资产折旧方法的确定 ●使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命和净残值 ●完工合同进度的确定 ●预计负债初始计量的最佳估计数的确定 ●权益工具公允价值的确定 ●金融资产公允价值的确定 ●非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定 ●探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法

案例分析A：估计不确定性相对较低的会计估计案例分析A：估计不确定性相对较低的会计估计案例分析A-1：坏账准备 ××铜矿生产企业在2月12日采用商业承兑汇票方式销售电解铜，3月31日对A电子公司应收票据账面余额为2亿元。经过单项减值测试，认为因为电子行业不景气造成公司难以在六个月到期时全额归还，只能偿还账面价值的98%。考虑到短期应收票据的预计未来现金流量与其现值相差很小，公司可以不采用折现方式计提减值准备，而直接按照2%计提减值准备。案例分析A-2：存货跌价损失准备 ××制造企业在2008年10月20日与B公司达成销售意向，约定在2009年1月20日按照每台50万元交付AJ2型机床10台。2008年12月31日，AJ2型机床账面成本为400万元，数量为10台，同期市场价格为36万元/台。在不考虑销售费用和相关税费情况下，AJ2型机床在2008年12月31日应计提的存货跌价损失准备为：（400000-360000）×10=400000（元）

按照不确定性程度划分的会计估计 相对较低的估计不确定性相对较高的估计不确定性 ●从事不复杂经营活动主体作出的会计估计 ●与诉讼相关的会计估计 ●非公开交易的衍生金融工具的公允价值会计估计 ●因与常规交易相关而经常做出并更新的会计估计会计估计（包括公允价值会计估计） ●与采用高度专业化且由被审计单位自主开发的模型或难以取得可观察假设或者输入数据（INPUTS）而作出的公允价值会计估计 ●从交易活动数据中得出的会计估计 ●在公允价值计量方法简单且容易使用情况下作出的公允价值会计估计 ●非公开交易的衍生金融工具的公允价值会计估计 ●在模型的假设或者输入数据（inputs）可观察情况下采用广为人知或者普遍认可的计量模型作出的公允价值会计估计会计估计的性质作出会计估计所使用的方法或者模型被普遍认可的程度作出会计估计所使用的假设的主观程度

案例分析A：估计不确定性相对较低的会计估计案例分析A：估计不确定性相对较低的会计估计案例分析A-3：产品质量保证义务 ××企业2010年销售产品1万件，销售额为2亿元。根据产品质量保证条款规定：在售后一年内发生正常质量问题企业负责免费维修。根据历史经验，当发生较小的质量问题时，预计发生的修理费为销售额的1%；当出现较大质量问题时，预计发生的修理费预计为1.5%。企业预测本年度已售产品中，80%的产品不会出现质量问题，15%发生较小质量问题，5%发生较大质量问题。 ××企业应当在2010年12月31日确认预计负债金额（最佳估计数）： 200,000,000×15%×1%+200,000,000×5%×1.5%=450,000（元）在确定预计负债金额时，企业应当考虑下列三个主要因素：（1）风险和不确定性；（2）货币时间价值；（3）未来事项。当有客观证据表明相关未来事项将会发生时，企业在预计负债计量时应当充分考虑其影响。

案例分析A：估计不确定性相对较低的会计估计对金融工具的特殊考虑案例分析A：估计不确定性相对较低的会计估计对金融工具的特殊考虑并非所有以公允价值计量的财务报表项目都涉及会计估计。某些金融工具即使能够明确地限定估值方法和数据，估计不确定性仍然存在，如持有量相对于市场存量重大或在交易方面存在限制时的金融工具公允价值会计估计。此外，当时的总体经济情况（如在特定市场缺乏流动性）也可能影响估计不确定性。报告主体在计量日有能力取得相同资产或负债的活跃市场报价（未调整） Lever 1 除第1层级市场报价之外的价格，且该资产或负债的价格可以直接或间接观测到 Lever 2 资产或负债不可观测到的价格 Lever 3 其他涉及公允价值会计估计的情形主要包括：不存在活跃和公开市场的复杂金融工具；股份支付；待处置房屋建筑物或机器设备；企业合并中获取的某些资产或负债，包括商誉和无形资产；独立的当事人之间进行的非货币性资产（或负债）交换，如不同业务生产线设备之间的非货币性交换。不存在活跃市场的金融工具公允价值会计估计应当采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在采用估值技术时，应当选用市场参与者普遍认可的且被以往市场实际交易所认可具有可靠性的估值技术。

案例分析B：中信泰富（000267，HK） 中信泰富杠杆式远期外汇合约亏损147亿港币事件中信泰富（00267，HK）是一家多元化投资控股公司，经营范围包括房地产、基建、能源、环保、航空和电讯等行业。截止2009年12月31日，中信泰富资产总额为1557.41亿港币，净资产为602.59亿港币。 2008年7月，为了降低澳大利亚铁矿项目而面临的汇率风险，与投资银行签订了16份杠杆式远期外汇合约（Accumulator）（看多澳元、看空美元）。受金融危机影响，为了刺激经济，2008年8月份，澳大利亚央行降息导致澳元下跌。10月20日，中信泰富发布盈利预警公告，按照市场汇率计算潜亏约147亿港币。12月24日，中信泰富再次公告称向中信集团发行116亿港币可转换债券，且中信集团同意按照现有损益受让合约及其项下的全部责任和利益。2009年3月，中信泰富公布2008年业绩，亏损127亿港币。中信泰富持有的杠杆式远期外汇合约的澳元可交割金额为94.4亿澳元，每月分期交割直至2010年10月。合约规定，澳元兑美元远期汇率为0.87。合约到期时，如果澳元兑美元汇率高于0.87，公司可以较低汇率购买澳元；如果高于0.87，公司需要以较高汇率买入两倍的澳元。当澳元上涨时，每份合约规定的最大收益达到一定数额时，合约自动平仓，合约最大剩余收益为5150万澳元；当澳元下跌时，公司要加倍买入澳元。在金融危机冲击下，特别是矿产品价格持续巨幅下降，澳元价格一路下滑。由于是高收益货币，澳元的远期汇率呈下降趋势。如果澳元跌至0.6，公司亏损189亿港币；跌至0.5，亏损259亿港币；跌至0.4，亏损330亿港币。即使按照2008年9月即期汇率计算，账面亏损额为147亿港币。

案例分析B：中信泰富（000267，HK）（续1） LEM主要金属价格（2004-2009）

案例分析B：中信泰富（000267，HK）（续2） 澳元兑美元走势（2007年7月至1010年10月）

案例分析B：中信泰富（000267，HK）（续3） Accumulator损益计量分析 Accumulator是复合衍生金融工具KODA（Knock-Out Discount Accumulator）的简称，其基础资产是股票价格或者金融商品价格（如汇率、利率或者权益价格），主要要素包括：（1）基础资产价格；（2）现货参考价格；（3）行权价格；（4）触发取消价格；（5）杠杆：如果收盘价小于行权价，为两倍；（6）结算期：每周/月；（7）预定交易天数。作为复合衍生金融工具，Accumulator的公允价值需要采用专门计量模型确定。在金融危机日益深化的背景下，华尔街量化金融分析师发布《the Financial Modeler’s Manifesto》，认为2007年次贷危机以来，金融市场剧烈动荡，几乎无法想象的异常情况层出不穷，市场上萦绕着流动性阻塞、信贷冻结和金融模型的幽灵。激发现代金融模型发展的是近代物理学，但不同于自然科学的是金融学是以货币价值的精神世界为研究对象的，技术分析并不是科学。金融模型需要解决两个主要问题：一是出现多大的偏差；二是假设的存在导致模型的用途如何。例如，过去十年给摩根斯坦利带来35亿美元交易净利润的金融量化模型PDT（自动交易系统）在金融危机期间带来巨大损失（2007年8月8日损失3亿美元）。目前，美国监管机构（如SEC和FRB）开始加强对金融模型的控制，包括测试每一个市场假设，评估模型风险。投资VS投机套期保值VS逐利场外交易VS场内交易通用模型VS客户化模型

案例分析B：风险评估程序 1、适用财务报告框架对杠杆式远期外汇合约（衍生金融工具）确认、计量和相关披露的规定，包括套期保值（参加ISA39）； 2、管理层如何识别可能需要作出会计估计并在财务报表中确认或披露利用杠杆式远期外汇合约对冲汇率风险，主要包括：（1）管理层对本公司目前经营情况及行业的了解；（2）管理层对以前期间实施经营战略的了解；（3）管理层对前期编制财务报表所积累的经验（如适用）。注册会计师需要采用询问管理层询问下列情况：（1）对澳元波动风险及其对冲工具（复合衍生工具）Accumulator的认识（包括条款）；（2）ISA39关于Accumulator的规定（含解释）；（3）可能要求管理层作出或修改新会计估计的外部监管环境或者其他不受管理层控制的变化是否已经发生；（4）是否发生可能需要做出新估计或者修改现有估计的新情况或者事项。 3、了解管理层如何作出会计估计，以及作出会计估计的依据。管理层需要建立针对与Accumulator相关的会计估计的财务报告流程（包括内部控制）。注册会计师需要考虑：（1）与会计估计相关的帐户或者交易类型（常规或重复发生VS异常或非常规）；（2）管理层是否使用以及如何使用经认可的计量技术；（3）会计估计是否以其中可获得的数据为基础。

案例分析B：风险评估程序（续1） （1）计量方法（包括使用的模型）：（1）ISA39是否以及如何规定计量Accumulator 的特定模型。如果没有，注册会计师需要了解下列事项： A.在选择特定计量方法时，中信泰富管理层如何考虑需要作出会计估计的资产或者负债的性质； B.中信泰富管理层在境外（澳大利亚）开展矿业投资的活动，以及采用Accumulator来对冲澳元汇率风险的通用方法。 Accumulator是KODA（Knock-Out Discount Accumulator）的简称。其基础工具可能是股票价格或者汇率，但触发取消价的存在使得收益最高固定而风险则是无限的。因此，Accumulator是一个免费和公平名义下的不公平交易，且交易条件极为复杂。在香港，根据香港的监管规定，如果Accumulator针对专业投资者出售的，则不需要监管当局介入。但是，在香港只需要有800万港币就是专业投资者。（2）相关控制在了解管理层针对与Accumulator相关的内部控制时，注册会计师需要考虑：（1）作出会计估计相关的人员的经验及其胜任能力；（2）管理层如何确定作出会计估计所使用数据的完整性、相关性和准确性；（3）适当层级的管理层和治理层（适用时）对会计估计（包括所使用的假设或者输入数据）的复核和批准；（4）将批准和负责作出会计估计的人员职责分离（交易与估值分离）；（5）与该模型相关的控制，包括开发、使用、维护和定期验证等。

案例分析B：风险评估程序（续2） （3）如何利用专家的工作（1）管理层是否熟悉与针对Accumulator相关的经验和胜任能力，以及是否雇佣金融专家？（2）在雇佣金融专家（financial expert）时，管理层需要考虑下列事项： A.复合衍生金融工具Accumulator的复杂性（查阅说明书）； B.计量模型是否需要高度复杂的计量技术（包括假设和模型以及日输入参数）； C.该交易或者事项是否具有异常性或者偶发性。（4）假设针对Accumulator相关的会计估计，注册会计师需要考虑的事项包括：（1）假设（包括重大假设）的性质：澳元汇率走势及其影响因素；（2）管理层如何评价假设的相关性和完整性；（3）管理层如何确定所采用假设的内在一致性（如适用）；（4）假设是否与管理层能控制的事项相关，以及这些假设如何符合公司的经营计划、外部环境，或者假设与管理层能控制之外的事项相关（如金融市场动荡）；（5）支持假设的文件记录（如存在）的性质和范围。这些假设有可能由中信泰富所雇佣的金融专家作出或者识别。但是，当中信泰富管理层采用时就成为其自身的假设。中信泰富管理层可能使用来自内外部信息来自支持其作出的假设，但这些信息的相关性和可靠性各不相同。在一些情况下，有些假设具有高度主观性。针对公允价值会计估计，假设反映市场参与者在确定公允价值时可能使用的信息，或者与其一致。在作出公允价值会计估计时，假设或者输入数据因其来源和基础而异。

案例分析B：风险评估程序（续3） （5）用以作出与Accumulator相关的会计估计的方法是否发生变化注册会计师需要了解管理层针对Accumulator作出会计估计的方法是否与前期发生变化，以及管理层如何证明新方法更加适当，或者新方法本身就是对变化（包括外部环境或者情况，以及适用财务报告框架编制基础的要求发生变化）。成本法、收益法和市场法的转换，特别是针对金融工具市场法与模型法的转变。（6）估计不确定性注册会计师需要考虑：（1）管理层是否已经考虑以及如何考虑各种可供选择的假设或者结果，如敏感性分析方法；（2）当敏感性分析表明存在多种可能结果时，管理层如何作出会计估计；（3）管理层是否监控上期作出会计估计的结果，以及管理层是否已经恰当地应对实施监控程序的结果。（7）复核上期会计估计注册会计师应当复核与以前年度财务报表反映的重大会计估计相关的管理层判断和假设。对于上期审计识别出的具有高度不确定性的会计估计，或者自上期以来发生重大变化的会计估计，可能需要更加详细的复核。注册会计师尤其应当关注与金融工具公允价值会计估计相关的估值金额，该差异可能更大。

案例分析C：深南电（000037，SZ） 深南电与高盛杰润新加坡公司国际油价期权合约对赌协议 2008年3月（000037，SZ），深南电未经授权的员工与高盛杰润签订165723967102.11和165723968102.11号合约。第一份合约期限为2008年3月3日至12月31日，由三份期权合约组成，决定每个期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约收盘价格的算术平均数（浮动价）高于63.5美元/桶时，深南电每月可获得30万美元收益（20万桶×1.5美元/桶），低于63.5美元但高于62美元/桶时，每月收益为（浮动价-62美元/桶）×20万桶；当低于62美元/桶时，公司每月向高盛杰润支付（62美元/桶-浮动价）×40万桶等额的美元。第二份合约为2009年1月1日至1010年10月31日，也包括三份期权。浮动价高于66.5美元/桶时，深南电每月收益为1.7美元/桶×20万桶；低于66.5美元/桶但高于64.8美元/桶时，收益为（浮动价-64.8）×20万桶；低于64.5美元/桶时，每月向高盛杰润支付（64.5-浮动价）×40万桶等额的美元。高盛杰润有权在2008年12月30日18点前决定是否执行，即根据市场波动情况决定是否激活第二份合约。因此，高盛杰润最多亏损300万美元，但盈利是无限的。 2008年3-10月，高盛杰润向深南电支付210万美元。随着原油价格的持续走低，深南电12月29日发布公告称高盛杰润要求立即支付因不能履行合约或者未能提供充分保证而产生的实际损失7996.3万美元，以及2008年11月6日至2009年11月27日间的利息373.6万美元，二者合计为8369.9万美元（按照2008年12月31日人民币中间汇率折算为57205万元）。 2008年，归属于母公司的净利润为1076万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损为5743万元。

案例分析C：深南电（000037，SZ） NYMEX原油价格走势（2007年7月至2010年10月）

案例分析C：识别和评估重大错报风险 会计估计对判断的依赖程度会计估计依据可观察到的或者不可观察到的输入数据的程度会计估计对假设的敏感性影响因素是否存在可以降低估计不确定性的经认可的计量技术是否能够从外部获得可靠数据预测期的长度和从过去事项得出的数据对预测未来事项的相关性影响估计不确定性程度的因素估计不确定性的性质会计估计对计量内在不精确性的敏感度估计不确定性的程度影响财务报表重大错报风险，以及估计对管理层偏向特别敏感

案例分析C：识别和评估重大错报风险 深南电与高盛杰润签订165723967102.11和165723968102.11号合约在性质上属于复合期权（compound option），而石油复合期权的定价尤为复杂。这是因为石油衍生产品的定价无法通过石油现货价格确定，必须先推导出石油远期的曲线和隐含波动率曲线。根据中投证券衍生产品部专业团队历时两个月计算，该产品期权价值在2000万美元以上。在合约签订前，高盛杰润到深南电推介，表示此产品为专门为深南电量身定做的无风险套利产品，这与深南电本着对冲石油价格剧烈波动的风险的初衷是一致的。 2007年，高盛经济学家Jan Hatzius发表研究报告《the Sub-prime Mess》，详细地分析美国次贷危机及其可能影响，准确地预测美国金融危机和经济衰退。 ●深南电复合期权公允价值的确定高度依赖于对未来（合约期）石油价格的判断 ●石油复合期权的计量技术及其复杂，且不存在成熟或者通用的计量模型或参数 ●深南电复合期权公允价值的确定所使用的模型是高盛杰润为其专门制作的模型，具有高度专业化和客户化特征（customized），属于Proprietary financial products。在该模型中，隐含波动率的确定十分关键，且具有不可观察性特征。在某些情况下，估计不确定性程度非常高，以致难以作出会计估计。因此，适用财务报告框架可能禁止在财务报表中确认，或者以公允价值计量。在这种情况下，特别风险还与披露的充分性相关。此外，注册会计师还应当考虑会计估计的不确定性程度对持续经营能力的影响。

案例分析C：识别和评估重大错报风险（续1） 如果认为会计估计导致特别风险，注册会计师还需要了解与会计估计相关的控制，包括控制活动 2008年10月27日，深南电发布公告（2008-050），认为公司有关人员未经董事会和股东大会授权，擅自与杰润公司签订两份合约确认书，违反了法定决策程序；事后又未及时报告董事会并进行披露，违反了法定的信息披露义务；而且未经国家证券期货与外汇监管部门许可，擅自开展境外期权交易活动，涉嫌违法。 2008 年12 月16 日，《上海证券报》记者应尤佳发表题为《对赌协议终止延迟披露深南电存内幕交易？》的文章，文中引用一位市场分析人士的观点称：“深南电的股价波动与公司延迟披露消息的时点如此契合很难解释，其中不排除内幕交易的可能性。” 截止2008年10月，68家中央企业涉足境外衍生产品合约总市值1250亿元，浮亏总额为114亿元。其中，境外合约市值占70%以上，且多为场外交易；有26家中央企业未经批准从事场外衍生交易。例如，东航在2008年将高盛作为交易对手，在买入看涨期权的同时卖出看跌期权。截止2008年12月31日，东航在赔付1.5亿元后合约浮亏依然高达62亿元。对境外衍生产品交易的管理办法仍旧是2001年证监会发布的《国有企业境外期货保值业务管理办法》，目前仅有31家从事自然资源开发的国有企业获得资格，其中中央企业6家。中国五矿和中远集团在开展衍生业务时，建立由财务、审计和发展战略等多部门参加的业务流程，使决策、执行和风险控制职责相互分离。

案例分析C：充分披露（续2） 定期公告(2008年年度报告) 深南电主要在三处披露与对赌协议有关的信息: (1)审计报告强调事项段;（2）财务报表的编制基础；（3）或有事项。因此，深南电在财务报表中没有确认和计量，仅是附注披露。英文版为主略有不同，对事件的陈述还在“重大事项”的“重大合约及其执行”项下的“报告期重大争论”中以文字形式披露。此外，公司还按照深圳证监局的要求以重大事项进展公告方式披露。在强调事项段中，深南电认为“由于该事项的最终结果目前不可能合理可靠地估计，上述南山热电公司的财务报表中未就此事项确认任何负债。” 临时性公告根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于责令深圳南山热电股份有限公司限期整改的通知》（证监局公司字【2008】117 号），深南电于2008 年10 月17 日起实施停牌，并承诺2008年10 月27 日公告复牌，并以重大事项进展情况公告形式披露。 2008 年12 月11 日，公司收到了深圳证监局下发的《关于对深圳南山热电股份有限公司的监管意见》（证监局【2008】128 号），要求公司对应披露而未披露的信息立即进行真实、准确、完整地披露，并对后续进展情况及时履行信息披露义务。但是，从披露时点上看，2008年11月15日董事会公告仅提及子公司转让事宜，对11月6日、7日和14日发生的重大事项均未提及。例如，11月14日召开的董事会通过了转让深南电新加坡公司的子公司香港兴德盛有限公司的议案，该公司正是接收杰润210万美元对赌盈利款的公司。此外，深南电股价走势也较为奇怪，市场上存在内幕交易的质疑。

案例分析D：攀钢钢钒（000629，SZ） 2006年11月27日，攀钢钒钛（000629，SZ）根据中国证监会发行字（2006）129号文核准，在深证证券交易所发行32亿元人民币分离交易的可转换公司债券，期限6年，年利率1.6%，并向持债人附送8亿份（每张债券25份认股权证）有效期为两年、初始行权价为39.5元/股的认股权证，债券与权证于2006年12月12日正式上市交易。认股权证持有人在权证存续期内有两次行权的机会，第一次在权证上市之日起第12 个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。此次发行的可转债由四川省农行、攀钢有限共同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中四川省农行提供金额为25 亿元的不可撤销连带责任保证；攀钢有限提供金额为7亿元的不可撤销连带责任保证。 ●可分离交易的可转换债券属于复合金融工具，是中国资本市场创新金融产品。可分离交易的可转换债券在形式上是债券与认股权证的组合，并向发债人提供二次股权融资机会。鉴于可分离债隐含认股权价值，票面利率一般低于市场利率。 ●可分离债权证存续期不得高于24个月，一般是欧式期权。 ●可分离债券行权价格没有修正条款，即行权价格不因正股价格变化而相应调整。 ●可分离债券发行门槛较高。《上市公司证券发行管理办法》规定，最近一期经审计的净资产不低于人民币15亿元，最近三个年度经营活动产生的现金净流量平均不少于本次发行债券一年的利息。

案例分析D：攀钢钢钒（000629，SZ）（续1） 攀钢钢钒（000629，SZ）的会计处理攀钢钢钒根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37 号-金融工具列报》，将2006 年发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券中所附的认股权证符合有关权益工具定义及其确认与计量规定，以发行价格减去不附股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的净额进行计量并追溯调整。调整减少期初应付债券455,582,435.81 元，调增期初递延所得税负债68,337,365.37元，调增期初资本公积308,527,285.21元，调增2007年年初未分配利润78,717,785.23 元。不应当分拆出认股权证可能的主要理由：（1）负债附送的认股权证已经完全分离，且独立转让，不存在分拆问题，有别于一般的可转换债券；（2）从会计准则规定看，具有权益性质成分的仅是认股权证，其能够列入资本公积的部分仅是在行权期按照行权价格行权后的股本溢价部分，而不是分拆发行价格与负债（应付债券）初始确认金额的差额；（3）公司的资本运作是包括职工在内的全体员工的工作成果，尤其是大股东的功劳，应当在利润表中真实反映。如果分拆，将大幅人为增加2007年初净资产近8亿元，减少未来6年的企业经营利润，不利于反映企业的运营业绩，不利于推动资本运营和期权激励。（4）现行会计准则及其解释没有明确规定，实务中会计处理存在较大差别。

案例分析D：应对评估的重大错报风险 1、对适用财务报告框架关于嵌入衍生工具会计确认、计量和披露规定的运用 ●概念：嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合工具。 ●嵌入衍生工具分拆的条件：明确和密切相关法 ——与主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系； ——与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义。混合工具是否按照公允价值计量？嵌入衍生工具满足独立衍生工具的定义吗？嵌入衍生工具与主合同密切相关吗？分离衍生工具否是否是否是不需要分离衍生工具 2010年7月14日，财政部发布第4号会计准则解释，规定认股权单独确认为其他资本公积；到期未行权的，转入股本（资本）溢价。

案例分析D：应对评估的重大错报风险（续1） 虽然认股权证符合独立的衍生金融工具的定义，但并不满足拆分的原则（明确和密切关系法原则）。这是因为分离交易可转债的内在价值体现在发行利率上。从金融理论看，分离交易可转债的隐含波动率远远大于可转换债券的隐含波动率。从投资者类型看，与可转债换债券相比，二级市场上可分离债交易更为活跃。从发行利率看，可转换债券发行利率一般为累进利率。从2008年发行情况看，第一年一般为1-1.5%，最后一年为2.1-2.8之间。例如，2006年11月发行的金鹰转债票面利率为1.2%，补偿利率为2.5%；2006年12月1日发行的上电转债期限为5年，票面利率为2.2%，补偿利率为3.31%。AAA级公司债券2006年下半年发行利率一般在5-6%之间。

案例分析D：应对评估的重大错报风险（续2） 2、会计估计方法的一致性和变化的基础当管理层在不同期间变更会计估计方法时，注册会计师应当判断其理由的合理性和充分性。 3、应对评估的重大错报风险在应对重大错报风险时，注册会计师需要考虑的事项包括：（1）会计估计的性质-常规还是非常规交易，如常规交易方式买卖金融资产采用交易日会计；（2）预期审计程序能否有效地提供充分、适当的审计证据；（3）评估的重大错报风险，包括评估的风险是否是特别风险。 4、截止审计报告日发生的事项截止审计报告日发生的事项是否与其发生并提供用以证实或者否定会计估计的审计证据。 5、测试管理层如何作出会计估计当管理层使用计量模型对可分离交易债券作出会计估计时，注册会计师需要了解其如何作出和作出会计估计所依据的数据可能是恰当的应对措施，包括：（1）测试会计估计所依据数据的准确性、完整性和相关性，以及管理层是否使用这些数据和假设恰当地作出会计估计；（2）考虑在计算可分离债所依据的外部数据的来源、相关性和可靠性；（3）重新计算会计估计，并复核有关会计估计信息的内在一致性；（4）考虑管理层的复核和批准流程。

案例分析D：应对评估的重大错报风险（续3） 6、评价计量方法和模型的使用，以及管理层所使用的假设在现有会计准则没有规定可分离交易债计量方法情况下，方法选择（包括模型）属于职业判断。注册会计师应当评价方法（包括模型）的适当性。注册会计师应当评价管理层所使用假设的合理性，包括与特定目标和战略预期的符合性。可分离交易债公允价值会计估计的确定可转换债券公允价值的确定相对较为复杂，，这主要是债券条款中包括向下修正条款、赎回条款和回售条款，通常采用蒙特卡罗模拟（Monte Carlo）对正股股价的走势进行模型。针对正股，一般采用流行的随机游走模型模拟其未来走势，并结合特定条款设计专门程序。可分离交易债券一般采用普遍认可的BS模型确定认股权证的价值。其中，W为认股权证价格，T-t为权证剩余年限，S0为标的股票价格，X为行权价格，r为无风险利率，σ为标的股票和相应衍生产品组合的年化波动率，N为累积正态分布函数。在整个计量模型中，纯债券折现率和波动率的选择最为关键，其中σ是不可观察的输入参数。

案例分析D：应对评估的重大错报风险（续4） 可分离交易债公允价值会计估计确定时对所使用模型和假设的考虑在确定认股权证公允价值时，输入参数σ具有不可观察性，而纯债券折现率的选择也是主观判断的结果，但相对于市场上同期发行的同级别的公司债券或者企业债券也存在可观察的参数。注册会计师应当根据所处的环境来测试模型，主要包括：（1）在使用前是否验证模型，并定期复核，如理论上的合理性和数学上的可靠性以及与市场惯例的一致性；（2）是否定期校准和测试模型的有效性，特别是输入数据具有主观性时（如波动率σ的选择）；（3）是否存在针对模型变更的恰当控制政策和程序；（4）是否对模型输出数据进行调整，且反映市场参与者在类似环境下所使用的假设；（5）模型是否得到恰当记录。注册会计师对管理层所使用假设的评价放在合理性方面。例如，在确定纯债券的市场价值时，注册会计师不应当考虑特定企业的风险溢价水平，而应当市场参与者作出的假设。对于某些特定资产，所使用假设的合理性可能取决于管理层执行某项措施的意图和能力。例如，企业采用未来现金流量的现值确定非流动资产（固定资产、无形资产和生产性生物资产等）的可收回金额时，需要综合考虑下列因素：（1）企业预计从资产中获取的未来现金流量的估计；（2）未来现金流量的金额或发生时间的可能变化的预计；（3）现行市场无风险利率；（4）资产内在不确定性的定价；（5）市场参与者将反映在其对企业从资产中获取的未来现金流量的定价中的其他因素（如非流动性因素）。

案例分析D：应对评估的重大错报风险（续5） 7、注册会计师的点估计或者区间估计注册会计师应当评价作出点估计或区间估计的必要性，以及所使用的方法及其有效性。注册会计师可以通过使用模型（自有或者外购）、引入不同的假设或者雇佣或者聘请专业人员开发或运用模型，或者采用市场法，以作出点估计或区间估计。当注册会计师认为采用区间估计来评价管理层点估计是恰当时，应当缩小区间估计范围。当注册会计师作出点估计或区间估计并使用有别于管理层假设或方法时，应当充分了解管理层在作出会计估计时所使用的假设或方法，并判断其合理性，如差异可能源于虽然不同但同样有效的假设，或者是由于管理层造成的事实错误所致。 8、考虑是否需要专门技能或知识在确定分离交易可转债公允价值时，注册会计师应当评价是否需要专门知识或者技能；当不具备，可能从专家处获取，或者雇佣，或者从外部机构聘请（如专门的定价服务机构（pricing service））。

案例分析D：实施进一步实质性程序以应对特别风险案例分析D：实施进一步实质性程序以应对特别风险 1、管理层如何评估估计不确定性对会计估计的影响，以及这种不确定性对财务报表中会计估计的确认的恰当性可能产生的影响 ●管理层采用多种方法评价会计估计的可供选择的假设或结果，如采用敏感性分析确定会计估计金额如何随假设而异。注册会计师还应当评价管理层所使用的重大假设的合理性，如债券的折现率或者股票波动率的确定。 ●在确信管理层没有适当处理估计不确定性对导致特别风险的会计估计的影响时，注册会计师应当作出区间估计以评估会计估计的合理性。针对一些上市公司将可分离债券超过纯债券价值的部分列示为当期损益的做法，应当引起高度重视。当可能有迹象表明在作出会计估计时存在管理层偏向时，如案例A和B复合衍生工具公允价值确定时对重大假设（如波动率的选择）存在偏向，注册会计师应当作出区间估计。 ●管理层如何在财务报表中确认和计量会计估计，如超出纯债券价值部分的确认、计量以及充分披露，主要包括：（1）作出确认或不确认的决策；（2）计量基础是否足够可靠。 2、相关披露的充分性参见案例分析B深南电原油对赌协议中对复合金融工具重大事项披露的充分性和及时性。

案例分析E：识别管理层偏向的迹象 会计估计的不确定性容易受到管理层偏向的影响，使得财务报表的编制基础可能偏离中立性。会计估计对管理层偏向的敏感性随着管理层作出估计的主观性的增加而增加。 ABC钢铁公司固定资产资产减值准备计提情况期末固定资产存在下列减值迹象：（1）大量闲置和待报废。由于战略调整，加大中高端重点赢利产品的开发，公司分别关停炼钢和轧钢一车间，并在2006年报中披露。在2007年度经营计划中，计划产钢35万吨，实际设计产能为65万吨。资产负债表日，限制与待报废固定资产净值为195,208,784.36元，且管理层认为这些资产在未来持续使用和使用寿命结束处置时的现金流量存在较大不确定性；（2）设计产能利用率低下。2006年实际产能为设计产能的38.02%；（3）设备利用率低下。2006年电炉作业率和轧机作业率分别为26.36%和37.01%；（4）固定资产成新率异常。截止2006年12月31日，固定资产账面综合成新率为50%。但是，公司的前身建设于1956年，主要固定资产系以前年度投入，且近五年来没有进行大规模技术改造或者更新。

案例分析E：识别管理层偏向的迹象（续1） 注册会计师与公司管理层的主要分歧在于：在面临持续亏损以及未来经营存在较大不确定性情况下如何计提固定资产减值准备？注册会计师应当复核管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象。 ●管理层主观地认为环境已经发生变化，并相应地改变会计估计或估计方法。 ●针对公允价值会计估计，被审计单位的自有假设与可观察到的市场假设不一致，但仍使用被审计单位的自有假设。 ●管理层选择或作出重大假设以产生有利于管理层目标的点估计。 ●管理层选择带有乐观或者悲观倾向的点估计。管理层偏向难以在账户层面发现。注册会计师可能只有在对不同类型或所有会计估计的汇总数加以考虑时，或者对连续几个期间进行观察时，才能识别出管理层偏向。即使某些形式的管理层偏向为主观决策所固有，在作出这些决策时，管理层可能无意误导财务报表使用者。但是，当存在有意误导时，管理层偏向具有欺诈性质。

案例分析E：识别管理层偏向的迹象（续2） 《企业会计准则第4号-固定资产》和《企业会计准则第8号-资产减值》及其应用指南规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。其中，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 FAIR VALUE & VALUE IN USE

案例分析E：识别管理层偏向的迹象（续3） 管理层认为以未来现金流量的现值作为可收回金额计算固定资产减值更为合理。但是，公司炼钢和各轧钢生产线为上下游工序，不存在独立的现金流量。因此。在计算设备资产减值时，只能基于固定资产整体（资产组）计算。但是，在计算未来现金流量现值时，需要对一系列参数作出具有高度主观性的判断，这些假设（参数）包括:(1)宏观和行业周期判断，以及国家宏观调控政策及其影响（如产业政策）；（2）公司发展战略规划、生产经营计划或者预算；（3）基于寿命期限内该固定资产所生产产品盈利状况的预测，主要包括产品价格、单位变动成本和固定成本以及单位平均成本；（4）未来期间市场利率及其变动趋势，以及风险溢价水平（如通货膨胀水平）。在基准利率选择上，可以考虑选择中国人民银行同期贷款基准利率、同期限国债利率或者是SHIBOR利率。在这些因素中，公司管理层对未来期间（固定资产使用寿命）行业及公司发展战略的乐观或者悲观判断直接影响到未来期间现金流量。当采用预期概率加权现值法而不是传统法时，这种影响更为直接和重大。

案例分析E：识别管理层偏向的迹象（续4）-点估计或者区间估计案例分析E：识别管理层偏向的迹象（续4）-点估计或者区间估计当对管理层所作出的点估计进行判断时，如果存在下列情况，注册会计师作出点估计或者区间估计可能是恰当的：（1）会计估计不是源于会计系统对数据的常规处理；（2）注册会计师对管理层在上期财务报表中作出的类似事项的会计估计进行复核后认为本期流程不太可能是有效的；（3）被审计单位没有恰当设计或执行针对会计估计流程的控制；（4）财务报表日至审计报告日之间发生的事项或交易与管理层的点估计相互矛盾；（5）注册会计师能够从其他来源获取作出点估计或区间估计时可使用的相关数据。即使被审计单位的控制得到恰当设计和执行，作出点估计或区间估计也可能是应对已评估风险的有效（从效率或效果方面考虑）措施。注册会计师作出点估计或区间估计时使用的方法取决于具体情况下哪种方法最有效。例如，注册会计师可能开始时作出初始点估计，然后评估其对假设变化的敏感性，以确定用以评价管理层点估计的区间估计；或者是首先作出区间估计，然后再确定点估计（如可能）。这些方法可能包括：（1）使用模型（自行开发或者购买）；（2）在管理层考虑可供选择的假设或结果的基础上进一步深入研究，如引入不同的一组假设；（3）（3）雇用或聘请在专门领域具有专长的人员开发或运用模型，或者提供相关假设；（4）参照其他可比较的条件、交易或事项，或者可比较的资产或负债的市场（相关时）。当注册会计师作出点估计或区间估计并使用有别于管理层的假设或方法时，注册会计师需要充分了解管理层在作出会计估计时使用的假设或方法。例如，差异可能源于注册会计师与管理层使用不同但同样有效的假设;差异也可能是由于管理层造成的事实错误所导致。根据具体情况，注册会计师在得出结论时，与管理层就使用的假设的基础及其有效性以及作出会计估计的方法差异（如存在）进行讨论可能是有帮助的。

案例分析F：利用专家的工作 案例分析：无形资产减值准备某矿业上市公司2008年9月份以股权收购方式受让某企业持有的详查探矿权和采矿权，以及该地理区域探矿权面积的优先受让权。采矿权和详查探矿权区域内初步提交黄金储量（331+332+333）为60吨，平均品位为4.56克/吨，受让总价款为8亿元。为了更好地开发、生产黄金资源，公司拟投资5亿元进行项目建设（含铺底流动资金），选厂设计规模5000吨/日，入选品位为4.50克/吨，年产黄金1.2吨，基建期为1.5年，矿山设计服务年限为10年；采矿方法是崩落法和浅孔溜矿法，选矿采用浮选工艺，尾矿为压滤干排工艺。在项目建设过程中发现实际可用储量为20吨，且入选品位下降为2.0克/吨。公司不得不将原有设计能力由5000吨/日修改为2000吨/日。根据原矿权评估报告，在计算未来现金净流量时按照黄金价格按照近三年国际黄金价格均价计算为140元/克，年经营活动现金净流量为20000万元/年，折现率为10%，该项目内部收益率为20%。在2008年度审计时，注册会计师提出应当针对采矿权和探矿权计提无形资产减值准备2亿元。但是，公司指出2008年度黄金平均价格为180元/克，远高于初始评估价格，不应当计提无形资产减值准备。需要注意的是，主审会计师事务所为首次涉足黄金行业。

案例分析F：利用专家的工作（续1） 在评估重大错报风险时，注册会计师应当考虑是否需要具备与会计估计的一个或多个方面相关的专门技能或知识，以获取充分、适当的审计证据。当确定是否需要专门技能或知识时，注册会计师可能考虑的事项包括：（1）特定业务或行业中所涉及的资产、负债或所有者权益组成部分的性质（如矿产储量、生物资产和复杂金融工具）；（2）高度的估计不确定性；（3）涉及复杂计算或专门模型，如不存在可观察到的市场时估计公允价值；（4）与会计估计相关的适用的财务报告编制基础的要求的复杂性，包括是否存在容易产生不同解释的领域，或者会计实务不一致或正在演变的领域；（5）注册会计师拟采取的、应对评估的风险的审计程序。当涉及会计或审计以外的领域时，注册会计师可能不具备所要求的专门技能或知识，需要从专家那里获取有关技能或知识，在这种情况下，注册会计师应当遵循《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的要求。在某些情况下，注册会计师可能认为有必要获取与会计或审计特定领域相关的专门技能或知识。具备这种专门技能或知识的人员可能为注册会计师所在的会计师事务所雇用，或者从外部机构聘请。管理层可能拥有作出点估计必要的经验和胜任能力，或者被审计单位可能雇用那些具备作出点估计必要的经验和胜任能力的人员。在某些情况下，管理层可能需要聘请专家作出或者帮助其作出会计估计。

案例分析F：利用专家的工作（续2） 在判断采矿权和详查探矿权是否需要计提减值准备时，注册会计师应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》的要求进行减值测试。在案例中，注册会计师和公司的主要差异在于对矿山设计服务年限内经营活动现金净流量的判断，其中对矿山服务年限内黄金价格的判断最为关键。但是，影响黄金价格的因素很多，主要有黄金供求、宏观经济（如通胀和金融危机）、地缘政治和战争等。鉴于主审会计师事务所初次涉足黄金行业年度审计，虽然公司为国内从事黄金生产的资深行业，但注册会计师认为其不具备对矿权减值准备测试的技能。在这情况下，注册会计师需要雇佣或者聘请矿权评估机构出具矿权评估报告。如果矿权评估机构或者人员对审计业务实施审计程序，从而成为项目组成员，相应地也需要遵守《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的规定。根据对专家或具备专门技能或知识的人员的了解以及与之交往的经验，注册会计师可能认为需要与所涉及的人员讨论适用的财务报告编制基础的要求等事项，以确定其工作与审计目的相关。

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审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露 准则讲解