Az új Ptk. hatásai a gazdasági élet szereplőire

1. Az új Ptk. hatásai a gazdasági élet szereplőire Tőkey Balázs, tanársegéd ELTE, ÁJK, Polgári Jogi Tanszék 2014. február 18.

2. Az új Ptk. megszületésének okai I. • a most hatályos Ptk.-t (1959. évi IV. törvény, a továbbiakban: 1959-es Ptk.) olyan korban született, amelyben a magántulajdon teljesen háttérbe szorult • az 1980-as évek vége óta kardinális gazdasági és társadalmi változások következtek be • az 1959-es Ptk.-t elfogadása óta több mint 150-szer módosították

3. Az új Ptk. megszületésének okai II. • az utóbbi évtizedek folyamatai olyan mértékben kihatottak a magánjogi jogviszonyok területére, hogy azok újraszabályozása indokolttá vált a jogalkotó szerint • az 1959-es Ptk. alkotóit dicséri, hogy törvénykönyvük több évtizeddel túlélte a rendszerváltást

4. Az új Ptk. megszületésének folyamata I. • 1050/1998. (IV. 24.) Korm. határozat a polgári jogi kodifikációról • 1003/2003. (I. 25.) Korm. határozat az új Polgári Törvénykönyv koncepciójának elfogadásáról • 2006-ban közzéteszik a Vitatervezetet • 2007-ben az akkori Kormány kivette a szakértői Szerkesztőbizottság és Főbizottság kezéből a munkát

5. Az új Ptk. megszületésének folyamata II. • 2008-ban közzéteszik a Szakértői Javaslatot • 2009 novemberében elfogadják a 2009. évi CXX. törvényt a Polgári Törvénykönyvről, de ez az 51/2010. (IV. 28.) AB határozat következtében nem lépett hatályba • 1129/2010. (VI.10.) Korm. Határozat • 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (a továbbiakban: új Ptk.)

6. Az új Ptk. által hozott változások háttere • az új Ptk. a szociális piacgazdaság társadalmi modelljéből indul ki • az új Ptk. csak ott kíván módosítani a magánjogi szabályozáson, ahol a mai társadalmi és gazdasági viszonyok szükségessé teszik, amennyiben lehetséges, fenntartja az 1959-es Ptk. szabályait

7. Az új Ptk. szerkezete és felépítése • Első Könyv: Bevezető rendelkezések • Második Könyv: Az ember mint jogalany • Harmadik Könyv: A jogi személy • Negyedik Könyv: Családjog • Ötödik Könyv: Dologi jog • Hatodik Könyv: Kötelmi jog • Hetedik Könyv: Öröklési jog • Nyolcadik Könyv: Záró rendelkezések

8. Az új Ptk. által hozott legfontosabb változások a Második Könyvben • a cselekvőképesség kapcsán: a) általános korlátozhatóság megszüntetése b) cselekvőképességet nem érintő támogatott döntéshozatal c) rendelkezés a cselekvőképesség jövőbeli korlátozása esetére • a sérelemdíj bevezetése (a személyiségi jogok megsértésének új szankciója)

9. Az új Ptk. által hozott legfontosabb változások a Harmadik Könyvben • a társasági jog beemelése a Ptk.-ba • „két szintű általános szabályozás” • diszpozitívitásra helyezett szabályozás • valamennyi gazdasági társaság jogi személy • alapítvány magáncélra is alapítható

10. Az új Ptk. által hozott legfontosabb változások a Negyedik Könyvben • a családi jog beemelése a Ptk.-ba • a házassági vagyonjogi szerződés részletes szabályozása • élettársak tartásának és lakáshasználatának a rendezése • örökbefogadó csak 25. életévét betöltött személy lehet • a szülői felügyeleti jog szabályainak átdolgozása

11. Az új Ptk. által hozott legfontosabb változások az Ötödik Könyvben • a birtok szabályainak kiemelése • a föld és az épület tulajdonjoga megosztható • a zálogjogi szabályok átemelése a kötelmi jogból és a szabályok átdolgozása • jogi személy is lehet haszonélvező • az ingatlan-nyilvántartás anyagi jogi szabályainak beemelése

12. Az új Ptk. által hozott legfontosabb változások a Hatodik Könyvben • általános kötelmi jogi szabályok kiemelése • a szerződésszegéssel és a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szétválasztása • a jog- és a szerződésátruházás szabályozása • új szerződéstípusok: közvetítői szerződés, jogbérlet, egészségbiztosítás, pénzügyi lízing, faktoring, bizalmi vagyonkezelés stb. • értékpapír-szabályozás átdolgozása

13. Az új Ptk. által hozott legfontosabb változások a Hetedik Könyvben • írásbeli magánvégrendeleten nem kell feltüntetni a keltezés helyét • korlátozott lehetőség az utóörökös-nevezésre • házastárs törvényes öröklésének újraszabályozása • dédszülői leszármazó törvényes öröklése • kötelesrész mértéke a törvényes örökrész egyharmada

14. A személyiségi jogok védelme • emberi méltósághoz való jog kiemelése (a személyiségi jogok anyajoga) • közéleti szereplőkre különös szabály • egyenlő bánásmód helyett hátrányos megkülönböztetés • élethez való jog mint személyiségi jog nevesítése • védett ismeret (know-how) védelme

15. A személyiségi jogok megsértésének szankciói • új objektív szankció: vagyoni előny átengedése • új szubjektív szankció, a sérelemdíj: a) a nem vagyoni sérelmek kompenzálására szolgál b) a jogsértés tényén kívül további hátrány bekövetkeztének bizonyítása nem szükséges c) csak egyösszegű lehet • közérdekű célra fordítható bírság megszüntetése • kollektív defamáció (gyűlöletbeszéd) esetén a közösség bármely tagja felléphet

16. A jogi személyek általános szabályai – általános rendelkezések • a jogi személyekre vonatkozó szabályokat azokra a jogi személyekre, jogalanyokra is alkalmazni kell, amelyeket nem az új Ptk. szabályoz • a jogi személy jogképes, személyhez fűződő jogai is vannak • a jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek (kivétel az ezzel való visszaélés) • a jogi személy a jogi személy típusnak megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre

17. A jogi személyek általános szabályai – a szabályozás jellege • a szabályozás alapja a diszpozitivitás • az egyes szabályoktól akkor nem lehet eltérni, ha: a) az eltérést e törvény tiltja; vagy b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza

18. A jogi személyek általános szabályai – névviselés, vagyoni hozzájárulás • a névkizárólagosság, névvalódiság és névszabatosság elve valamennyi jogi személyre alkalmazandó • az összetéveszthetőség valamennyi jogi személlyel szemben vizsgálandó • főszabály a vagyoni hozzájárulás, de ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni

19. A jogi személyek általános szabályai – legfőbb szerv határozathozatala A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben

20. A jogi személyek általános szabályai – vezető tisztségviselő • a vezető tisztségviselő tisztségét minden jogi személynél elláthatja munkaviszonyban és megbízás alapján is • az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben • a vezető tisztségviselő jogi személy is lehet • ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni

21. A jogi személyek általános szabályai – képviselet • a képviseletét a vezető tisztségviselő látja el • a vezető tisztségviselő képviseleti jogát önállóan gyakorolja • az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a jogi személy munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a jogi személy képviseletének jogával ruházhatja fel • a nyilvántartásába bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása 3. személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a 3. személy a korlátozásról tudott vagy tudnia kellett volna

22. A jogi személyek általános szabályai – határozatok bírósági felülvizsgálata • jogi személy tagja, alapítói jogok gyakorlója, vezető tisztségviselője és fb. tagja kérheti a bíróságtól a tagok, alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha az jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik • a 30 napos szubjektív és 1 éves objektív határidő a perindításra • ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogszerű működést, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg

23. A kártérítési jog jogi személyekkel kapcsolatos felelősségi szabályai • ha a jogi személy tagja tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a jogi személy a felelős • a tag egyetemlegesen felel a jogi személlyel, ha a kárt szándékosan okozta • ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel

24. A gt.-k általános szabályai – általános rendelkezések és fb. • továbbra is él a formakényszer • semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár • a tag a többi taggal és a társaság szerveivel köteles együttműködni, nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyezteti • az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatala a felügyelőbizottság hatáskörébe utalható

25. A gt.-k általános szabályai – vezető tisztségviselők felelőssége a gt. felé • felmentvény akkor is adható (akár két beszámolót elfogadó ülés között is), ha ezt nem írja elő a létesítő okirat • gt. jogutód nélküli megszűnése után vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt – a törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik: a tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti

26. A gt.-k általános szabályai – vezető tisztségviselők felelőssége 3. személyek felé • ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe • ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható

27. Kkt. és bt. • ezek a társasági formák is jogi személyek • a vezető tisztségviselő az ügyvezető, aki csak tag lehet (bt. esetén főszabály szerint beltag) • a tagsági jogviszony megszűnik a taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével is

28. Kft. I. • törzstőkeminimum újra 3 millió Ft • a törzstőke a társaság nyereségéből is feltölthető • a törzsbetétnek nem kell tízezerrel maradék nélkül oszthatónak lennie • az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége • üzletrész örökölhetősége nem zárható ki, de a megváltás intézménye marad • üzletrész csak a taggyűlés hozzájárulásával osztható fel

29. Kft. II. • tagnak kifizetés bármilyen jogcímen csak akkor teljesíthető, ha a társaság egyébként osztalékot is fizethetne • az osztalékelőleg kötelezően visszafizetendő, ha nincs lehetőség osztalékfizetésre • újra bevezetik a határozatok könyvét • ügyvezetők képviseleti jogának korlátozása 3. személyekkel szemben nem hatályos • ügyvezetők egymás intézkedései ellen tiltakozhatnak, ilyenkor a tagok döntenek • egyszemélyes kft.: vagyoni hozzájárulásra nincs speciális szabály

30. Rt. I. • rt. csak zártkörűen alapítható, majd nyrt.-vé alakulhat át • zrt.-nél dematerializált részvényről is lehet váltani nyomdai részvényre • nem nevesített részvényfajták és részvényosztályok is létrehozhatóak (a szavazatelsőbbségi részvénynél a többszörös szavazat mértéke csak nyrt.-nél limitált) • saját részvény az alaptőke 25%-áig szerezhető meg (közvetett jogosultság is számít) • pénzügyi segítséget nyújthat a részvényei megszerzéséhez az rt. (nyrt.-nél korlátozások)

31. Rt. II. • a részvényesi kifizetési szabályokat bármilyen jogcímen történő teljesítésre alkalmazni kell annyiban, hogy a kifizetések nem lehetnek összeegyeztethetetlenek a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel • az osztalékelőleg kötelezően visszafizetendő, ha nincs lehetőség osztalékfizetésre • nyrt. esetén kötelező a könyvvizsgáló

32. Hitelbiztosítéki változások: zálogjog • fiduciárius (bizalmi) biztosítékok tilalma és zálogjogi reform • egységes zálogjogi szabályozás a dologi jogban • a zálogjog megalapításának és létrejöttének elválasztása • zálogjogosulti bizományos • önálló zálogjog helyett különvált zálogjog és alzálogjog • hitelbiztosítéki nyilvántartás • zálogtárgy könnyebb értékesíthetősége

33. Hitelbiztosítéki változások: kezesség • önálló szerződéstípus: magát a szerződést kell írásba foglalni • adós követelését is beszámíthatja a kezes • fizetésképtelenségi eljárásban az adósnak adott kedvezmények a kezest nem érintik • készfizető kezesség eseteinek újraszabályozása • kezest a teljesítésre fel kell szólítani • kezesek a jogosulttal szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni

34. Hitelbiztosítéki változások: garancia • önálló szerződéstípus, de elég magát a garanciavállalást írásba foglalni • bárki vállalhat garanciát, de a fogyasztó által vállalt garancia készfizető kezességnek minősül • lehívási jog személyhez kötöttsége • nyilvánvalóan visszaélésszerű vagy rosszhiszemű eljárás szabályozása • határozatlan időre vállalt garancia 3 év után 3 hónapos felmondási idővel felmondható

35. Jognyilatkozatok formája • írásba foglalt a nyilatkozat akkor is, ha olyan formájú, hogy a tartalma, a nyilatkozó személye és a nyilatkozattétel időpontja később azonosítható • ha a nyilatkozó nem érti a nyilatkozat nyelvét: a) közokirat, ügyvéd által ellenjegyzett vagy két tanú alkalmazásával készült magánokirat kell b) az egyik tanúsító személynek el kell magyaráznia az okirat tartalmát a nyilatkozó számára

36. Képviselet • vélelmezett és látszaton alapuló képviselet • érdekellentét esetén a képviselő által tett jognyilatkozatot a képviselt megtámadhatja • álképviselő által tett nyilatkozatot a képviselt korlátozás nélkül jóváhagyhatja • általános meghatalmazás: a) közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban b) legfeljebb öt évre szólhat

37. Elévülés, jogvesztés, tartozáselismerés • határidő csak akkor jogvesztő, ha ezt jogszabály kifejezetten így rendeli • elévülés nyugvásakor az akadály megszűnése után biztosított igényérvényesítési idő alatt nyugvásának nincs helye, megszakítás esetén pedig az egyéves vagy három hónapos határidő számítása kezdődik újból • elévülést az írásbeli felszólítás és az engedményezés nem szakítja meg • elévülést megszakítja a követelés csődeljárásban történő bejelentése • tartozáselismerés nem csak írásban tehető

38. Teljesítési szabályok • az új Ptk. nevesíti, hogy pénztartozás átutalással is teljesíthető • pénztartozás után kamat jár: vélelem az egyenértéki kamat mellett • kamat mértékére az érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat az irányadó • közjegyzői letét útján is lehet teljesíteni • harmadik személy által történő teljesítés szabályainak egységesítése: törvényi engedmény helyett megtérítési igény

39. Együttműködési és tájékoztatási kötelezettség • a szerződéskötési tárgyalások alatt, a szerződés megkötésénél, fennállása alatt és megszüntetése során • lényeges körülményekről, kivéve ha a másik fél ismeri, vagy közhiteles nyilvántartás tartalmazza • e kötelezettség megsértésével okozott károk: a) ha a szerződés létrejön, akkor azokért kontraktuális alapon felelnek b) ha a szerződés nem jön létre, akkor azokért deliktuális alapon felelnek, egyébként a szerződés létrejöttének elmaradásáért a feleket kártérítési kötelezettség nem terheli

40. Szerződés létrejötte • ha a szerződés létrejött, de a felek az ellenszolgáltatás mértékét nem határozták meg egyértelműen, a teljesítési helynek megfelelő piacon a teljesítési időben kialakult középárat kell megfizetni • késve küldött elfogadás: létrejön a szerződés, ha erről az ajánlattevő fél késedelem nélkül tájékoztatja a másik felet • szerződés utólagos írásba foglalása • teljességi záradék (merger clause)

41. Előszerződés I. • előszerződés: a felek megállapodása, hogy később szerződést kötnek (ha ez csak az egyik felet köti, akkor az nem előszerződés) • szerződéskötési kötelezettséget hoz létre • ha megállapítják e szerződés lényeges feltételeit, a bíróság e feltételek szerint a szerződést bármelyik fél kérelmére létrehozhatja

42. Előszerződés II. • a szerződés megkötését bármelyik fél megtagadhatja, ha bizonyítja, hogy: a) az előszerződés megkötését követően előállott körülmény következtében az előszerződés változatlan feltételek melletti teljesítése lényeges jogi érdekét sértené; b) a körülmények megváltozásának lehetősége az előszerződés megkötésének időpontjában nem volt előrelátható; c) a körülmények megváltozását nem ő idézte elő; d) a körülmények változása nem tartozik rendes üzleti kockázata körébe

43. A szerződéskötési kötelezettség új esetei • azzal a féllel szemben, aki gazdasági erőfölényével visszaélve indokolatlanul elzárkózik szerződés létrehozásától vagy fenntartásától, a másik fél követelheti, hogy a szerződést közöttük a bíróság a törvényen alapuló szerződéskötési kötelezettség szabályainak alkalmazásával hozza létre • szerződéskötés versenyeztetési eljárással: a) felhívást tevőt szerződéskötési kötelezettség terheli eltérő rendelkezés hiányában • b) ajánlattevőt az eredményhirdetést követő 30. napig köti az ajánlata (ha ezalatt visszavonná az ajánlatát, a letett biztosítékot elveszti)

44. Általános szerződési feltételek • az a feltétel, amely a vállalkozást a szerződés szerinti főkötelezettsége teljesítéséért járó ellenszolgáltatáson felül további pénzbeli követelésre jogosítja, akkor válik a szerződés részévé, ha azt a fogyasztó - külön tájékoztatást követően - kifejezetten elfogadta • ha mindkét fél ÁSZF-e alkalmazandó: a) és ezek nem ellentétesek, akkor mindkettő a szerződés részévé válik b) de nem lényeges kérdésben eltérnek, akkor a szerződés létrejön, és az ÁSZF-ek annyiban válnak a szerződés részévé, amennyiben nem ellentétesek c) de lényeges kérdésben eltérnek, akkor a szerződés nem jön létre

45. Elektronikus úton történő szerződéskötés • a szabályok csak a kattintással létrejövő szerződésekre vonatkoznak • 2001. CVIII. törvény inkorporálása az új Ptk.-ba • ha nincs lehetőség az adatbeviteli hibák javítására, akkor a nyilatkozó fél a nyilatkozatot megtámadhatja • a nyilatkozó fél mentesül az ajánlati kötöttség alól és a szerződés teljesítésére nem kötelezhető, ha a visszaigazolás a másik félhez nem érkezik meg késedelem nélkül

46. Érvénytelenség • új érvénytelenségi okok: pl. fiduciárius biztosíték vagy fogyasztói jogot csorbító feltétel semmissége stb. • lehetetlen szerződés: az még nem teszi lehetetlenné a szolgáltatást, ha annak tárgyával a kötelezett a szerződés megkötésekor nem rendelkezik • új jogkövetkezmények: érvényessé válás a felek akaratából és alaptalan gazdagodás pénzbeli megtérítése

47. A szerződés hatálya • ha a szerződés hatályosságához jogszabály harmadik személy beleegyezését vagy hatóság jóváhagyását teszi szükségessé, a beleegyezéssel vagy a jóváhagyással a szerződés megkötésének időpontjára visszamenőleg válik hatályossá • új esetek a relatív hatálytalanságra: pl. elidegenítési és terhelési tilalomba ütköző szerződés

48. Szerződéses pénztartozás teljesítése • a fizetési határidő főszabály szerint a fizetési felszólítás vagy számla átvételét követő 30 nap: az ettől a jogosult hátrányára eltérő, egyoldalúan kikötött, tisztességtelen feltétel megtámadható (60 napot meghaladó határidő ellenkező bizonyításig tisztességtelen) • hatóság és hatóságnak nem minősülő vállalkozás közötti szerződésben 60 nap feletti határidő az ezt meghaladó részében semmis • fogyasztó és vállalkozás közötti szerződésben semmis a pénztartozás idő előtti teljesítését kizáró és az olyan kikötés, amely a fogyasztóra az idő előtti teljesítésből közvetlenül fakadó költségeken kívüli terhet ró

49. Szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség • szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség alól akkor mentesül a szerződésszegő fél, ha bizonyítja: a) a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és b) nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa • megtérítendő károk: a) teljes kártérítés tapadó és szándékos szerződésszegéssel okozott kár esetén b) következménykárt csak, ha előre látható volt • ingyenes szerződésre kedvezőbb szabályok • non cumul

50. Fizetési késedelem vállalkozások, valamint hatóság és vállalkozás között • késedelmi kamat: alapkamat 8 százalékponttal növelt értéke • kötelezően 40 eurónak megfelelő behajtási költségátalányt külön meg kell fizetni a jogosult számára • vállalkozások között: a) a jogosult megtámadhatja a késedelmi kamat mértékét vagy esedékességét tisztességtelenül meghatározó, egyoldalúan kikötött feltételt b) semmis a késedelmi kamat kizárása kötbér nélkül • hatóság és vállalkozás között semmis a) ha a késedelmi kamat nem a fizetési határidőt követő naptól esedékes • b) a késedelmi kamat mérséklése vagy kizárása kötbér nélkül