현대 ELB 사모 증권투자신탁 ( 채권혼합 )

1. 본 제안서는 2009년 8월 28일 현대인베스트먼트자산운용 준법감시인의 심의를 거친 자료입니다. 현대 ELB 사모 증권투자신탁 (채권혼합) 2009. 12. 본상품은 예금자 보호법에 의하여 보호되지 않으며, 실적배당상품으로원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 운용결과에 따른 이익 또는 손실이 투자자에게 귀속되며, 과거의 운용실적이 미래의 수익을 보장하는 것은 아닙니다. 환율변동에 따라 외화자산의 투자가치가 변동될 수 있으며, 펀드 수익은 상황(주가지수연계증권, 장외파생상품 발행사의 디폴트 등) 에 따라 원금손실이 발생할 수 도 있습니다. 본 제안서는 판매사 임직원의 상품에 대한 이해를 돕기 위하여 작성된 자료로서 고객에게 배포하거나(온라인게재 포함) 제3자에게 유출할 수 없습니다.

2. Ⅰ.회사 개요

3. 회사개요 : 현대인베스트먼트 자산운용 주식회사 : 2000년 7월 25일 : 박 종 규(2006년7월26일 취임) : 300억 원(2009. 9. 30 현재) :34명 (2009. 9. 30 현재) :33,327 억 원(2009. 9. 30 현재) • 회 사 명 • 설립일자 • 대표이사 • 자 본 금 • 임직원수 • 운용자산규모 • 회사주소 및 홈페이지 주소 • (150-737) 서울특별시 영등포구 여의도동 26-4 교보증권빌딩 14층 • 대표번호 : 02-6276-7000 / 회사홈페이지 : www.hdfund.co.kr

4. 회사연혁 2008. 10 자본금 300억원 (200억원 증자) 2008. 5 삼성생명 변액보험 주식형 운용사 선정 2007. 12 현대인베스트먼트자산운용(주) 사명변경 2007. 10 대한생명 변액보험 주식형 운용사 선정 2006. 12 지방행정공제회 주식형 운용사 선정 2006. 11 자본금 100억원 (70억원 증자) 2005. 1 2004년 국민연금 위탁운용사 종합평가 A등급 획득 2003. 7 사학연금 주식형 운용사 선정 2003. 2 한국교직원공제회 주식형 운용사 선정 2001. 12 국민연금 아웃소싱 순수주식형 운용사 선정 2000. 8 투자자문(일임)업 등록 2000. 7 현대해상투자자문(주) 설립

5. 재무현황 및 운용자산현황 현대해상화재보험 100% • 2009년 국내 손해보험업계 매출 및 자산규모 2위 • 보험회사 전문 평가기관 A.M.Best로부터 6연속 A-(Excellent)신용등급 획득 부동산 0.60% 200억원 주식 13.82% 4,022억원 채권 87.33% 29,105억원 총 운용자산 : 33,327억원 2009년 9월 30일 현재 (단위 : 백만원) 자본금 총액 : 300억원 (단위 : 백만원) • 설립 이후 9연속 당기순이익 시현 대차대조표 손익계산서 주주현황 운용자산현황

6. CEO Profile • 박 종 규 대표이사 • 2006 ~ 현대인베스트먼트자산운용 대표이사 • 2000 ~ 2005 메리츠투자자문 대표이사 • 1999 ~ 2000 LG투신운용 주식운용팀장(CIO) • 1982 ~ 1998 한국투신 16년 재직(조사부 8년, 주식운용 8년) • 1980 ~ 1983 부산대 경영대학원 수료 • 1976 ~ 1980 부산대 법정대학 행정학과 졸업(부전공 : 경제학과) • 1992 ~ 1994 한국투자신탁 3년 연속 평균수익률 1위(92년 1위 등 2~3위 내) • 1997 ~ 1998 한국투자신탁 2년 연속 수익률 1위(Best Fund Manager) • 1998 투자신탁업계 수익률 1위 펀드매니저(투자신탁협회 발표) • 1999 LG투신운용 운용성과 / 21개사 중 4위, 대형6개사 대비 1위 Mutual Fund ‘Twins-Challenge1호’ 최단기 수익률 100% 달성

7. Ⅱ.펀드소개

8. 펀드 개요 주1) 성과보수라 함은 신탁계약기간에 발생한 투자신탁의 누적 운용성과를 평가하여 연 12% 이상의 수익률을 달성하였을 경우에 발생함.(단, 신탁계약 기간 동안의 회사채(무보증3년) BBB-지표의 평균 수익률이 연 12% 초과시 이 수익률을 기준으로 초과수익을 계산함)

9. 중장기적 안정적 수익 추구 안정적 이자수익 고수익 자본이득 • 주식과 채권의 중간형태인 CB, BW, 후순위 채권 등에 주로 투자하여, 안정적 이자수익 확보 • 주식투자보다 낮은 위험성을 가지며, 주가상승기 주식으로 전환하여, 고수익 자본이득추구 운용목표 9

10. 주요 운용대상 • 전환사채(CB) • 채권투자의 안정성과 주식투자의 고수익을 동시에 추구하는 주식과 채권의 중간적 성격을 가진 투자 상품 • Put option, 전환가격 Re-fixing 활용 • 신주인수권부사채(BW) • 비분리형과 분리형이 있으나, 채권과 옵션(warrant)이 분리 상장되는 것이 보통 • 채권과 옵션을 분리 매매를 통한 Trading 수익 창출 • Put option, 전환가격 Re-fixing 활용 • 기타: 상환전환 우선주, 교환사채(EB), 공모주 등 • 상환전환 우선주 : 채권의 안정성은 부족하지만 Put option이 내재되어 있어 Exit 전략 가능하며 보통주 전환 통한 추가수익 확보 • 교환사채(EB) : 주가상승시 교환권 행사를 통하여 주식 매매차익 기대 • 공모주(IPO) : 안정성과 성장성이 겸비된 기업 위주 청약 10 10

11. 목표수익률 및 운용전략 적극적 전환∙행사 저평가된 주식사채투자 차익거래전략 연간 15~20% 이상의 수익 추구 • 공모 주식관련사채 • 일정 수익 달성 시 행사 또는 전환 후 재투자 • 적극적 전환∙행사를 통해 활발한 재투자 • 사모 주식관련사채 • 투자 후 1년 후부터 Put행사 주2) 가능하도록 투자 • Put행사 및 워런트 매매를 통해 안정적 수익 확보 • 유통시장 통한 저평가 주식사채투자 • 시장에서 유통되는CB가격이 이론가 대비 낮게 거래되는 경우가 많으며, 워런트의 경우에도 성장가능성 대비 가격이 낮은 경우 적극적으로 시장에서 매매하여 수익 확보 • 전환사채 매입 + 기초자산(주식) 매도 • 적정가격보다 시장가격이 낮게 형성되어 있는 CB발굴 투자 • CB중 채권 이자수익에 주목하여 투자원금 대비 초과수익 추구 • 전환사채의 기초자산 변동성에 따라 정해진 수량만큼 CB매입하고 주식매도 • 주2) Put 행사 : 발행 당시 명시된 일자와 가격으로 사채권자가 발행사에 채권을 매각할 수 있는 권리 11 11

12. 운용전략 12 • 적극적 전환∙행사를 통해 수익률 극대화 전략 • 주식으로 전환해 매각하는 전략 • 주가가 전환가격 이상으로 상승했을 경우 전환가능일, 주가전망, 기발행 전환사채의 상장 잔액 등을 고려 • 주식사채의 주요 투자목적이 주식으로 전환/매각하여 이익을 얻는 것이므로 수익 최대화 할 수 있는 주식전환 타이밍을 결정 • 주식으로 전환해 보유하는 전략 • 전환사채로 보유하는 것보다 주식으로 보유하는 것이 유동성 측면에서 유리한 경우 • 경영권 참여의 목적이나 M&A 가능성을 통한 주가의 추가상승으로 수익률 극대화 • 전환사채로 매각하는 전략 • 주가의 상승에 따라 전환가치도 동반상승하였지만, 주식전환에 걸리는 기간 동안 가격변동 리스크 회피 • 전환하고자 하는 주식이 신주로 상장되면 공급과잉으로 주가하락이 우려될 경우 12

13. 운용전략 13 • 유통시장을 통한 저평가된 CB, BW 투자 • ATM, ITM 상태 • 주식과 CB/BW 행사가치를 비교 저평가 영역에서 매수 • 주가 상승으로 주식가치>CB/BW 행사가치인 경우 차익거래 가능 전환사채의 가치 = Max(채권가치, 주식가치) + 전환가치 프리미엄 • OTM 상태 • 주가하락으로 전환가치를 상실한 경우 액면가 이하에서 거래된다면 만기보장수익률 등을 검토하여 일반채권과 비교하여 투자 • 발행회사 일반채권과 차익거래 가능 • 기업의 성장성 및 주가 상승 가능성 대비 낮은 가격에 거래되는 Warrant 매매 • 채권과 Warrant 분리매각 : 채권 장내 매각을 통한 투자자산 회수, Warrant 보유∙매매를 통한 추가 수익 추구 13

14. 운용전략 전환사채의 가격 전환가치 전환사채의 가치 일반사채의 가치 OTM ATM ITM 주가 14 • 일반적인 CB 차익거래 활용 • 전환가치(패리티)보다 시장가격이 낮게 형성되어 있는 CB 발굴 투자 : 괴리율이 (-)일 경우 전환사채 매입하고 동시에 주식을 매도하여 +α달성 괴리율(%) = (CB시장가격 – 패리티가격) / 패리티가격*100 • 할인 발행된 CB 매수 + 주식 매도 - 보통 시장가 대비 70~80%에 공모가격 결정되나, 실제 시장에서 전환하는데 시간이 소요되어 가격변동 리스크에 노출 - 현재가로 수익 확정하고자 할 경우 주식 대차/공매 14

15. 운용전략 (기준일 : 2009. 12. 8) • 주) 상기 예시된 편입비율 및 기여수익률은 현재의 상황에서 예시수익률 계산을 위하여 시뮬레이션 한 것으로, 향후 시장상황에 따라 편입비율과 수익률 • 등이 변동될 수 있습니다. 15 • 포트폴리오 구성 • S1 : 주식가격이 주식관련사채의 행사가보다 낮거나 행사가치가 채권수익률에 미달하는 시나리오 • S2∙S3∙S4 : 주식가격이 주식관련사채의 행사가보다 높고 행사가치가 투자금 대비 10%∙20%∙30% 높은 시나리오 • 장내차익거래를 통해 추가수익 확보 15

16. 운용성과 및 설정현황 (기준일 : 2009. 12. 8 , 단위 : %) 현대-아샘 주식관련사채 사모 펀드 제1호 (2008.12.19 ~ 2009.12.8) 37.83 20.64 11.97 8.67 • * 비교지수 : BBB-등급 회사채 16 현대-아샘 주식관련사채 펀드 운용성과 16

17. 운용성과 및 설정현황 • 현대-아샘 주식관련사채 펀드 설정현황 (기준일 : 2009. 12. 8) 누적 수익률 기준 : 설정일 이후

18. 편입종목 예시 (펀드금액 100억 기준) • 기발행 종목들 • 향후 청약에 참여 할 주식관련 사채들 • 모바일 임베디드 솔루션 업체 사모발행 BW • 반도체 장비, 태양광전지 업체 공모BW

19. 관련기사 19 파이낸셜 뉴스(2009년 7월 21일자) 19

20. 관련기사 20 서울경제(2009년 6월 1일자) 20

21. 운용프로세스 • 운용프로세스 리서치 Monitoring Exit 투자실행 • 리서치 자료 검토, 종목별 밸류에이션 및 자체 분석 • 투자대상 선정 • 투자전략 수립 • 컴플라이언스 검토 • 자산배분 및 투자실행 • 종목 리서치 • 투자대상 발굴 • 아샘투자자문의 주식관련사채 관련 종목에 대한 자문서비스 • 주식관련사채의 적기 전환/행사 의사결정을 위한 지속적 모니터링 • - 주가분석 • - 투자기업 펀더멘털 분석 • 다양한 Exit 전략 • 상장채권 매각 • CB, BW, EB, 풋옵션등의 전환/행사 후 장내 매도 21 21

22. 운용프로세스: 리서치 • 주식관련사채 분석모형 • 발행회사의 Fundamental 분석 • 영업현황 분석 : 발행회사의 영업현황이 양호하지 않은 경우 채권의 원리금상환에 문제가 발생할 수 있으므로, 특히 영업손실이 나는 회사의 경우는 좀 더 세밀한 분석 • 신용위험 분석 • 발행사의 Cash Flow, 이자보상배율, EDF 모델 (제조업의 경우 재고자산회전율, 총자산대비 재고자산비율 점검) • 경영진의 도덕성과 전문성 점검, 잦은 대주주 변경 여부, 유형자산 현황 등 • 발행조건분석 • 상장사 발행 채권 편입 : 상장사의 경우 증자, 차환 발행 등 다양한 자금조달이 가능 • 채권 상장 여부 : 채권 상장시 시장에서 자유롭게 거래되므로 주식전환 이외에도 또 다른 Exit 확보 • Put-Option 여부 : 채권만기 이전에 원리금 확보 가능 • Refixing 가능성 : 주가하락시 전환가격(또는 행사가격) 조정으로 인한 단가 희석효과로 Exit 용이 (보통 최초 전환가격의 70~80% 수준까지 조정됨) 22 22

23. 운용프로세스: 투자실행 • 투자대상 종목 선정 및 투자 실행 • Top-down분석, Bottom-up분석, 대내외 네트워크를 활용한 투자대상기업 발굴 • 자체 스크리닝을 통한 ELB 발행 가능 기업 적극 발굴 • 운용전략 수립과 자산배분 결정 <투자대상기업 선정 기준> 23 23

24. ELB발행 잠재기업 LIST 운용프로세스: 투자실행 • 418개 기업 중 대형주 42개, 중형주 91개, 소형주 285개로 구분 • (상기 스크리닝 결과는 첨부한 엑셀파일 참조) 6단계 • (매출채권 + 재고자산)/총자산 비율이 50%이상인 기업을 제외한 • 총 418개 기업 5단계 4단계 • 영업이익이자 보상비율 1미만인 기업을 제외한 총 465개 기업 • 과거 3개 사업년도 EBITDA(영업이익+유무형자산상각비)가 • 모두 (-)인 기업 • 과거 3개 사업년도 CFO(영업활동현금흐름)가 모두 (-)인 기업 • 위 기업들을 제외한 총 756개 기업 3단계 2단계 • 부채비율 50% 미만인 기업과 300% 이상인 기업을 제외한 • 총 878개 기업 • 상장기업(KSE+KOSDAQ) 1,787개 종목 • : 이자지급성부채가 0인 기업 제외한 총 1,385개 기업 1단계 24 • 잠재적 투자대상기업 LIST 작성 • 구조조정기 대기업의 ELB 발행시기 이외에도 적극적 딜소싱 가능 • 잠재가능기업 현재 418개 기업(대형 42개, 중형 91개, 소형 285개) 24

25. 운용프로세스: 모니터링 25 • 최적의Exit을 위한 지속적 모니터링 • 투자기업 펀더멘털 분석을 위해 기업분석 체크리스트 실행 • 해당종목에 대한 성장성 분석 및 주가분석 • Exit전략에 대한 사전 논의 25

26. 운용프로세스: 투자회수(EXIT) • 정상회수와 조기상환시를 구분하여 회수 • 단기 수익보다는 중장기 투자기간을 거쳐 투자회수를 원칙 • 기업가치제고 과정을 거쳐 기업가치가 적정 수준에 도달 시 투자회수 • 투자시점부터 투자회수에 대한 전략을 미리 세우고 투자기업에 맞는 최적의 투자회수방법 고안 26 26

27. 위험관리 • 신용위험 • 투기등급 종목 편입에 따른 영업환경또는 재무상황 악화에 따른 채무불이행위험 존재 • 편입종목의 Default 발생시 펀드 만기 시까지 회수하지 못할 위험이 존재하며, 채권회수를 위한 법적 절차 진행 가능성이 존재함 ⇒ 종목별 Screening 및 Monitoring + 정기/수시 위험기업(그룹) 분석을 통해 조기 매각 • 유동성 위험 • 주식관련사채가 장내 상장되어도 일반주식에 비해 유동성이 현저히 떨어질 수 있으며, 펀드 만기 시까지 전액 회수하지 못할 위험 존재함 ⇒ 적절한 시기에 행사 또는 전환하도록 하고 발행회사에 대한 Put 행사, 장내매매 등 펀드 만기 시까지 현금화할 계획 • 주가변동 위험 • 적정수준의 주가 판단에 따른 행사 또는 전환신청에도 불구하고 CB, EB 및 BW의 주식전환시 전환기간 동안의 주가변동 위험에 노출됨 ⇒ 성장잠재력 분석을 통해 가격 하락 위험이 있는 기업의 경우 대차 공매도 가능기업으로 한정 하여 적극적 조기 수익확정 전략 27 27

28. 위험관리 : 신용위험 • Deal Sourcing 과정에서 유망기업 위주로 발굴 • 단기성과보다 중장기 실적개선이 기대되는 기업을 목표로 함 • Cash flow가 안정적이고 독보적인 기술력을 보유한 기업 • 이중 심의 • 아샘투자자문 추천 종목의 경우 당사에서 재차 심의하여 제한적으로 투자종목 선정 • 당사 투자심의위원회 결정내용 • 종목선정기준에서 제외되었으나, M&A, 회사분할 등 특별한 이벤트가 발생하는 경우, 또는 향후 실적 및 성장 전망이 기준을 충족할 가능성이 있는 종목에 대해 심의하고 편입여부를 결정 • 종목선정기준에는 부합하나 향후 실적전망이 매우 부정적인 회사인 경우 투자심의위원회 심의를 거쳐 편입여부를 결정 가능 • 편입이 결정된 종목의 편입비율을 20%이내에서 결정 • 위원회의 위원장은 자산운용본부장으로 하며, 위원은 해당 운용팀장, 팀원으로 구성하며, 필요하다고 인정되는 경우 위원장은 자산운용본부 내 해당종목 관련자 참여 가능 28

29. 위험관리 : 신용위험 • 리스트 모니터링 체크리스트 • 주기별 점검 항목 지정 • 정기적 Monitoring • 월별 : 계약서상 약정사항 • 분기별 : 재무제표, 주주명부 등 • 반기별 : 이사회의록, 주총의사록, 반기보고서 등 • 연차보고 및 Budgeting • 수시보고 : 경영참여(사전동의) • 투자계약서에 의한 경영상 의무사항 부과 및 이행여부 확인 • 재무적 변동사항 점검 • 내부통제제도 구축지원 • 기타 경영상 주요사항 점검 29

30. 시장 현황 • 2007~2008년 주식관련사채상장 현황 • 주식관련사채시장은 2008년의 전반적인 시장 악화로 2007년에 비해 크게 위축된 모습임 • 2008년 신규상장 종목 수 : 전년대비 52.7% 감소, 신규상장 금액 : 전년대비 26.7% 감소 • (단위 : 백만원) • 상장 주식관련사채 시장 현황 • (단위 : 개수, 백만원) • ※ 2009. 9. 30 현재 기준 30 30

31. 시장 현황 (기준일 : 2009. 12. 08) 31 2009년 발행종목 리스트 31

32. 시장 전망 • 2009년 시장 전망 • 2009년 주식관련사채 시장 활성화 예상 • 주식관련사채의 2009년 상반기 중 발행금액은 1조 6,700억원으로 2008년 연간 발행실적 대비 이미 213% 달성 • 2009년 하반기는 경기회복과 구조조정의 속도가 빨라지면서 대기업의 추가적인 ELB 발행증가 예상 • 미래성장동력산업인 그린산업, 바이오산업, IT산업 중심으로 시장자율에 의한 자금지원이 활발하게 이루어질 것으로 전망 • 향후 미래 성장성이 높은 기업들의 투자가 증가하면서 ELB 발행도 지속적으로 진행될 것으로 전망 • 2009년의 ELB 매수는 2010년 본격적 경기회복 시기에 높은 수익률로 이어질 전망 32 32

33. 현대인베스트먼트 자산운용 • 채권운용팀 구성 현황 (기준일 : 2009. 12. 8) 33

34. 아샘투자자문사 34 김환균 대표이사 신용재 대표이사 • 1996~ 아샘투자자문 대표이사 • 해외투자가 자문업무 수행 • 국내기업발행 금융상품의 해외 투자 • 유가증권 가격차를 활용한 차익거래 구조 개발 및 활용 • PEI Korea 사모 M&A 펀드 1호, 2호, 3호 운용이사 • 알파에셋 태국 IPO 사모증권투자회사 현지 자문 • 헤르메스 사모기업인수증권투자회사 1호 운용이사 • 1986~1996 동양종금증권 • 뉴욕현지법인 기관투자자 영업 • 채권부 상품개발 / 채권펀드 운용 • 국제영업부 기관투자자 영업 • 2009~ 아샘투자자문 대표이사 • 해외투자가 자문업무 수행 • 2007~2008 Lincoln Park Asset Management 근무 • New York, NY ; Partner, Portfolio Management • 2004~2007 Panton Capital Group 근무 • New York, NY ; Head of Analytics and Quantitative Research • 1991~2004 Merrill Lynch (NY Headquarter) 근무 • 1995~2004 : New York, NY ; Senior Quantitative Analyst • 1991~1995 : New York, NY ; Quantitative Research Analyst

35. 아샘투자자문사 과거운용성과 • ※ 자료 : 수익률은 운용보수 차감 후 실제 주주 수익률 기준(상기 펀드 수익률은 펀드 기간 동안 합산된 누적 수익률 임) 35 • 아샘투자자문 펀드운용현황 35

36. 투자 유의 사항 본 자료에 기재된 시장예측, 예상수익률, 시뮬레이션 성과 등은 투자 시 참고자료로서 작성된 것으로서 당사는 이에 대한 직·간접적인 책임을 지지 아니합니다. 본 자료는 판매회사 및 위탁회사의 임직원에 대한 정보의 제공을 목적으로 작성된 것이며, 고객에게 수익증권의 매입을 권유하기 위하여 작성된 자료가 아닙니다. 과거 수익률이나 전망이 반드시 미래의 수익률을 의미하지 않으며, 운용펀드의 가치와 수익은 상승하거나 하락할 수 있습니다. 펀드(집합투자상품)는 항상 투자 리스크를 수반하고, 운용 실적에 따라 원금의 손실이 발생할 수 있으며 그 결과는 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 투자신탁상품은 예금자보호법의 보호 대상이 아니므로 운용회사, 판매회사, 수탁회사 등 관련 당사자가 이 상품의 원금을 보장하지 아니합니다. 외화표시 자산의 가치는 환율 변동에 따른 환차 손익이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 본 자료에 수록된 목표수익률 및 세부 운용계획은 특정시점의 시장상황을 바탕으로 예시적인 운용계획을 표시한 것으로서 고객과의 합의나 확약을 위해 작성된 것이 아니며, 실제의 운용 및 실현수익률은 시장상황의 변화에 따라 본 자료에 수록된 내용과 다르게 이루어 질 수 있습니다. 본 자료는 광고 등의 목적으로는 사용할 수 없습니다. 본 자료에 포함된 모든 정보는 당사의 승인 없이 복제되어 유통될 수 없습니다. 36 36 36

37. Contact Points • 한 영 수, 마케팅본부 CMO : Tel. 6276 7006, yshan@hdfund.co.kr • 박 영 욱, 마 케 팅 팀 팀장 : Tel. 6276 7033, ywpark@hdfund.co.kr • 윤 종 기, 마 케 팅 팀 팀장 : Tel. 6276 7031, jkyoon@hdfund.co.kr • 심 봉 석, 마 케 팅 팀 대리 : Tel. 6276 7034, bsshim@hdfund.co.kr • 황 하 나, 마 케 팅 팀 대리 : Tel. 6276 7032, hnhwang@hdfund.co.kr 주소 : 서울시 영등포구 여의도동 26-4 교보증권빌딩 14층. 현대인베스트먼트자산운용(주) Tel : 6276-7000, Fax : 6276-7010, Homepage : www.hdfund.co.kr 37