IAS 28 Investments in associates

1. IAS 28 Investments in associates

2. IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate • Ambito di riferimento (IAS 28.1): • Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

3. IAS 28Definizioni Collegata Impresa nella quale la partecipante ha un’influenza notevole e che non è una controllata né una joint venture per la partecipante Influenza notevole Potere di partecipare alla determinazione delle scelte amministrative e gestionali della partecipata senza averne il controllo 3

4. Influenza notevole Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente (tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude necessariamente ad un’altra partecipante di avere un’influenza notevole

5. Influenza notevole…segue… • L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: • rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente, della collegata; • partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative alla distribuzione dei dividendi; • rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate; • interscambio di personale dipendente; o • fornitura di informazioni tecniche essenziali.

6. Metodo del patrimonio netto Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto economico riflette la quota dei risultati dell’esercizio della partecipata spettante alla partecipante 6

7. IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (1) • Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi (in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39) • Caratteristiche del metodo del patrimonio netto • Rilevazione iniziale della partecipazione al costo • Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione • Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza • Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico • Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata • Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

8. Ambito di applicazione...perdita di influenza notevole… Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

9. Metodo del Patrimonio Netto - Applicazione • Il bilancio della partecipante deve essere preparato utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze analoghe. • Nel caso in cui la collegata utilizzi principi contabili diversi da quelli impiegati dalla partecipante occorre apportare modifiche al suo bilancio.

10. IAS 28 - Metodo del patrimonio netto • Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza • Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico • Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata • Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

11. IAS 28 - Metodo del patrimonio netto • Avviamento positivo • eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di acquisizione della collegata • Inclusione dell’avviamento nel valore contabile della partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test di impairment

12. IAS 28 - Metodo del patrimonio netto • Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico • Attenzione: IAS 28.23 • All'atto dell'acquisizione della partecipazione, se il costo della partecipazione è inferiore alla quota d'interessenza della partecipante nel fair value netto di attività e passività identificabili della collegata esiste avviamento negativo. Tale differenza è inclusa come provento nella determinazione della quota d'interessenza della partecipante nell'utile (perdita) della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita

13. Esempio – avviamento negativo • Acquisto da parte di A di un’interessenza del 20% nella società H. Al momento dell’acquisizione si evidenziano i seguenti valori contabili: •  -Costo della partecipazione 8.500 • -Quota parte del patrimonio netto a valori contabili 6.500 (20% di 32.500) • -Quota parte del patrimonio netto a fair value 9.100 (20% di 32.500) •  Si ipotizza un’aliquota fiscale del 35%

14. Segue esempio… • In base allo IAS 28 è necessario che la società determini se vi sia o meno una eccedenza tra la quota parte di patrimonio partecipato e prezzo pagato applicando le regole contabile proprie delle aggregazioni aziendali. • Costo di acquisto della partecipazione 8.500 • 20% del patrimonio netto a FV 9.100 • Differenza 600 • La partecipazione viene iscritta in base al costo (8.500), la differenza di 600 viene considerata eccedenza di valore. Tale eccedenza in ottemperanza al disposto dello IAS 28 che richiama il trattamento contabile previsto dallo IFRS 3, deve essere inclusa come provento nella determinazione della quota di interessenza della partecipante nell’utile o nella perdita della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita.

15. Segue esempio • La rappresentazione sintetica nel bilancio consolidato di A sarà la seguente:

16. IAS 28 - Metodo del patrimonio netto • Disapplicazione dell’equity methodin caso di cessazione dell’influenza notevole e conseguente applicazione della valutazione in base allo IAS 39 • Perdite della collegata superiori al patrimonio netto: • Azzeramento del valore della partecipazione nel bilancio della partecipante e trattamento delle eventuali perdite residue come passività in presenza di obbligazioni legali o implicite in merito al ripianamento della perdita

17. Metodo del patrimonio netto Il metodo del patrimonio netto prevede che il valore della partecipazione, contabilizzata al costo al momento dell’acquisto, (identificando però le differenze di valutazione e l’avviamento) sia successivamente rettificato per registrare la quota spettante all’investitore negli utili o perdite maturati successivamente all’acquisto. I dividendi ricevuti riducono il valore contabile dell’investimento

18. Un caso pratico Acquisto di una collegata in fasi

19. Acquisto in fasi 40% 30% Acquisto 10% Acquisto 25% Acquisto 5% Goodwill Prezzo 300 PNC(100%) 750 FV (100%) 2000 Prezzo 500 PNC(100%) 600 FV (100%) 1200 Prezzo 50 PNC(100%) 500 FV (100%) 800 1/1/00 1/1/02 1/1/01 31/12/01 31/12/02 31/12/00 Utile 150 Utile 200 Utile 100

20. Prezzo 50 PNC(100%) 500 FV (100%) 800 Data di riferimento: 1/1/00Acquisto 5% • Prezzo 50 • Scomponibile in: • PN contabile 25 • Rivalutaz. immob. 15 • Valore corrente att. 40 • Avviamento 10 • Costo partecipazione 50 Quota iniziale 0% Quota finale 5% Quota acquistata 5% Valore partecipazione: 50 Scritture contabili OIC IFRS DR PARTECIPAZIONI 50 AV CASSA 50 DR PARTECIPAZIONI 50 AV CASSA 50

21. Utile 100 Data di riferimento: 31/12/00Valutazione IFRS OIC La partecipazione è classificata nella categoria FLP/L e valutata a Fair value. Al 31/12/00 il FV è 65 • La partecipazione è valutata al costo al netto delle perdite durevoli di valore Scritture contabili OIC IFRS DR PARTECIPAZIONI 15 AV C/E 15 -

22. Prezzo 500 PNC(100%) 600 FV (100%) 1200 Data di riferimento: 1/1/01Acquisto 25% • Prezzo 500 • Scomponibile in: • PN contabile 150 • Rivalutaz. immob. 150 • Valore corrente att. 300 • Avviamento 200 • Costo partecipazione 500 Quota iniziale 5% Quota finale 30% Quota acquistata 25% Valore contabile partecip.: 565 OIC Scritture contabili IFRS DR PARTECIPAZIONI 500 AV CASSA 500 DR PARTECIPAZIONI 500 AV CASSA 500

23. 5% 25% Total Costo 50 500 550 PNC 25 150 Riv 15 150 165 Goodwill 10 200 210 Valutazione ad equity Data di riferimento: 31/12/01Utile di periodo 150 La partecipazione è valutata a equity Costo 565 - storno rival. FV (15) + 30% utile 45 - ammort. rival.(10anni) (16,5) Valore partecipazione 578,5 IFRS OIC • La partecipazione è valutata la equity (goodwill ammortizzato in 5 anni) • Costo 550 • + 30% utile 45 • - ammort. rival.(10 anni) (16,5) • - ammort. goodwill (5 anni) (42) • Valore partecipazione 536,5 (*) (13,5) 28,5 Scritture contabili OIC IFRS DR RETAINED EARNINGS 15 AV PARTECIPAZIONI 15 - DR PARTECIPAZIONI 28,5 AV C/E 28,5 DR C/E 13,5 AV PARTECIPAZIONI 13,5 (*) in caso di difficile reperibilità dei dati si utilizza il 30% di PNC

24. Prezzo 300 PNC(100%) 750 FV (100%) 2000 Data di riferimento: 1/1/02Acquisto 10% • Prezzo 300 • Scomponibile in: • PN contabile 75 • Rivalutaz. immob. 125 • Valore corrente att. 200 • Goodwill 100 • Costo partecipazione 300 Quota iniziale 30% Quota finale 40% Quota acquistata 10% Valore di carico partecip.: 878,5 Scritture contabili OIC IFRS DR PARTECIPAZIONI 300 AV CASSA 300 DR PARTECIPAZIONI 300 AV CASSA 300

25. 5% 25% 10% Total Costo 50 500 300 850 PNC 25 150 75 Riv 15 150 125 290 Goodw 10 200 100 310 Valutazione ad equity Data di riferimento: 31/12/02Utile di periodo 200 La partecipazione è valutata a equity Costo 878,5 + 40% utile 80 - ammort. rivalutazione (10a) (29) Valore partecipazione 929,5 IFRS OIC • La partecipazione è valutata la equity • Costo 836,5 • + 40% utile 80 • - ammort. rivalutazione (10a) (29) • - ammort. goodwill (5a) (62) • Valore partecipazione 825,5 51 11 Scritture contabili OIC IFRS DR PARTECIPAZIONI 51 AV C/E 51 DR C/E 11 AV PARTECIPAZIONI 11

26. Alcune riflessioni L’applicazione dell’equity method presenta alcune particolarità: Deve essere effettuata la Purchaise Price Allocation (PPA) secondo le regole dell’IFRS3 Viene identificato un goodwill o un negative goodwill Il goodwill non viene iscritto separatamente rispetto al pro-quota di patrimonio netto, ma l’investimento è iscritto in bilancio per l’intero ammontare Anche le modalità di iscrizione del bilancio separato presentano alcune particolarità: La definizione di Costo non è famigliare nel mondo IAS/IFRS, nella nuova versione dello IAS27 è stato cancellato dalle definizioni La valorizzazione al fair value (ex IAS39) non è coerente con la rappresentazione ad equity nel bilancio consolidato.

27. Ambito di applicazione..Esclusioni…segue.. • Un investitore deve utilizzare il metodo del patrimonio netto fino al momento in cui cessa di esercitare un’influenza notevole sulla collegata, e da quel momento contabilizzare la partecipazione secondo quanto previsto dallo IAS 39 (Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione)

28. Ambito di applicazione...perdita di influenza notevole… Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

29. Eliminazione di utili e perdite i/c Gli utili e le perdite derivanti dalle operazioni “verso l’alto” e “verso il basso” tra la partecipante e una società collegata devono essere eliminati proporzionalmente alla quota di interessenza della partecipante stessa nella collegata. Le perdite non realizzate non possono essere eliminate nella misura in cui l’operazione fornisca prova di una perdita durevole del valore del bene trasferito. Holding (or consolidated subs) Upstream Downstream Collegata (contabilizzata con equity method) vendite di beni dalla partecipante a una società collegata vendite di beni da una società collegata alla partecipante

30. IAS 31Jointventure

31. IAS 31 – Joint ventures • Ambito di riferimento (IAS 31.1): • Trattamento contabile delle partecipazioni in Joint ventures, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

32. IAS 31 – Joint ventures • Definizioni • Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto • Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su un'attività economica e co-determinazione di tutte le decisioni strategiche, finanziarie ed operative • Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto • Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto • Contenuto dell’accordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto, nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV

33. Joint Venture – è un accordo contrattuale con il quale due o più partiintraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto. Joint Control – è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica, ed esiste unicamente quando per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative all’attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo Control – è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività. Definizione di una Joint Venture

34. Accordo Contrattuale • L’accordo contrattuale • Distingue le partecipazioni che comportano controllo congiunto da quelle in collegate in cui l’investitore ha una influenza significativa • Assicura che non eisste un singolo partecipante che è in posizione di “controllo”

35. Differenti tipi di Joint Ventures Jointly Controlled Entities (Entità economiche a controllo congiunto) Jointly Controlled Operations (Gestioni a controllo congiunto Jointly Controlled Assets (Beni a Controllo Congiunto) Costituzione di una società a controllo congiunto Ogni venturer sostiene i propri costi e percepisce una quota dei risultati Un’attività che è divisa e controllata congiuntamente Entità economica separata Non esiste un’entità economica separata

36. Gestioni a controllo congiunto Ciascun partecipante utilizza i propri immobili, impianti e macchinari, gestisce le proprie rimanenze, sostiene in proprio i costi e partecipa pro-quota, in base ad accordi contrattuali, ai ricavi di vendita (i.e. costruzione e vendita di aeroplani). Ciascun Venturer rileva nel proprio bilancio i beni che apporta, le passività cui incorre, i costi che sostiene e la quota di ricavi spettanti dalla vendita dei beni e/o dei servizi. Tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese.

37. Beni a controllo congiunto Ciascun partecipante partecipa ai benefici economici futuri tramite la propria quota del bene apportato alla JV. Il venturer contabilizzerà nel proprio bilancio: • la quota di beni a controllo congiunto (classificato secondo la natura dei beni); • la passività sostenuta per finanziare l’acquisto della quota del bene e altre passività connesse alla JV; • i ricavi derivanti dalla vendita o dall’utilizzo della propria quota dei prodotti ottenuti dalla JV; • i costi connessi alla propria partecipazione alla JV. Anche tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese.

38. Accounting topics Criteri di contabilizzazione per : • Jointly Controlled Operations • Jointly Controlled Assets • Jointly Controlled Entities Aspetti particolari per il trattamenti dei conferimenti in natura (SIC 13)

39. IAS 31 – Investimenti in joint venture (JV) • ATTUALMENTE lo IAS 31 prevede il consolidamento proporzionale o, alternativamente la valutazione con il metodo del patrimonio netto. (nel progetto ED9 il metodo proporzionale non è più consentito) Relativamente al bilancio separato gli investimenti in JV devono essere valutati al costo, o in conformità allo IAS 39, al fair value • Lo IAS31 che la presenza di gravi e durature restrizioni al controllo, che di fatto implicano l’assenza di un accordo alla data di bilancio, è causa di esclusione dal consolidamento di una JV.

40. Sommare la sua quota di attività, passività, costi e ricavi line by line basis. Benchmark treatment Consolidamento proporzionale Due Metodi Distingure apposite voci relative alla sua quota di attività, passività, costi e ricavi Trattamento alternativo Equity Method Contabilizzazione per le entità a controllo congiunto

41. Trattamento contabile delle operazioni Vendita per un ammontaresuperiore al valorecontabile Rilevare solo la parte di utile riferibile alle quote degli altri partecipanti al controllo congiunto No Rilevare solo la parte di perdita riferibile alle quote degli altri partecipanti Vendita per ammontareinferiore al valorecontabile L’assetavevapersodivalore prima dellavendita? Intera perdita a conto economico immediatamente Yes

42. Conferimenti di un partecipante ad una Joint Venture Utili e perdite trattati normalmente ma Eccezione nella SIC-13 se Rischi/benefici non trasferiti allaJV, o Misurazione attendibile di gain/loss non ottenibile or Beni apportati simili a quegli altri venturer Gain/loss considerati non realizzati – non imputati al conto economico

43. Entità controllate congiuntamente • Nozione (IAS 31.24): • costituzione di imprese autonome sottoposte al controllo congiunto attraverso il possesso di partecipazioni paritetiche • Trattamento contabile raccomandato indicato dallo IAS 31 per il bilancio consolidato di ogni partecipante: • consolidamento proporzionale cioè inclusione nel bilancio consolidato della quota di pertinenza del partecipante di ciascuna attività, passività, proventi e oneri dell'entità sottoposta a controllo congiunto con procedure di consolidamento analoghe a quelle viste per il bilancio consolidato • Trattamento contabilile alternativo consentito: • metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale) • Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati: • Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con possibilità di applicazione, a seconda dei casi, dello IAS 27, dello IAS 28 o dello IAS 39)

44. SIC 12 - SPE • Una società può essere costituita per raggiungere un obiettivo limitato e ben definito (per esempio, realizzare un contratto di leasing, attività di ricerca e sviluppo o una cartolarizzazione di attività finanziarie). • Tali società a destinazione specifica (“SPE”, special purpose entities) possono assumere la forma giuridica di società di capitali, società fiduciaria, società di persone o società di fatto. • Le SPE spesso sono costituite con accordi legali che impongono rigidi e alcune volte permanenti vincoli alle facoltà decisionali dei propri organi direttivi, fiducianti o della direzione aziendale sull’attività delle SPE. • Frequentemente, queste disposizioni specificano che le politiche gestionali delle attività correnti delle SPE non possono essere modificate, eccetto forse che dal suo fondatore o dal suo sponsor (cioè essi agiscono, come si dice, con “autopilota”).

45. SIC 12 – ambitodiapplicazione Il SIC 12 ha finalità antielusive. Operazioni di ingegneria finanziaria che darebbero luogo a veicoli “off-balance sheet” perché non controllati, secondo i criteri fissati dallo IAS 27, potrebbero dover essere consolidati in base ai requisiti previsti dal SIC-12

46. Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities L’applicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun caso, una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti. Il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS.

47. Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities • Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di controllo in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS: • gestione delle attività della SDS per conto dell’impresa controllante in relazione alle sue specifiche esigenze aziendali; • ottenimento da parte della controllante della maggioranza dei benefici dell’attività della SDS • diritto della controllante a ottenere la maggioranza dei benefici e/o dei rischi inerenti alle attività della SDS (a prescindere dall’ottenimento effettivo)

48. SIC 12: Special purpose entities-Natura • Una SPE è un’entità creata per conseguire un obiettivo specifico/predefinito (ad es. per stipulare un contratto di leasing, attivita di R&S o cartolarizzazione di attività finanziarie). • Una SPE può assumere la forma giuridica di società, trust, partnership o organizzazione di fatto (unincorporated entity) • Spesso le SPE sono create con accordi legali che impongono limiti stringenti anche non modificabili sui poteri decisionali dell’organo di governo, trustee, o sulla gestione operativa delle SPE stesse.

49. SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento • Le attività della SPE sono condotte per conto della società (sponsor/creator) in funzione delle sue esigenze aziendali cosicché la società consegua i benefici derivanti all’attività svolta dalla SPE • La società ha i poteri decisionali necessari a farle conseguire la maggior parte dei benefici derivanti dall’attività della SPE o ha delegato tali poteri attraverso un “meccanismo autopilota”

50. SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento • Nella sostanza la società ha il diritto a ottenere la maggioranza dei benefici della SPE ed è perciò esposta ai rischi inerenti all’ attività della SPE • Nella sostanza la società detiene la maggior parte dei rischi economici residuali o di proprietà connessi alla SPE o alle sue attività al fine di ottenerne i relativi benefici. Una SPE deve essere trattata come se fosse una controllata.