Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil.

1. Comissão de Valores MobiliáriosProtegendo quem investe no futuro do Brasil. Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009 Audiência Pública CVM nº07/08 Regras sobre o registro de emissor de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados Janeiro, 2010

2. O conteúdo da apresentação é de responsabilidade exclusiva do apresentador. As opiniões aqui expressadas não refletem necessariamente as opiniões da CVM Comissão de Valores MobiliáriosProtegendo quem investe no futuro do Brasil. 2

3. Organização da apresentação • Consolidar as regras de registro de emissor • Mudar o modelo de prestação de informação • Melhorar a qualidade das informações periódicas • Criar categorias de emissores de valores mobiliários • Acelerar o processo de registro de ofertas de distribuição • Mudar os critérios para determinar a condição de emissor estrangeiro • Tratamento dos emissores em falência, recuperação judicial e extrajudicial • Regras de adaptação

4. Objetivos da Instrução • Consolidar as regras que tratam de registro de emissores de valores mobiliários, de modo que os procedimentos de registro, prestação de informações, conversão, suspensão e cancelamento sejam idênticos para todos os emissores • Companhias abertas • Emissores de ações que lastreiam BDR • Securitizadoras

5. Objetivos da Instrução • Mudar o modelo de prestação de informação • O formulário de referência faz as vezes de um prospecto permanente • Todas as informações relativas aos emissores de valores mobiliários encontradas em prospectos estarão no formulário de referência • Inspirado no que a International Organization of Securities Commissions- IOSCO chama de ‘shelf registration system’ • Na hora da emissão, o emissor entregará o formulário de referência (prospecto permanente) + suplemento de emissão (offering note)

6. Por que a mudança para o novo modelo (formulário de referência) importante? fonte permanente e confiável de informação agilidade nos processos de registro melhor precificação no secundário assegura um padrão uniforme entre as informações regularmente prestadas pelos emissores e aquelas que são, ocasionalmente, divulgadas nos prospectos das ofertas públicas de distribuição promove um maior rigor no processo de elaboração e atualização das informações periódicas Formulário de Referência 6

7. Objetivos da Instrução • Melhorar a qualidade das informações periódicas prestadas por emissores de valores mobiliários • Troca de dados específicos por informações sobre políticas e procedimentos • Uso de tabelas sempre que possível • Regras para assegurar que as informações prestadas sejam úteis à avaliação dos valores mobiliários, evitando a divulgação de textos padronizados ou excessivamente genéricos (art. 14 a 19) • Áreas em que a Instrução avança: MD&A, políticas da administração, remuneração de administradores, política de utilização de instrumentos financeiros e estrutura operacional e administrativa de controle de riscos de mercado

8. Objetivos da Instrução • Criar categorias de emissores de valores mobiliários • Estabelecer regimes de prestação de informações adequados a cada uma das categorias criadas • A divisão em categorias permite que se exija muito mais informação dos emissores mais expostos ao mercado, sem onerar substancialmente os emissores menores

9. Categoria de emissores • Art. 2º - Categorias de emissor de valores mobiliários: • Categoria A - autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários em mercados regulamentados • Categoria B - autoriza a negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados, exceto: • ações e certificados de depósito de ações; ou • valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.

10. Regra de Adaptação - Categoria de emissores • Os emissores que tenham obtido registro de companhia aberta antes da entrada em vigor da Instrução serão automaticamente transferidos para as categorias A ou B, conforme classificação elaborada e divulgada pela SEP. • Na elaboração da classificação, a SEP levará em conta: • as características do atual registro do emissor; • os valores mobiliários do emissor negociados em mercados regulamentados; e • os mercados regulamentados em que tais valores mobiliários são negociados

11. Objetivos da Instrução • Tornar possível que determinados emissores, desde que atendam a certos pré-requisitos, tenham seus pedidos de registro de ofertas de distribuição aprovados com maior celeridade.

12. EGEM • Art. 34 – Emissor com grande exposição ao mercado: • Art. 34. Terá o status de emissor com grande exposição ao mercado, o emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos: • tenha ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 anos; • tenha cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 meses; e • cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00, de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública

13. Objetivos da Instrução • Mudar os critérios que determinam como um emissor é considerado estrangeiro

14. Emissor Estrangeiro • Art. 32, I – Emissor estrangeiro (critérios): • Não é considerado estrangeiro, o emissor: • que tenha sede no Brasil; ou • cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstrações financeiras. • O enquadramento na condição de emissor estrangeiro será verificado por ocasião do pedido de registro de: • emissor na CVM; • oferta pública de distribuição de BDR; e • programa de BDR.

15. Regra de Adaptação – Emissores estrangeiros • Regra de adaptação 1: a CVM pode, excepcionalmente, dispensar a verificação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro no momento da oferta pública mediante pedido fundamentado do emissor. • Para que serve? – emissores registrados após a vigência da Instrução que venham a se desenquadrar

16. Regra de Adaptação – Emissores estrangeiros • Regra de adaptação 2: os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro no momento do registro de oferta pública ou de programa de BDR. • Para que serve? – emissores registrados antes da vigência da Instrução não estarão impedidos de realizar novas emissões

17. Conversar com as normas sobre falência, recuperação judicial e extrajudicial Objetivos da Instrução 17

18. Capítulo IV, Seção III – Emissores em Situação Especial Subseção I – Emissores em Recuperação Extrajudicial Art. 35 – envio à CVM de relatórios de cumprimento do cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial Subseção II – Emissores em Recuperação Judicial Art. 36 – dispensado de entregar o formulário de referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação Art. 37 – envio de documentos entregues em juízo à CVM (i.e. contas, plano de recuperação, decretação da falência e relatório do adm. judicial) Emissores em Situação Especial 18

19. Capítulo IV, Seção III – Emissores em Situação Especial Subseção III – Emissores em Falência Art. 38 – dispensado de prestar informações periódicas Art. 39 – envio de documentos à CVM (i.e. contas, relatório sobre as causas e circunstâncias, sentença final, outras info. contábeis e relatório final) Subseção IV – Emissores em Liquidação Extrajudicial Art. 40 – dispensado de prestar informações periódicas Art. 41 – envio de documentos entregues na autoridade administrativa à CVM (i.e. quadro de credores, balanço e relatório final, info. contábeis, ato de encerramento) Emissores em Situação Especial 19

20. Regra de Adaptação - ITR • Art. 29 – Formulário de Informações Trimestrais – ITR: • Regra: prazo de entrega de 1 mês, contado da data de encerramento de cada trimestre. • Regra de adaptação: prazo de entrega permanece de 1 mês, contado da data de encerramento de cada trimestre. No entanto, como regra de transição, foi mantido o atual prazo de 45 dias até 31/12/2011. • Justificativa para a alteração: tempo para adaptação ao processo de convergência das regras contábeis brasileiras ao padrão internacional.

21. Regra de Adaptação - Site • Art. 13 – Obrigatoriedade de manter página na rede mundial de computadores • Regra da Instrução: Emissores registrados na categoria A devem colocar e manter por 3 anos as informações periódicas e eventuais em sua página na rede mundial de computadores • Justificativa: todas as informações já estão disponíveis no site da CVM, a página é simplesmente para facilitar o acesso do investidor • Regra de adaptação: A página só será exigida a partir de 1 º de janeiro de 2011

22. Regra de Adaptação – Programa • O programa que receberá as informações dos emissores de valores mobiliários deve estar pronto para receber: • Formulário Cadastral em fevereiro, e • Formulário de Referência em abril. • O emissor que precisar entregar os formulários antes de o programa estar disponível deve preencher os formulários, transformá-los em um arquivo no formato pdf e enviá-los por meio do sistema IPE

23. Instrução CVM nº 480/09 Obrigada pela atenção. Luciana Dias ldias@cvm.gov.br