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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

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Handels- und Gesellschaftsrecht HR 3: Unternehmenspublizität. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät. I. Handels- und Unternehmensregister im Überblick Von den Zunftmatrikeln zum elektronischen HR

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prof dr justus meyer juristenfakult t
Handels- und

Gesellschaftsrecht

HR 3: Unternehmenspublizität

Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
  • I. Handels- und Unternehmensregister im Überblick
  • Von den Zunftmatrikeln zum elektronischen HR
  • Das Unternehmensregister
  • Wer führt das HR?§ 8HGB, § 23a II Nr. 3, 4 GVG, §§ 376 f. FamFG

Beispiel Sachsen: AG Chemnitz, Dresden, Leipzig

  • Eintragungspflichtige und -fähige Tatsachen
  • HR-Anmeldung und –Einreichung (§ 12 HGB)
  • Bekanntmachungen (§ 10 HGB, BAnz)
  • Einsicht (§ 9 HGB + KostO)
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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

Beispielsfall

A betreibt einen Südfrüchteimport mit 6 Filialen(28 Angestellte, 2,8 Mio. Euro Jahresumsatz).Seine Firma ist nicht im Handelsregister eingetragen und nicht bekannt gemacht.

  • Wie ist die registerrechtliche Situation?
  • Kann sich A gegenüber einem Kunden auf § 377 HGB berufen?
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  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

Beispielsfall

B hat seinen Südfrüchteimport eingestellt. Seine Firma ist noch im Handelsregister eingetragen.

  • Ist B Kaufmann?
  • Kann sich ein gutgläubiger Dritter auf seine Kaufmannseigenschaft berufen?
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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

Beispielsfall

C tritt zum 1.4. aus der CDE-OHG aus.

  • Haftet C für OHG-Verbindlichkeiten vom 12. 3.?
  • Haftet C für OHG-Verbindlichkeiten vom 11. 4.?
  • Ändern sich die Antworten, wenn sein Ausscheiden am 17.5. im Handelsregister eingetragen und am 19.5. bekannt gemacht wird?
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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

Beispielsfall

F und G verhandeln mit D und E, in die D&E-OHG einzutreten. Obwohl nur die Verhandlungen mit G erfolgreich sind, wird durch Ds Versehen bei der Anmeldung stattdessen F am 1. 4. als neuer Gesellschafter eingetragen.

  • Haftet F für OHG-Verbindlichkeiten vom 12. 4.?
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  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

Beispielsfall

H hat P 2006 Prokura erteilt (keine Handelsregistereintra-gung). Am 1. 4. 2011 widerruft H die Prokura.

  • Ist der Widerruf einzutragen?
  • Sind Dritte geschützt, wenn der Widerruf nicht eingetragen wird?
  • Sind Dritte geschützt, wenn der Widerruf eingetragen wird, H den P aber weiter als Prokuristen bezeichnet, sein Zeichnen „per Prokura“ gutheißt usw.?
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  • III. Firmenrecht
  • Begriff der Firma (§ 17 HGB)
  • Name der Handelsgesellschaft
  • Geschäftsname des Einzelkaufmanns
  • Ein Kaufmann, zwei Handelsgewerbe
  • Unternehmenskennzeichnung von Nichtkaufleuten

Firmenbildung (§§ 18 f HGB, § 4 GmbHG …)

  • Kennzeichnung und Unterscheidung
  • Keine wesentliche Irreführung
  • Rechtsformzusatz
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  • III. Firmenrecht
  • Schutz der Firma
  • § 30 HGB
  • § 37 HGB
  • § 823 I BGB
  • §§ 5, 15 MarkenG und UWG
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  • III. Firmenrecht
  • Firmenfortführung
  • „Firmenwahrheit“ und „Firmenbeständigkeit“
  • Namensänderung (§ 21 HGB)
  • Inhaberwechsel (§ 22 HGB)
  • Gesellschafterwechsel (§ 24 HGB)
  • § 37a HGB als Ausgleich

E übernimmt von K alle Anteile der K-GmbH.

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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB
  • Unternehmenskauf und -übertragung
  • Übertragung von Gesellschaften und Einzelunternehmen
  • Die (zusätzliche) Haftung des Erwerbers nach § 25 HGB
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IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB
  • Unternehmenskauf und -übertragung
  • Übertragung von Gesellschaften und Einzelunternehmen
  • Die (zusätzliche) Haftung des Erwerbers nach § 25 HGB
  • Die befristete Weiterhaftung des Veräußerers
  • Gesamtschuld und Innenausgleich (§§ 421, 426 BGB)
  • Die Fiktion des Forderungsübergangs nach § 25 I 2 HGB
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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

Die Erwerberhaftung nach § 25 HGB entfällt bei …

  • Verzicht auf Unternehmensfortführung
  • Verzicht auf Firmenfortführung
  • Vereinbarung und HR-Eintragung (§ 25 II HGB)

Die Haftung des Erben nach ErbR und § 27 HGB

Die Haftung der Gesellschaft nach § 28 HGB

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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

Beispielsfall

V verkauft „seinen Südfrüchteimport“ an K. Er überträgt zum

1. 4. alle Anteile der V-Südfrüchte GmbH an K.

  • Wer haftet für die Rückzahlung eines Darlehens, das V am 12. 3. im Namen der V-Südfrüchte GmbH aufge-nommen hat?
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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät
  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

Beispielsfall

V veräußert zum 1. 4. sein einzelkaufmännisches Unter-

nehmen an K (Stichtagsbilanz). K führt das Unternehmen

samt der Firma „V Südfrüchte e.K., Inhaber K“ fort.

  • Wer haftet für die Rückzahlung eines einjährigen Überbrückungskredits, den V am 12. 3. namens der Firma bei der B-Bank aufgenommen hat?
  • Kann K den V in Regress nehmen, wenn er das Darlehen zurückzahlt?
  • Würden Sie als Rechtsgestalter einen Haftungsaus-schluss nach § 25 II HGB empfehlen?
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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

Beispielsfall

Im Insolvenzverfahren über das Vermögen des V veräußert

Insolvenzverwalter I das Unternehmen „V Südfrüchte e.K.

an K.

  • Muss K auf die Firmenfortführung verzichten, um der Erwerberhaftung zu entgehen?
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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

Beispielsfall

W beteiligt sich an dem einzelkaufmännischen Südfrüchte-

Import des V.

  • Durch den Beitritt des W entsteht die „V&W Südfrüchte OHG“. Wie steht es um die bisherigen Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten, wie um die offenen Kundenforderungen?
  • Ändert sich die Situation, wenn V und W stattdessen die „V&W Südfrüchte GmbH“ gründen?
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