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Handels- und Gesellschaftsrecht HR 3: Unternehmenspublizität. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät. I. Handels- und Unternehmensregister im Überblick Von den Zunftmatrikeln zum elektronischen HR

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Prof dr justus meyer juristenfakult t

Handels- und

Gesellschaftsrecht

HR 3: Unternehmenspublizität

Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät


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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

  • I. Handels- und Unternehmensregister im Überblick

  • Von den Zunftmatrikeln zum elektronischen HR

  • Das Unternehmensregister

  • Wer führt das HR?§ 8HGB, § 23a II Nr. 3, 4 GVG, §§ 376 f. FamFG

    Beispiel Sachsen: AG Chemnitz, Dresden, Leipzig

  • Eintragungspflichtige und -fähige Tatsachen

  • HR-Anmeldung und –Einreichung (§ 12 HGB)

  • Bekanntmachungen (§ 10 HGB, BAnz)

  • Einsicht (§ 9 HGB + KostO)


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II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)


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  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

    Beispielsfall

    A betreibt einen Südfrüchteimport mit 6 Filialen(28 Angestellte, 2,8 Mio. Euro Jahresumsatz).Seine Firma ist nicht im Handelsregister eingetragen und nicht bekannt gemacht.

  • Wie ist die registerrechtliche Situation?

  • Kann sich A gegenüber einem Kunden auf § 377 HGB berufen?


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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

    Beispielsfall

    B hat seinen Südfrüchteimport eingestellt. Seine Firma ist noch im Handelsregister eingetragen.

  • Ist B Kaufmann?

  • Kann sich ein gutgläubiger Dritter auf seine Kaufmannseigenschaft berufen?


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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

    Beispielsfall

    C tritt zum 1.4. aus der CDE-OHG aus.

  • Haftet C für OHG-Verbindlichkeiten vom 12. 3.?

  • Haftet C für OHG-Verbindlichkeiten vom 11. 4.?

  • Ändern sich die Antworten, wenn sein Ausscheiden am 17.5. im Handelsregister eingetragen und am 19.5. bekannt gemacht wird?


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  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

    Beispielsfall

    F und G verhandeln mit D und E, in die D&E-OHG einzutreten. Obwohl nur die Verhandlungen mit G erfolgreich sind, wird durch Ds Versehen bei der Anmeldung stattdessen F am 1. 4. als neuer Gesellschafter eingetragen.

  • Haftet F für OHG-Verbindlichkeiten vom 12. 4.?


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  • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

    Beispielsfall

    H hat P 2006 Prokura erteilt (keine Handelsregistereintra-gung). Am 1. 4. 2011 widerruft H die Prokura.

  • Ist der Widerruf einzutragen?

  • Sind Dritte geschützt, wenn der Widerruf nicht eingetragen wird?

  • Sind Dritte geschützt, wenn der Widerruf eingetragen wird, H den P aber weiter als Prokuristen bezeichnet, sein Zeichnen „per Prokura“ gutheißt usw.?


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  • III. Firmenrecht

  • Begriff der Firma (§ 17 HGB)

  • Name der Handelsgesellschaft

  • Geschäftsname des Einzelkaufmanns

  • Ein Kaufmann, zwei Handelsgewerbe

  • Unternehmenskennzeichnung von Nichtkaufleuten

    Firmenbildung (§§ 18 f HGB, § 4 GmbHG …)

  • Kennzeichnung und Unterscheidung

  • Keine wesentliche Irreführung

  • Rechtsformzusatz


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  • III. Firmenrecht

  • Schutz der Firma

  • § 30 HGB

  • § 37 HGB

  • § 823 I BGB

  • §§ 5, 15 MarkenG und UWG


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  • III. Firmenrecht

  • Firmenfortführung

  • „Firmenwahrheit“ und „Firmenbeständigkeit“

  • Namensänderung (§ 21 HGB)

  • Inhaberwechsel (§ 22 HGB)

  • Gesellschafterwechsel (§ 24 HGB)

  • § 37a HGB als Ausgleich

    E übernimmt von K alle Anteile der K-GmbH.


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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

  • Unternehmenskauf und -übertragung

  • Übertragung von Gesellschaften und Einzelunternehmen

  • Die (zusätzliche) Haftung des Erwerbers nach § 25 HGB


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IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB


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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

  • Unternehmenskauf und -übertragung

  • Übertragung von Gesellschaften und Einzelunternehmen

  • Die (zusätzliche) Haftung des Erwerbers nach § 25 HGB

  • Die befristete Weiterhaftung des Veräußerers

  • Gesamtschuld und Innenausgleich (§§ 421, 426 BGB)

  • Die Fiktion des Forderungsübergangs nach § 25 I 2 HGB


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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

    Die Erwerberhaftung nach § 25 HGB entfällt bei …

  • Verzicht auf Unternehmensfortführung

  • Verzicht auf Firmenfortführung

  • Vereinbarung und HR-Eintragung (§ 25 II HGB)

    Die Haftung des Erben nach ErbR und § 27 HGB

    Die Haftung der Gesellschaft nach § 28 HGB


Prof dr justus meyer juristenfakult t19

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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

    Beispielsfall

    V verkauft „seinen Südfrüchteimport“ an K. Er überträgt zum

    1. 4. alle Anteile der V-Südfrüchte GmbH an K.

  • Wer haftet für die Rückzahlung eines Darlehens, das V am 12. 3. im Namen der V-Südfrüchte GmbH aufge-nommen hat?


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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

    Beispielsfall

    V veräußert zum 1. 4. sein einzelkaufmännisches Unter-

    nehmen an K (Stichtagsbilanz). K führt das Unternehmen

    samt der Firma „V Südfrüchte e.K., Inhaber K“ fort.

  • Wer haftet für die Rückzahlung eines einjährigen Überbrückungskredits, den V am 12. 3. namens der Firma bei der B-Bank aufgenommen hat?

  • Kann K den V in Regress nehmen, wenn er das Darlehen zurückzahlt?

  • Würden Sie als Rechtsgestalter einen Haftungsaus-schluss nach § 25 II HGB empfehlen?


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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

    Beispielsfall

    Im Insolvenzverfahren über das Vermögen des V veräußert

    Insolvenzverwalter I das Unternehmen „V Südfrüchte e.K.

    an K.

  • Muss K auf die Firmenfortführung verzichten, um der Erwerberhaftung zu entgehen?


Prof dr justus meyer juristenfakult t22

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  • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

    Beispielsfall

    W beteiligt sich an dem einzelkaufmännischen Südfrüchte-

    Import des V.

  • Durch den Beitritt des W entsteht die „V&W Südfrüchte OHG“. Wie steht es um die bisherigen Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten, wie um die offenen Kundenforderungen?

  • Ändert sich die Situation, wenn V und W stattdessen die „V&W Südfrüchte GmbH“ gründen?


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