上市操作要点及国有企业上市重点关注问题

上市操作要点及国有企业上市重点关注问题 日期： 2007年7月招商证券投资银行总部执行董事帅晖手机：13823317271 Email：shuaihui@ccs.com.cn

1.上市的基本程序及操作要点 2.国有企业上市重点关注问题 3.招商证券简介

约3～5个月 3～6个月 1个月 1.1 上市的基本程序及不同阶段的关键点改制及辅导改制及辅导申报及审核发行及上市股份公司设立申报上市申请报中国证监会询价并路演证监会完成发行部审核发行核准验资尽职调查股份公司设立股东大会股东大会股东大会证监会反馈证监会反馈上市申请申报材料制做中介机构反馈意见回复刊登招股意向书审计创立大会辅导辅导验收辅导验收辅导验收网下及网上发行挂牌上市保荐机构完成内核通过证监会发审会审核估计周期为7～11个月，其中申报后的时间约为4～6个月 • 关键点：规范，架构，解决问题 • 关键点：信息披露质量，反馈与审核，沟通 • 关键点：挖掘投资故事

1.2 企业上市成功的关键因素 • 规范的公司治理及历史沿革 • 良好的公司基本面（核心竞争力） • 历史业绩的良好表现 • 良好的资本市场氛围客观因素主观因素 • 聘请好的中介机构的配合 • 管理层的决心及公司战略 • 信息披露质量 • 好的“投资故事” • 关注细节＋成功的上市国有企业相对与民营企业，在上市过程中涉及更多的程序、规则、更复杂的管制环境，和更大的社会责任。因此，迈出的关键第一步是：选择最好的并适合自己的中介机构。

1.3操作要点：加强组织安排 • 保荐机构项目团队的稳定性和持续性 • 丰富项目经验 • 较强的沟通和协调能力 • 发行人建立专门的上市工作小组 • 发行人最高领导应亲自参与其中 • 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构 • 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合 • 协调机制 • 建立以保荐机构为主的协调机制 • 应定期召开中介机构协调会 • 要充分发挥律师及会计师的作用

1.4 操作要点：加强沟通和协调 • 内部沟通 • 中介机构之间 • 中介机构与发行人之间 • 外部沟通 • 监管部门 • 政府部门 • 环保部门 • 财税部门 • 募集资金项目相关的部门 • 提前沟通的重要性 • 提前扫雷 • 多咨询一些经验丰富的专业人士 • 有可能的话，提前与监管或主管部门沟通

1.5操作要点：重视以招股说明书为核心的信息披露1.5操作要点：重视以招股说明书为核心的信息披露 • 招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映 • 监管部门：关注合规性和披露“三性” • 投资者：关注企业的投资价值 • 利益相关人士：竞争对手、客户、供应商 • 提高招股说明书质量的有效措施 • 提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性 • 多次的招股说明书讨论会：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改 • 冷读：（1）交给一个对企业并不了解的人，“是否看得懂”，“是否条理”，“感觉企业如何”；（2）纠正错别字和错句。 • 资料的充分准备及行业的深入调查 • 完善内部“管理会计”系统：注意管理会计信息与公司业务表述的一致性 • 一人编写及多人辅助 • 交叉审核机制有必要认真审视招股说明书的编写和相关披露

1.6 操作要点：关注细节 • 一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系 • 所有申报文件的数据勾稽关系 • 所有申报文件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系 • 与外部信息的一致性 • 形式上的细节 • 申报文件的完备性 • 申报文件的印刷质量 • 文件排版的美观和一致 • 资料及内容的完备 • 文件的缺失 • 页的缺失 • 内容的缺失有的时候：细节的不完善会导致失败。建议：（1）发行人及中介机构多花一些时间在文件的审核（2）999个“why”: 想到所有的细节，“如果问这个问题，你怎么回答” （3）避免出现前后矛盾和不一致的表述（4）避免出现“忙中出错” （5）企业网站、google、baidu、媒体报道、专业网站

1.7 操作要点：科学的时间和工作安排 • 工作安排的基本原则：易早不易迟、券商应制订完备的工作时间表、按计划实施 • 几个重要事项的时间点： • 尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等 • 招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制。 • 环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序。 • 募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续。 • 辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。 1、注意时间短板 2、要有预见性工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达” 招股说明书的编制、准备募集资金项目股份公司设立申报招股说明书及相关文件的逐步完善进入辅导、确定上市方案必备文件的逐步取得辅导验收约3个～6个月

1.8操作要点：公司业务定位和战略 • 上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论 • 业务的描述 • 公司战略的安排 • 盈利模式和成长模式 • 引入行业研究员的参与 • 同行业上市公司的介绍 • 投资者眼中的“好公司” • 尽早想清楚“投资故事” • 公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点”披露和表述公司）。战略决定高度、细节决定成败企业领导应更多的考虑企业的盈利模式（商业模式），从宏观层面把握公司的发展

未来增长预期 ＋风险系数估值的PE/PB倍数＋预计盈利发行价格和公司市值 1.9 学会计算融资规模及企业估值 • 举例 • 上市当年净利润4000万元 • 预计市场给与的IPO发行市盈率为25倍 • 发行后流通股占25％ • 上市后的交易市盈率为35倍 • 则 • 筹资总额＝4000万元×25％×25＝2.5亿元 • 上市后公司总市值＝4000万元×35＝14亿元 • 筹资总额及公司市值与公司发行前总股本、净资产的相关性较弱。与公司未来利润的增长前景和公司未来风险的度量紧密相关。发行价格和企业估值的决定机理盈利模式决定融资规模的几个关键点： 1、公司募投项目总额 2、公司发行前净资产 3、发行市盈率是否给市场留下足够的空间注：上述算法针对以PE为主要估值的企业，不适用于银行等金融企业的估值。

2.1企业上市关注问题概览 关注问题清单券商尽职调查的基本原则：合理怀疑、全面审视

2.2重点问题－整体上市 基本观点 • “整体上市”方式是国有企业改制上市的主要模式。 • 对于已按照《公司法》规范的国有控股或国有独资有限责任公司，整体变更是改制的基本模式。 • 多主营业务的集团公司，将下属以某类别业务为主改制或设立股份公司也属于“整体上市”方式。 • 对于整体变更设立股份有限公司的基本要求： • 公司主体架构未发生重大变化； • 公司主营业务突出； • 集团类某类别业务可以通过适当的并购集中于拟上市主体。 • 对于发起设立股份有限公司的基本要求：（1）某类业务的集中；（2）设立过程遵循了国有企业改制的相关规定，如资产重组、剥离、员工的安置等。 • 从业务角度看整体上市：（案例） • 对于矿业企业，将全部的矿业资产投入发行人，而将与矿业生产无关的其他企业及企业办社会的资产进行剥离的，属于整体改制。将其中的一个或几个矿投入发行人，将其余矿留在母体的，不属于整体改制，不能连续计算经营业绩； • 对港口企业，将全部码头及相关港口配套设施投入发行人，将与码头无关的资产和业务留在母公司属于整体改制，可以连续计算经营业绩。将部分港口投入发行人，将其余港口留在母公司不属于整体改制，不能连续计算经营业绩； • 对于钢铁企业，将焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等资产投入发行人，将水电气等辅助设施、与主业无关的其他资产留在母公司属于整体改制，可以连续计算经营业绩。

2.3重点问题－经营业绩的连续计算 基本观点 • 《首次公开发行股票管理办法》规定： • 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 • 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 • 什么情况下经营业绩无法连续计算： • 有限责任公司变更为股份有限公司时评估调帐； • 主营业务发生重大变化； • 公司管理层发生重大变化；管理层仅进行过正常更迭，不属于管理层发生重大变化。 • 公司的实际控制人发生变化。如何看待国有独资企业的资产划拨 • 发行前三年发生重大资产重组。如何看待为避免同业竞争发生的并购

2.4重点问题－资产剥离、业务重组、人员安置 基本观点 • 资产剥离、业务重组、人员安置基本原则： • 根据确定的拟设立股份公司的资产规模、净资产比例、主要业务范围、机构及人员设置、股权配置方案等前提下进行资产剥离、业务重组、人员安置； • 实物资产以实际用途为界定原则；债权、债务等以与经营业务的相关性为界定原则；收入、成本费用、税金等以与实际经济业务相配比为界定原则；人员以“人随资产走”的原则界定。 • 改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布；职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。 • 非经营性资产剥离： • 改制时，承担社会职能的非经营性资产必须剥离； • 非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。如股份公司仍需要使用剥离后的非经营性资产，需要签订使用协议，以避免造成剥而不离的印象。

2.5 重点问题：资产的完整及业务独立性 基本观点 • 主营业务不严重依赖与控股股东的关联交易：如研发、销售、关键原材料采购等 • 核心资产的归属：商标、重大知识产权、土地等 • 原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定

2.6 重点问题：国有股权的转让 基本观点 • 集体股权或集体资产量化或奖励给个人的，关注： • 集体资产量化或奖励给个人的合法性， • 上报时应提供省级政府出具的确认文件 • 关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。基本原则是参照国有股权管理的相关办法。 • 国有股权的转让，关注： • 转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续， • 交易的方式是否采用的“招、拍、挂”， • 转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准， • 转让款的来源及支付情况。强调程序的合规性及结果的合理性

2.7 重点问题：公司治理 基本观点 • 关于任职： • 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在控股股东或实际控制人中担任除董事外的其他行政职务， • 没有在控股股东或实际控制人处领薪。 • 董事和经理应当依法聘任，控股股东或实际控制人不得干预发行人股东大会和董事会作出的人事任免决定。 • 经营场所： • 发行人办公机构和生产经营场所应当与股东和实际控制人分开，不得存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况。 • 发行人机构的设置、运作、变更和撤销应当独立进行，不受股东和实际控制人的干预。 • 资金占用和担保 • 发行人不可以为控股股东提供担保； • 控股股东不可以占用发行人非经营性资金

2.8 重点问题：控股股东的自我生存和发展能力基本观点 • 控股股东的生存危机，是控股股东侵占上市公司利益的主要压力之一。 • 通过观察控股股东的财务和经营状况，来判断拟上市主体面临的公司治理的风险。 • 引进独立第三方战略投资者，有助于打消监管部门及投资者对此的顾虑。

4.1招商证券简介—公司概况 • 公司实力 • 招商证券股份有限公司是百年招商局下属的旗舰金融企业，经过十余年的创新发展，各项业务和综合实力均进入国内十强。2005年公司荣膺“深圳知名品牌”。 • 2006年9月，公司成功增资15亿元，注册资本达32.27亿元，资本实力居国内券商前列。 • 业务资格 • 公司为我国证券交易所的第一批会员、第一批经核准的综合类券商、第一批主承销商、全国银行间同业拆借市场第一批成员以及第一批具有自营、网上交易和资产管理业务资格的证券公司；现为国内三家资产质量最好的证券公司之一（其他两家为国信证券与中信证券），2004年被中国证监会定为首批八家创新试点券商之一。 • 经营领域 • 2006年9月成功收购北京证券后，公司在全国25个城市拥有64家分支机构，涉足证券的代理买卖、证券的自营、证券发行承销与上市推荐、资产管理、证券投资咨询、基金管理以及财务顾问等各项业务。

4.2招商证券简介—股东背景 主要股东三大股东招商局集团 1872年创立，是中国近代民族工商企业的先驱。总资产近500亿港元，招商证券是集团金融产业布局的重要组成部分。中远集团 1961年创立，是全球最大船公司之一。公司总资产为868.20亿元。 1997年创立，总资产400多亿元，拥有油运、货运、集装箱运输、客运、特种货运等到五大专业船公司和船队。中海集团

4.3 招商证券简介—竞争优势 金融集团的竞争优势招商局集团招商银行国内上市银行招商国际香港红筹指标股招商证券招商信诺保险招商证券（香港）招商基金与荷兰ING集团建立的中外合资基金

4.4 招商证券简介—竞争优势 中港联动的业务平台资产管理投资银行行业研究证券交易期货交易

4.5招商证券—投资银行业务 企业融资和金融顾问服务 • 股本融资： • 首次公开发行新股（IPO）的保荐和主承销； • 上市公司再融资（配股、增发和可转债）的保荐和主承销。 • 境外上市的财务顾问和主承销： • 香港主板和创业板。 • 债券融资： • 企业债、公司债的主承销。 • 并购私募： • 兼并收购、私募融资的财务顾问。 • 企业重组： • 资产重组、债务重组、战略管理咨询。 • 结构融资： • 企业资产证券化方案设计、计划管理人。股本融资香港上市债券融资投资银行并购私募结构融资企业重组

4.6 招商证券简介—投资银行业务 一流的投行队伍招商证券拥有一支高素质的投资银行专业人才队伍，保荐代表人25名；金融、证券、法律、财务、企业管理等方面的专业人员近80人，其中超过80%人员具有硕士以上学历，80%的人员拥有律师、会计师、经济师等专业技术职称和资格，多人通过了CFA I或CFAII的考试。一流的研发能力招商证券已在汽车、交通运输、生物医药、能源、金融、地产、建材、有色金属、IT等领域拥有国内一流的研究实力并形成了研究品牌。 2005年在家电、休闲品和奢侈品行业、食品饮料行业、有色金属行业名列第一，汽车、交通运输名列第二，农林牧渔行业名列第三。立体化的营销体系及广泛的客户网络资源招商证券下设投资银行总部、机构客户部、零售客户部、市场营销部和资产管理部，建立了全方位、立体化的营销体系。通过多年的积累，公司客户网络覆盖了接近80%的基金公司、大型信托投资公司、实力雄厚的财务公司、特大型国有企业集团、QFII等可进行全方位资本市场投资的主力投资机构。

4.7招商证券简介—投行主要业绩 4个“第一”：第一例海外可转换债券，开创中国上市公司境外融资先河。 1993年深南玻B可转债第一例H股公司增发A股案例。 2000年广州药业增发第一例大股东以股抵债案例，开创上市公司控股股东债务重组模式。 2004年电广传媒“以股抵债” 首发融资10.81亿元，是新询价制度实施后的第一个发行项目，也是近四年来首家海港类发行项目。 2006年日照港A股首发获奖情况：业务创新： • 2004年，“大唐微电子”国际私募项目，率先进入国际私募融资市场 • 2005年，“万科”股改项目，创造性推出百慕大式认沽权证。 • 2006年，发行国内电力行业首只资产证券化产品—“华能澜沧江水电收益专项资产管理计划”。 • 2003年，福耀玻璃增发项目被《新财富》评为“年度最佳增发案例” • 2005年，“万科”股改项目，创造性推出百慕大式认沽权证，获深圳证券业协会“最佳金融创新奖”。 • 2005年，担任华海药业股改保荐机构，创最高流通股股东支持率。

安徽合力 定向增发保荐机构、主承销商筹资 5.30亿元 2006年5月日照港 IPO （上海主板）保荐机构、主承销商筹资 10.81亿元 2006年6月 4.8 招商证券简介—投行成功案例 2006年以来成功发行案例海翔药业 IPO （中小企业板）保荐机构、主承销商筹资 2.93亿元 2006年12月华能澜沧江水电收益专项资产管理计划计划发起人、管理人筹资20.00亿元 2006年5月海鸥卫浴 IPO （中小企业板）保荐机构、主承销商筹资 3.44亿元 2006年6月陕西兴化 IPO （中小企业板）保荐机构、主承销商筹资约4.5亿元 2007年1月

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上市操作要点 及国有企业上市重点关注问题