Vicente Condor López Catedrático Economía Financiera y Contabilidad

1. Las nuevas Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.Sesión1: Combinaciones de negocios y Obligación de consolidar Vicente Condor López Catedrático Economía Financiera y Contabilidad Burgos, 27 Octubre 2010

2. Cuestiones a comentar Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban las Normas para la formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el PGC y el PGC de Pymes Las Combinaciones de Negocios El grupo y la obligación de consolidar en las nuevas NOFCAC Vicente Condor López

3. Alcance Real Decreto (1) Art. 1. Aprobación de las normas de consolidación Art. 2. Obligatoriedad de las normas de aplicación Art. 3. Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados Art. 4. Modificación del PGC 1. NRV 9ª 2. NRV 13ª 3. NRV 19ª 4. NRV 21ª 5. NECA 5ª 6. Modificación del cuadro de conciliación de cuentas y partidas de los modelos normal y abreviado de balance 7. Modificación nota 1.3 de la Memoria relativa a la obligación de consolidar 8. Modificación nota 7.2.2. de la Memoria relativa al fondo de comercio 9. Modificación nota 12 de la Memoria relativa al Impuesto sobre beneficios 10. Modificación nota 19 de la Memoria relativa a las Combinaciones de Negocios 11. Modificación nota 20.4 de la Memoria relativa a Negocios conjuntos 12. Modificación de descripciones y relaciones contables relativas a las cuentas 110, 113, 133, 802 y 902 Vicente Condor López 3

4. Alcance Real Decreto (2) Art. 5. Modificación del PGC de Pymes 1 a 3: NRV 8ª, 15ª y 20ª DT 1 a 5. Régimen transitorio e información a incluir en cuentas consolidadas e individuales en los ejercicios que se inicien a partir de 1 enero de 2010 DT 6ª Sociedades consolidadas por primera vez en una fecha posterior a la de adquisición D. Derogatoria única. Derogación normativa Derogación RD 1815/1991 Disposición final 1ª. Transposición derecho comunitario Disposición final 2ª. Habilitación para el desarrollo de estas normas Disposición Final 3ª. Entrada en vigor “La presente norma entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el BOE (24/9/2010) y será de aplicación a las cuentas anuales individuales y consolidadas de los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2010” Vicente Condor López 4

5. Obligatoriedad de las NOFCAC COMISIÓN EUROPEA: Comentarios a ciertos artículos del Reglamento 1606/2002: • La determinación de si se exige a una empresa que elabore cuentas consolidadas seguirá estableciéndose por referencia al derecho nacional traspuesto de la Séptima Directiva del Consejo (art. 2.2.2) • Cuando de acuerdo con legislación nacional se requiera la preparación de cuentas consolidadas, se aplican los requisitos del Reglamento 1606/2002 ART. 2 RD 1159/2010: Las NOFCAC son de aplicación a los grupos de sociedades, incluidos los subgrupos, cuya sociedad dominante sea una española, salvo que a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del grupo haya emitido valores que coticen en mercado regulado de cualquier estado miembro de la UE. En estos casos solo les será de aplicación la sección 1ª del capítulo 1º (Grupo de sociedades) y la sección 1ª del capítulo 2º (Obligación de consolidar) Vicente Condor López

6. Campo de aplicación Normas españolas vs Normas Internacionales Normas españolas exclusivamente • ESTABLECIMIENTO DE LAS RELACIONES EXISTENTES: • %Participación • Otros aspectos Normas españolas o internacionales DEFINICIÓN DEL GRUPO DE EMPRESAS CONSOLIDACIÓN OBLIGACION DE CONSOLIDAR - OTRAS INVERSIONES - MÉTODOS PERÍMETRODE CONSOLIDACION NO SI Vicente Condor López

7. Sociedades consolidadas por primera vez en una fecha posterior a la fecha de adquisición (DT. 6ª) • Si una sociedad hubiera quedado dispensada de la obligación de consolidar por razón del tamaño, podrá considerarse que se produce la incorporación de una dependiente al grupo en la fecha de comienzo del primer ejercicio en que se estuviera obligado a formular cuentas consolidadas o que las formulara voluntariamente. • Esta opción no resulta aplicable si la sociedad dominante está siendo consolidada en un grupo superior en la fecha en que se adquiere la participación de la dependiente Vicente Condor López

8. Cuestiones a comentar (2) Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban las Normas para la formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el PGC y el PGC de Pymes Las Combinaciones de Negocios El grupo, la obligación de consolidar y el perímetro de consolidación en las nuevas NOFCAC Vicente Condor López

9. Concepto de Combinación de negocios Aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios CONTROL: Es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades NEGOCIO: Es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes Vicente Condor López

10. Clases de Combinaciones de Negocios Vicente Condor López

11. El Método de adquisición. ¿Qué es? Las Combinaciones de negocios son operaciones complejas que requieren de un análisis valorativo riguroso, puesto que de lo contrario puede, desde el punto de vista de la información financiera, incurrirse en errores valorativos graves y, desde el punto de vista de los objetivos económicos y empresariales perseguidos, hacer fracasar la operación. El método de adquisición pretende dar respuesta a estas simplespreguntas: ¿Quién compra? ¿Cuándo compra? ¿Cuánto le cuesta? ¿Qué compra? Vicente Condor López Vicente Condor López 11

12. El Método de adquisición Supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa. A partir de dicha fecha se registraran los ingresos y los gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan. Ello requiere: a) Identificar la empresa adquirente b) Determinar la fecha de adquisición c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios d) Reconocer y valorar activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa • La valoración de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se verá afectada por la combinación, ni se reconocerán activos o pasivos como consecuencia de la misma. Vicente Condor López Vicente Condor López 12 12

13. ¿Quien compra?

14. Empresa adquirente I) Regla general: La que entregue una contraprestación a cambio del negocio adquirido II) No obstante: a) Si la combinación diera lugar a que los socios de una de las empresas que se combinan retengan la mayoría de los derechos de voto, o tengan la facultad de designar de los miembros del consejo de administración, o representen la mayoría de las participaciones minoritarias con voto sin que otro grupo de propietarios tenga una participación significativa, la adquirente será generalmente dicha empresa b/d) Otros aspectos a considerar • - Aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. • - Para identificar la empresa adquirente se atenderá a la realidad económica y no sólo a la forma jurídica de la combinación de negocios Puede suceder que el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital: ADQUISICIÓN INVERSA Vicente Condor López Vicente Condor López 14 14

15. Ejemplo Adquisición inversa 1. La sociedad A adquiere el 60% de B 20% Sociedad A Antigüos Accionistas de A 2. Como contrapartida, A entrega sus propias acciones a los accionistas de B 80% 3. A emite tantas acciones que los accionistas de B se quedan con el 80% de las acciones de A Accionistas de B 60% Sociedad B 40% Deben analizarse todos los elementos de control. Si la conclusión es que la sociedad B es la adquirente:Adquisición Inversa Vicente Condor López

16. ¿Cuando compra?

17. Fecha de adquisición - La fecha de adquisición es aquella en la que la empresa adquirente obtiene el control del negocio o negocios adquiridos La determinación de la fecha de adquisición es muy importante dado que es la fecha en la que debe aplicarse el método de adquisición y por tanto, cuándo debe determinarse el valor por el que va a reconocer los elementos adquiridos, y a partir de ella se registrarán los ingresos, gastos así como los flujos de tesorería que correspondan a la combinación. Vicente Condor López Vicente Condor López 17

18. ¿Cuanto le cuesta?

19. Coste de la Combinación de negocios El coste de una combinación de negocios vendrá determinado por la suma de: a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos. No obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido sea mas fiable, se utilizara este para estimar el valor razonable de la contraprestación entregada b) El valor razonable de cualquier contraprestación contingente (adicional) que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones. No incluye: - Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación. - Los gastos de emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio. Se cargan contra reservas, si la operación no concluye, se traspasa a la Cuenta de P y G Vicente Condor López 19

20. ¿Que compra?

21. Reconocimiento y valoración de los activos adquiridos y pasivos asumidos. Los activos identificable adquiridos y los pasivos asumidos deben cumplir la definición de activo o pasivo incluida en el MC del la contabilidad, y ser parte de lo que la adquirente y adquirida intercambian en la CN, con independencia de que algunos de estos activos o pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales. CRITERIO DE RECONOCIMIENTO CRITERIO DE VALORACIÓN La adquirente valorara los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de adquisición (hay algunas excepciones), siempre y cuando pueda ser medido con suficiente fiabilidad. Vicente Condor López Vicente Condor López 21

22. Fondo de comercio/Diferencia negativa FONDO DE COMERCIO: El exceso en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en el apartado anterior, se reconocerá como un “Fondo de Comercio”. DIFERENCIA NEGATIVA: En el supuesto excepcional de que valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso. No obstante antes de reconocer el ingreso, se revisarán las valoraciones de los activos adquirido y pasivos asumidos, así como el coste de la combinación Vicente Condor López Vicente Condor López 22

23. Caso particular: El FC y la DNC en Combinaciones de negocios realizadas por etapas • El fondo de comercio o Diferencia negativa se obtendrá por diferencia entre los siguientes importes • El coste de la CN, mas el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier inversión previa de la empresa adquirente en la adquirida, y • El valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos • Cualquier beneficio o perdida que surja como consecuencia de la valoración a valor razonable en la fecha en la que se obtiene el control de la participación previa, se reconocerá en la cuenta de perdidas y ganancias Vicente Condor López

24. Clases de Combinaciones de Negocios Vicente Condor López

25. Qué es un Grupo de empresas “Conjunto de empresas diferenciadas jurídicamente que constituyen una realidad económica diferente de las partes que lo componen y con un único centro de decisión estratégico” Con frecuencia se incorpora la condición complementaria de “control/dependencia” Vicente Condor López

26. Ejemplo Grupos Personas físicas o jurídicas Grupo subordinación, Sociedad dominante: H1 Sociedad dependiente: D 90% 80% H1 H2 Grupo de coordinación: El grupo incluye a todas las sociedades dependientes de H1 o H2, así como las controladas conjuntamente por una de ellas y los propietarios últimos 30% 60% 21% D E Vicente Condor López

27. Cuestiones a comentar (3) Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban las Normas para la formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el PGC y el PGC de Pymes Las Combinaciones de Negocios El grupo, la obligación de consolidar y el perímetro de consolidación en las nuevas NOFCAC Vicente Condor López

28. El grupo de sociedades está formado, a los únicos efectos de la consolidación, por la sociedad dominante y todas las sociedades dependientes. Sociedad dominante es toda aquella que ejerza o pueda ejercer, directa o indirectamente, el control sobre otra u otras, que se calificarán como dependientes o dominadas, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados. (Definición Sustantiva NO Formal). El grupo y la obligación de consolidar GRUPOS DE SUBORDINACIÓN INFORMACIÓN RELATIVA A GRUPOS DE COORDINACIÓN (LSC). NECA 13ª PGC La sociedad de mayor activo de un conjunto de sociedades domiciliadas en España sometidas a unidad de decisión, indicará como se genera ésta, la composición del grupo, así como sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. Vicente Condor López Vicente Condor López Vicente Condor López 28 28

29. Posea la mayoría de los derechos de voto b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto d) Haber nombrado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento de la formulación de las CCAACC y durante los dos ejercicios anteriores. Este supuesto no da lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, esta vinculada a otra en alguno de los casos previstos en (a) o )b) Concepto de grupo (Presunciones) - Directos de la Sociedad dominante e indirectos, a través de sus dependientes, o por personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de alguna sociedad del grupo. - Para evaluar el control deben tenerse en cuenta el efecto de los derechos de voto potenciales (por ejemplo opciones compradas de compra o de venta de acciones), ejercitables en la fecha a la que se refiere la evaluación del control, con independencia de la intención o capacidad financiera de la sociedad para Vicente Condor López

30. Novedades en el concepto de Grupo • Además de las situaciones descritas anteriormente, pueden darse circunstancias de las cuales se derive el control por parte de una sociedad, incluso cuando apenas posea o no posea participación alguna en el capital de otras sociedades o empresas, o cuando no se haya explicitado el poder de dirección, como en el caso de las Entidades de Propósito Especial (EPE) • Al valorar si dichas entidades forman parte del grupo se tomarán en consideración, entre otros elementos, la participación del grupo en los riesgos y beneficios de la entidad, así como su capacidad para participar en las decisiones de explotación y financieras de la misma Vicente Condor López

31. Algunas circunstancias que determinan la existencia de Control • Las actividades de la entidad se dirigen en nombre y de acuerdo con las necesidades de la sociedad, de forma tal que ésta obtiene beneficios u otras ventajas de las operaciones de aquella. • La sociedad tiene el poder de decisión de la entidad, o se han predefinido sus actuaciones de tal manera que le permite obtener la mayoría de los beneficios u otras ventajas de las actividades de la entidad • La sociedad tiene el derecho a obtener la mayoría de los beneficios de la entidad y, por lo tanto, está expuesta a la mayor parte de los riesgos derivados de sus actividades • La sociedad con el fin de disfrutar de los beneficios económicos de la entidad, retiene para sí, de forma sustancial, la mayor parte de los riesgos residuales o de propiedad relacionados con la misma o con sus activos. Si una vez analizadas todas estas circunstancias existen dudas sobre la existencia de control sobre este tipo de entidades, éstas deberán ser incluidas en las cuentas anuales consolidadas. Vicente Condor López

32. Dispensa de la obligación de consolidar • Subgrupos • Tamaño • Importancia relativa: • Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo. Estas dispensas no son de aplicación en caso del que el grupo o subgrupo, en razón del sector al que pertenecen, les sea de aplicación normativa especial que no contemple estas posibilidades Vicente Condor López

33. Campo de aplicación Normas españolas vs Normas Internacionales Normas españolas exclusivamente • ESTABLECIMIENTO DE LAS RELACIONES EXISTENTES: • %Participación • Otros aspectos Normas españolas o internacionales DEFINICIÓN DEL GRUPO DE EMPRESAS CONSOLIDACIÓN OBLIGACION DE CONSOLIDAR - OTRAS INVERSIONES - MÉTODOS PERÍMETRODE CONSOLIDACION NO SI Vicente Condor López 33

34. Reflexión final • PGC: • Antes de cumplir tres años de vida se produce su primera reforma • Combinaciones de Negocios: • Especial atención de la normativa contable a las Combinaciones de negocios. La consolidación se enmarca en estas operaciones • Compatibilidad NIIF`s • Reforma de calado de las Normas de Consolidación: • Concepto de grupo, refuerzo del criterio de control • Recuperación de la fecha de primera consolidación • Dispensas de la obligación de consolidar • Enmarcadas en las normas y criterios aplicables a las Combinaciones de negocios Vicente Condor López

35. ANEXOS Vicente Condor López

36. Regulación de las Combinaciones de Negocios en el PGC 1) Básicas: NRV 19ª: Combinaciones de negocios (modificada) NRV 20ª: Negocios conjuntos NRV 21ª: Operaciones entre empresas del grupo (Se modifica el ap. 2) 2) Otras: - Inmovilizado Material: 2.2 Deterioro de valor - Inmovilizado intangible: 6.c. Fondo de comercio - Instrumentos financieros: 9.2.5. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo (Se modifica el apartado 2.5.1) - Impuestos sobre beneficios (Se modifican los apartados 2.2, 2.3 y 4) - Diferencias de cambio en moneda extranjera (14.2 Conversión de cuentas anuales a la moneda de presentación) Vicente Condor López

37. El papel de la NO consolidación en el caso ENRON • Enron utilizó ingeniería financiera del más alto nivel. • Se creó una complejísima red de sociedades instrumentales supuestamente independientes (EPE), con objeto de proteger los activos y asumir parte de la deuda actual o futura. • Enron indirectamente controlaba la mayoría de las EPE. • Las EPE son entidades creadas para llevar a cabo proyectos de negocio muy específicos. • También se pueden utilizar para: • Proteger activos en el balance, o para ocultarlos. • Ocultar deuda fuera del balance. • Crear beneficios ficticios. • Ejecutar transacciones rápidamente y al precio deseado. • Enron utilizaba todas estas posibilidades Vicente Condor López

38. Ejemplo de una ECE: Leasing Activo Empresa alquila activo de la EPE EPE compra el activo Préstamo a la EPE Pagos por el alquiler EPE BANCO EMPRESA Pago del préstamo • La empresa evita reconocer deuda en su balance. • La EPE tiene inversores externos ajenos a la empresa. Vicente Condor López

39. Ejemplo Dispensa por subgrupo • Datos complementarios: • Una parte de los minoritarios de la sociedad C, que representan el 10% del capital, se han opuesto a la no formulación de Cuentas Consolidadas • b) Sobre la sociedad D, que cotiza en Bolsa, se tiene el control Vicente Condor López

40. Fondo de comercio/Diferencia negativa (2) _ Coste contraprestación: C Valor razonable activos y pasivos: VR C < VR C > VR Fondo de Comercio: Normas inmovilizado intangible Diferencia Negativa: Ingreso en la Cuenta de P y G Vicente Condor López 40

41. Dispensas de la obligación de consolidar para Subgrupos Cuando la sociedad objeto de dispensa no tenga títulos cotizados en mercado regulado de cualquier estado miembro de la UE: • Siempre que: • Participación del 50% o mas por una sociedad de la UE. Siempre que los externos que representen un 10% del capital no lo hayan solicitado 6 meses antes de la fecha de cierre (lo que hace que con una participación del 90% la minoría no tiene esta capacidad) • Requisitos: • a) Consolidación en un conjunto mayor, cuya dominante pertenezca a la UE • b) La sociedad dispensada debe indicarlo en sus cuentas anuales, así como la razón social y el domicilio de la sociedad dominante • c) Depósito de las Cuentas Consolidadas en el Registro Mercantil de la sociedad dispensada. Vicente Condor López 41

42. Dispensa por tamaño CON ajustesSIN ajustes Activo Balance: 11.400.000 13.680.000 Cifra Negocios: 22.800.00 27.360.000 Nº Medio de empleados: 250 250 - Siempre que ninguna sociedad del grupo haya emitido valores cotizados, y que durante dos ejercicios consecutivos, en la fecha de cierre el grupo no sobrepase dos de los límites señalados por la LSC para la formulación de Cuenta de P y G abreviada COMPUTO DE ESTAS CIFRAS: - Se tendrán en cuenta todas las empresas del grupo, incluso las que sean objeto de exclusión posterior. - No se considerarán las empresas asociadas y multigrupo - El nº de empleados se promediará según el tiempo de prestación de servicios Vicente Condor López 42

43. Adquisición inversa Las adquisiciones inversas son aquellas combinaciones de negocios en las que la entidad adquirente no es la que emite instrumentos de capital, sino aquella que los adquiere dado que emite un número tan elevado de instrumentos de capital, que el control de la entidad resultante de la combinación pasa a ser de los antiguos propietarios de la entidad participada o absorbida Vicente Condor López 43