dbd.go.th

1. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท www.dbd.go.th สำนักทะเบียนธุรกิจ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

2. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท กฎหมายที่แก้ไขมี ๓ ฉบับ ๑. พ.ร.บ.แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ..........(กฎหมายหุ้นส่วนบริษัท) ๒. พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๕๑ .........(ความผิดอาญาเกี่ยวกับหุ้นส่วน บริษัท) ๓. พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๓) พ.ศ.๒๕๕๑ .......... (กฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด) 2

3. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท หุ้นส่วนบริษัท มี ๑๓ เรื่อง ๑. ใบสำคัญการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนบริษัท (แก้ไข ป.พ.พ.มาตรา ๑๐๒๐ วรรคสอง) เดิม ใครก็ได้ที่เสียค่าธรรมเนียมตามกฎกระทรวง สามารถให้นายทะเบียนออกใบสำคัญได้ ใหม่นายทะเบียนจะออกให้เฉพาะผู้มีส่วนได้เสียของ ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเท่านั้น 3

4. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๒. การอ้างสัญญา เอกสารหรือข้อความที่กฎหมายบังคับให้ต้อง จดทะเบียนต่อบุคคลภายนอก (แก้ไขมาตรา ๑๐๒๓ เพิ่มมาตรา ๑๐๒๓/๑) เดิม - ผู้เป็นหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วน หรือบริษัท จะอ้างได้เมื่อ จดทะเบียนและลงพิมพ์โฆษณาในราชกิจจานุเบกษาแล้ว - แต่ผู้เป็นหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น หรือบริษัท ซึ่งได้รับชำระหนี้ก่อนโฆษณาไม่ต้องคืน - บุคคลภายนอก อ้างได้แม้จะยังไม่ได้จดทะเบียนหรือ ลงพิมพ์โฆษณาในราชกิจจานุเบกษา 4

5. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท - และเมื่อประกาศราชกิจจานุเบกษาแล้ว ถือว่าบุคคลทุก คนไม่ว่าจะเกี่ยวข้องหรือไม่ ได้รู้แล้ว (มาตรา ๑๐๒๒) ใหม่ - ผู้เป็นหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วน หรือบริษัท จะอ้างได้เมื่อ จดทะเบียนแล้ว - แต่บุคคลภายนอกอ้างได้แม้จะยังไม่ได้จดทะเบียน - ผู้เป็นหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่ได้รับ ชำระหนี้ก่อนจดทะเบียนไม่ต้องคืน - และเมื่อประกาศราชกิจจานุเบกษาแล้ว ถือว่าบุคคลทุกคน ไม่ว่าจะเกี่ยวข้องหรือไม่ ได้รู้แล้ว 5

6. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท การยกข้อต่อสู้บุคคลผู้สุจริตเกี่ยวกับอำนาจกระทำการ เดิม จะยกขึ้นต่อสู้บุคคลภายนอกได้เมื่อจดทะเบียนและลง ประกาศราชกิจจานุเบกษาแล้ว ใหม่ หลักการเหมือนเดิม แต่บัญญัติให้ชัดเจนขึ้นว่า ที่กำหนด ให้อ้างสัญญา เอกสาร หรือข้อความกับบุคคลภายนอก ได้เมื่อจดทะเบียนแล้วนั้น จะยกขึ้นต่อสู้กับบุคคลภายนอก เรื่องผู้เป็นหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วน บริษัท หรือกรรมการ ไม่มีอำนาจกระทำการ เพื่อมิให้ต้องรับผิดไม่ได้จนกว่า จะได้โฆษณาแล้ว 6

7. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๓. จำนวนผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด (มาตรา ๑๐๑๒ มาตรา ๑๐๙๗ มาตรา ๑๑๐๐ มาตรา ๑๒๓๗) เดิม - ผู้เริ่มก่อการ / ผู้ถือหุ้น ต้องมีอย่างน้อย ๗ คน กรณีผู้ถือหุ้นเหลือไม่ถึง ๗ คนเป็นเหตุให้ศาลสั่งเลิก บริษัทได้ ใหม่ - หลักการเหมือนเดิม ลดแต่จำนวนผู้เริ่มก่อการ/ผู้ถือหุ้น เหลืออย่างน้อย ๓ คน 7

8. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๔. ขั้นตอนและระยะเวลาในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด (มาตรา ๑๐๙๗ – มาตรา ๑๑๑๑ และมาตรา ๑๑๑๑/๑) เดิม - การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทมี ๑๐ ขั้นตอน และใช้เวลา อย่างเร็วที่สุด ๙ วัน ดังนี้ (๑) ผู้เริ่มก่อการเจรจาทำความตกลงที่จะทำธุรกิจ ร่วมกัน (๒) ตรวจสอบชื่อ (๓) ผู้เริ่มก่อการร่วมกันจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ 8

9. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท - ชื่อบริษัท - จังหวัดที่ตั้งสำนักงานใหญ่ - วัตถุประสงค์ (ขอบเขตของธุรกิจที่จะประกอบ) - ถ้อยคำที่แสดงความรับผิดจำกัดของผู้ถือหุ้น (ถ้ากรรมการจะรับผิดไม่จำกัดก็ต้องระบุไว้ด้วย ซึ่งถ้าระบุไว้ การรับผิดไม่จำกัดของกรรมการจะ สิ้นสุดเมื่อพ้น ๒ ปีนับแต่วันที่ออกจากกรรมการ) - จำนวนทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้น - ชื่อ ที่อยู่ อาชีพ จำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มก่อการแต่ละคนซื้อ 9

10. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท (๔) จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ (๕) ให้จองซื้อหุ้น (๖) เมื่อหุ้นทั้งหมดตามทุนจดทะเบียนมีผู้จองซื้อครบ ผู้เริ่มก่อการออกหนังสือเรียกประชุมผู้จองซื้อหุ้น ประชุมจัดตั้งบริษัท โดยหนังสือนัดประชุมต้อง กำหนดวาระการประชุมและแจ้งล่วงหน้าก่อนวันประชุม อย่างน้อย ๗ วัน รวมทั้งส่งหนังสือนัดประชุมไปให้ นายทะเบียนด้วย (๗) ประชุมจัดตั้งบริษัท 10

11. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท (๘) ผู้เริ่มก่อการส่งมอบงานให้กรรมการ (๙) กรรมการเรียกเก็บเงินค่าหุ้น (๑๐) จดทะเบียนตั้งบริษัท ใหม่ ถ้าดำเนินการตามขึ้นตอนที่ ๓ – ๙ ในวันเดียวกันก็จดทะเบียน หนังสือบริคณห์สนธิและตั้งบริษัทพร้อมกันในวันเดียวกันได้ แต่ทั้งนี้มีเงื่อนไขว่า ในการประชุมตั้งบริษัทผู้เริ่มก่อการและ ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนต้องเข้าร่วมประชุมและให้ความเห็นชอบ ในกิจการที่ประชุม (เดิมมติประกอบด้วย ๑/๒ ของผู้จองหุ้น ทั้งหมด + ๑/๒ ของหุ้นทั้งหมด) 11

12. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๕. หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับฉบับตีพิมพ์ (ยกเลิกมาตรา ๑๑๑๑ วรรคห้า มาตรา ๑๑๔๗ ) เดิม - การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทต้องส่งหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับฉบับตีพิมพ์อย่างละ ๑๐ ฉบับ - การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิและ ข้อบังคับ ต้องส่งฉบับตีพิมพ์อย่างละ ๑๐ ฉบับ ใหม่ - ยกเลิกไม่ต้องส่งฉบับตีพิมพ์ 12

13. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๖. วิธีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา ๑๑๗๕) เดิม - ลงพิมพ์โฆษณาสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ ฉบับหนึ่งก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า ๗ วัน หรือ ส่งไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นก่อนประชุม ๗ วัน ใหม่ - ลงพิมพ์โฆษณาหนึ่งคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ ฉบับหนึ่งก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า ๗ วัน และ ส่งไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นก่อนประชุม ๗ วัน ถ้าเป็นมติพิเศษต้องส่งก่อนประชุม ๑๔ วันและต้อง ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติไว้ด้วย 13

14. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๗. วิธีการลงมติพิเศษ (มาตรา ๑๑๙๔) เดิม - มติพิเศษ ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติ ๒ ครั้ง - ประชุมครั้งแรกลงมติเสียงข้างมาก ๓/๔ จำนวนเสียง ทั้งหมด - ประชุมครั้งหลังต้องห่างจากประชุมครั้งแรกไม่น้อยกว่า ๑๔ วันแต่ไม่เกิน ๖ สัปดาห์ / หนังสือนัดประชุมต้อง ระบุข้อความที่ลงมติครั้งแรกไว้ด้วย / มติครั้งหลังต้อง ยืนตามมติครั้งแรกและมีคะแนนเสียงข้างมาก ๒/๓ จำนวนเสียงทั้งหมด 14

15. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ใหม่ - มติพิเศษ ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพียงครั้งเดียว และต้องลงมติโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 15

16. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๘. วิธีการแจ้งการจ่ายเงินปันผล (มาตรา ๑๒๐๔) เดิม - โฆษณาหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ฉบับหนึ่งสองครั้งเป็น อย่างน้อย หรือ มีจดหมายบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุกคน ใหม่ - มีจดหมายบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุกคน และในกรณีมีหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาใน หนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวด้วย 16

17. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๙. ลดภาระในการลดทุนและควบบริษัท (มาตรา ๑๒๒๖ และ มาตรา ๑๒๔๐) เดิม การลดทุน - โฆษณาหนังสือพิมพ์ ๗ ครั้ง - มีหนังสือแจ้งบรรดาเจ้าหนี้ เพื่อให้สิทธิคัดค้าน ภายใน ๓ เดือนนับแต่วันที่แจ้ง ใหม่ - โฆษณาหนังสือพิมพ์ ๑ ครั้ง - มีหนังสือแจ้งบรรดาเจ้าหนี้ เพื่อให้สิทธิคัดค้าน ภายใน ๓๐ วัน 17

18. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท เดิม การควบบริษัท - โฆษณาหนังสือพิมพ์ ๗ ครั้ง - มีหนังสือแจ้งบรรดาเจ้าหนี้ เพื่อให้สิทธิคัดค้าน ภายใน ๖ เดือนนับแต่วันที่แจ้ง ใหม่ - โฆษณาหนังสือพิมพ์ ๑ ครั้ง - มีหนังสือแจ้งบรรดาเจ้าหนี้ เพื่อให้สิทธิคัดค้าน ภายใน ๖๐ วัน 18

19. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๑๐. การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด (เพิ่มส่วนที่ ๑๒ ใน หมวด ๔ มาตรา ๑๒๔๖/๑ – ๑๒๔๖/๗) เดิม - การเปลี่ยนสถานะจากห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้าง- หุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด ต้องจดทะเบียนเลิกห้าง แล้วทำการจดทะเบียนตั้งบริษัทขึ้นใหม่ ใหม่ - กำหนดให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน / ห้างหุ้นส่วนจำกัด ที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ ๓ คนขึ้นไป และผู้เป็นหุ้นส่วน ทุกคนให้ความยินยอมสามารถแปรสภาพเป็นบริษัท จำกัดได้ โดยดำเนินการตามขั้นตอน ดังนี้ 19

20. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท (๑) ให้ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอมแปรสภาพ ห้างเป็นบริษัทจำกัด (๒) แจ้งความยินยอมให้แปรสภาพต่อนายทะเบียน ภายใน ๑๔ วัน นับแต่วันที่ยินยอม (๓) โฆษณาหนังสือพิมพ์ ๑ ครั้ง และมีหนังสือแจ้งเจ้าหนี้ ให้สิทธิคัดค้านภายใน ๓๐ วัน (กรณีห้างหุ้นส่วน ไม่โฆษณาหรือไม่แจ้ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน ๒๐,๐๐๐ บาท) 20

21. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท (๔) ถ้ามีเจ้าหนี้คัดค้าน จะแปรสภาพไม่ได้จนกว่าจะ ชำระหนี้หรือให้ประกันหนี้นั้นแล้ว (การแปรสภาพ โดยฝ่าฝืนกรณีนี้ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน ๒๐,๐๐๐ บาท) (๕) ประชุมผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนเพื่อยินยอมในเรื่องดัง ต่อไปนี้ ๑ ทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัท 21

22. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๒ กำหนดทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้น และ กำหนดจำนวนหุ้นที่จะให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนแต่ละคน ๓ กำหนดจำนวนเงินค่าหุ้นที่ได้ชำระแล้วในแต่ละหุ้น โดยต้องไม่น้อยกว่า ๒๕% ของมูลค่าหุ้น ๔ กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิและสภาพที่จะ ออกและจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้น ๕ แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ ๖ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี 22

23. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท (๖) หุ้นส่วนผู้จัดการส่งมอบกิจการให้คณะกรรมการ ภายใน ๑๔ วันนับแต่วันที่ประชุมเสร็จสิ้น (หุ้นส่วนผู้จัดการ ใดฝ่าฝืนต้องระวางโทษปรับไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท) (๗) ให้คณะกรรมการแจ้งให้หุ้นส่วนชำระค่าหุ้นอย่างน้อย ๒๕% ของมูลค่าหุ้นภายใน ๓๐ วันนับแต่วันที่แจ้ง (๘) คณะกรรมการจดทะเบียนแปรสภาพภายใน ๑๔ วัน นับแต่ วันที่เรียกเก็บค่าหุ้นเสร็จ (ฝ่าฝืนต้องระวางโทษปรับไม่เกิน ๒๐,๐๐๐ บาท) 23

24. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๑๑. ผลของการแปรสภาพ (๑) ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมหมดสภาพ (๒) บริษัทได้รับทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของห้าง ทั้งหมด (๓) ความรับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วนที่เกิดขึ้นก่อนการแปร สภาพ ให้เจ้าหนี้เรียกให้บริษัทชำระหนี้ก่อน หากบริษัทไม่ สามารถชำระหนี้ได้ ให้เจ้าหนี้บังคับชำระหนี้เอาจากผู้เป็น หุ้นส่วนของห้างตามที่ผู้เป็นหุ้นส่วนนั้นต้องรับผิดในหนี้ ในขณะที่เป็นห้างหุ้นส่วน 24

25. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๑๒. ลดภาระในการเลิกห้างหุ้นส่วนบริษัท (แก้ไขมาตรา ๑๒๕๓) เดิม โฆษณาหนังสือพิมพ์ ๒ ครั้ง ใหม่ ลดการโฆษณาหนังสือพิมพ์เหลือ ๑ ครั้ง 25

26. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ๑๓. การถอนทะเบียนร้าง (ยกเลิกส่วนที่ ๑๑ มาตรา ๑๒๔๖ ของ หมวด ๔ และเพิ่มหมวด ๖ มาตรา ๑๒๗๓/๑ – มาตรา ๑๒๗๓/๔) เดิม (๑) ถอนทะเบียนร้างได้เฉพาะบริษัทจำกัด (๒) ขั้นตอนดำเนินการดังนี้ - มีหนังสือสอบถาม ๒ ครั้ง - ครั้งแรก ให้เวลา ๑ เดือน - ครั้งที่สอง หลังจาก ๑ เดือนและภายใน ๑๔ วัน - หลังจากนั้น ๑ เดือนให้โฆษณาหนังสือพิมพ์และแจ้ง บริษัทว่า พ้น ๓ เดือนจะขีดชื่อออกจากทะเบียนและ บริษัทต้องเลิก 26

27. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท - ประกาศราชกิจจานุเบกษา - ใช้เวลาถอนทะเบียนร้างประมาณ ๖ – ๗ เดือน - การสอบถามใช้ส่งจดหมายส่งทางไปรษณีย์ - การถอนทะเบียนร้างบริษัทมี ๒ ประเภท - ขณะที่ยังไม่เลิกบริษัท (ไม่ประกอบการงาน) กับ - ขณะที่เลิกบริษัทแล้วอยู่ระหว่างการชำระบัญชี (ไม่มีตัว ผู้ชำระบัญชี หรือชำระบัญชีเสร็จแล้วแต่ไม่รายงานการ ชำระบัญชีต่อนายทะเบียน) - ผลของการถอนทะเบียนร้าง บริษัทต้องเลิกตั้งแต่เมื่อประ ประกาศราชกิจจานุเบกษา 27

28. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท - ความรับผิดของกรรมการ ผู้จัดการ ผู้ถือหุ้นยังคงมีอยู่ เหมือนบริษัทไม่ได้เลิก - บริษัท ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ที่เสียหายสามารถยื่นคำร้องต่อ ศาลให้สั่งกลับจดชื่อคืนสู่ทะเบียนได้โดยไม่มีจำกัดเวลา ใหม่ - ถอนทะเบียนได้ทั้งบริษัทและห้างหุ้นส่วน - ลดการสอบถามเหลือครั้งเดียว โดยส่งจดหมายทางไปรษณีย์ ตอบรับให้เวลาตอบ ๓๐ วัน พ้นเวลาดังกล่าวแล้วให้ประกาศ หนังสือพิมพ์และส่งหนังสือแจ้งว่าเมื่อพ้น ๙๐ วัน จะถูกขีดชื่อ ออกจากทะเบียน (ใช้เวลา ๔ – ๕ เดือน) 28

29. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท - เหตุถอนทะเบียนกรณีอยู่ระหว่างการชำระบัญชีเป็นไม่กำหนดเวลา ในการส่งรายงานการชำระบัญชีและเพิ่มการไม่จดทะเบียน เสร็จการชำระบัญชี โดยให้มีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับ ให้ดำเนินการให้มีตัวผู้ชำระบัญชีหรือยื่นรายงานหรือจดทะเบียน เสร็จชำระบัญชีให้แล้วเสร็จภายใน ๑๘๐ วัน ถ้าไม่ดำเนินการ ให้โฆษณาหนังสือพิมพ์ และส่งหนังสือแจ้งว่าเมื่อพ้น ๙๐ จะถูกขีดชื่อ ออกจากทะเบียน - ห้ามร้องขอศาลให้สั่งกลับจดชื่อคืนสู่ทะเบียนเมื่อพ้น ๑๐ ปี นับแต่ แต่วันที่นายทะเบียนขีดชื่อ 29

30. การแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทการแก้ไขกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท - การขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกจากทะเบียนไม่ต้อง ประกาศราชกิจจานุเบกษา - ห้างหุ้นส่วนบริษัทสิ้นสภาพเมื่อถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน ซึ่งต่างจากเดิมเพียงจะต้องเลิกเท่านั้น - พ.ร.บ.กำหนดความผิดฯ มาตรา ๓๘/๑ กำหนดโทษอาญา ไว้สำหรับผู้ที่ใช้ชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่ถูกขีดชื่อออก จากทะเบียนแล้ว ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท และปรับอีกวันละไม่เกิน ๑,๐๐๐ บาทจนกว่าจะเลิกใช้ 30

31. การแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางการแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๙ แก้ไขเพิ่มเติม (ครั้งที่ ๑) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๑ ยกเลิกแบบพิมพ์ที่นายทะเบียนกำหนดตามระเบียบฯ เดิมทั้งหมด โดยให้ใช้แบบพิมพ์ที่นายทะเบียนกำหนดรูปแบบขึ้นใหม่ ๒ ยกเลิกรายละเอียดคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบคำขอ จดทะเบียนตามระเบียบฯ เดิมทั้งหมด โดยให้ใช้ตามที่ระเบียบฯใหม่ กำหนด ๓ ยกเลิกการส่งหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับฉบับตีพิมพ์ ๔ กำหนดให้เฉพาะแต่ผู้มีส่วนได้เสียของห้างหุ้นส่วนบริษัทเท่านั้น ที่จะขอใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนได้ เช่น ผู้เป็นหุ้นส่วน หุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือผู้รับมอบอำนาจจาก บุคคลดังกล่าว (ข้อ ๓๓) 31

32. การแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางการแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๙ แก้ไขเพิ่มเติม (ครั้งที่ ๑) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๕ แก้ไขเพิ่มเติมการนับระยะเวลาส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้นตามมาตรา ๑๑๗๕ (ข้อ ๕๐ วรรคสอง) ๖ ยกเลิกการนับระยะเวลาการประชุมครั้งหลัง เพื่อยืนยันมติ ของการประชุมครั้งแรกให้เป็นมติพิเศษตามมาตรา ๑๑๙๔ (ข้อ ๕๑) ๗ เพิ่มเติมการนับระยะเวลายื่นคำขอจดทะเบียนตั้งบริษัท และ แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด (ข้อ ๕๒ (2) และ (7) ) ๘ กำหนดแนวทางปฏิบัติของนายทะเบียนเพิ่มเติมเกียวกับการรับ สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีผู้ถือหุ้นไม่ถึงสามคน (ข้อ ๕๕) 32

33. การแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางการแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๙ แก้ไขเพิ่มเติม (ครั้งที่ ๑) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๙ เพิ่มเติมการนับระยะเวลาคัดค้านการแปรสภาพห้างหุ้นส่วน เป็นบริษัทจำกัด (ข้อ ๕๗) ๑๐ กำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด (ข้อ ๖๒/๑ ถึงข้อ ๖๒/๖) ๑๑ กำหนดให้การจดทะเบียนเปลี่ยนตัวผู้เริ่มก่อการ จะต้องมี ผู้เริ่มก่อการเดิมเหลืออยู่ไม่น้อยกว่าสามคน (ข้อ ๖๕) ๑๒ กำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทพร้อมกันภายในวันเดียวกัน (ข้อ ๗๒/๑ถึงข้อ ๗๒/๕) 33

34. การแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางการแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๙ แก้ไขเพิ่มเติม (ครั้งที่ ๑) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๑๓ เพิ่มเติมหลักฐานประกอบคำขอจดทะเบียนกรรมการ/อำนาจ กรรมการ ในกรณีคำขอจดทะเบียนมิได้ลงลายมือชื่อโดยกรรมการ ผู้มีอำนาจตามที่จดทะเบียนไว้เดิม (ข้อ ๗๔) ๑๔ กำหนดห้ามนายทะเบียนรับจดทะเบียนใดๆ หรือรับสำเนาบัญชี รายชื่อผู้ถือหุ้นของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่ถูกนายทะเบียนขีดชื่อ ออกจากทะเบียนแล้ว (ข้อ ๘๓/๑) ๑๕ กำหนดกรณีที่ให้สันนิษฐานว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทมิได้ทำการ ค้าขายหรือประกอบการงาน หรือไม่มีตัวผู้ชำระบัญชีทำการอยู่ และกำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการถอนทะเบียนห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทร้าง (ข้อ ๘๖) 34

35. การแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางการแก้ไขระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๙ แก้ไขเพิ่มเติม (ครั้งที่ ๑) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๑๖ กำหนดระยะเวลาพิจารณาอุทธรณ์ของนายทะเบียน (ข้อ ๘๙ ) ๑๗ กรณีที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้ดำเนินการประชุมเพื่อมีมติใดๆ ตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ที่ใช้อยู่ก่อนวันที่กฎหมายและ ระเบียบนี้ใช้บังคับ และได้ยื่นคำขอจดทะเบียนตามมตินั้นภายหลัง วันที่กฎหมายและระเบียบนี้ใช้บังคับ ให้นายทะเบียนพิจารณาคำขอ จดทะเบียนตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ที่ใช้อยู่ก่อนนั้น (ข้อ ๙๐/๑) ๑๘ กำหนดให้ใช้แบบพิมพ์เก่าต่อไปได้อีก ๑๘๐ วัน นับแต่วันที่ ระเบียบนี้ใช้บังคับ (ข้อ ๙๒) 35

36. ผู้เริ่มก่อการตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ หุ้นทั้งหมดมีผู้เข้าชื่อซื้อครบถ้วนแล้ว ประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มก่อการมอบกิจการให้แก่กรรมการ ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นได้ชำระเงินค่าหุ้น ตามที่กรรมการเรียกครบถ้วนแล้ว ยื่นคำขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ และจัดตั้งบริษัทจำกัดพร้อมกัน ชำระค่าธรรมเนียม รับใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน หนังสือรับรองและสำเนาเอกสาร การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจัดตั้งบริษัทจำกัดภายในวันเดียว ภายในวันเดียวกัน ภายใน 3 เดือน 36

37. ประชุมจัดตั้งบริษัท มาตรา 1108 • ตั้งข้อบังคับของบริษัท • ให้สัตยาบันสัญญาหรืออนุมัติค่าใช้จ่ายที่ผู้เริ่มก่อการได้ทำหรือ • ออกไปแล้ว • กำหนดจำนวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ (ถ้ามี) • กำหนดจำนวนและสภาพของหุ้นบุริมสิทธิ(ถ้ามี) • กำหนดจำนวนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกทดแทนการ • ลงทุนด้วยอย่างอื่นนอกจากเงิน • เลือกตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ • แต่งตั้งผู้สอบบัญชี 37

38. เอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน 1 แบบ บอจ.1, แบบ บอจ.2 (ใช้ทั้ง 2 หน้า) ผนึกอากร 200 บาท, แบบ บอจ.3 (ใช้ทั้ง 2 หน้า), แบบ ว., แบบ ก. 2 แบบจองชื่อนิติบุคคล 3 หลักฐานให้ความเห็นชอบในการจัดตั้งบริษัทเพื่อประกอบธุรกิจจาก หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ใช้เฉพาะในการประกอบธุรกิจที่มีกฎหมายพิเศษ ควบคุม) 4 สำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัท 5สำเนาบัญชีรายชื่อผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นในการประชุมให้ความเห็นชอบ ในกิจการที่ได้ประชุมจัดตั้งบริษัทพร้อมลายมือชื่อ 6 แบบ บอจ.5 7 สำเนาข้อบังคับ ผนึกอากร 200 บาท (ถ้ามี) 8 สำเนาหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นที่บริษัทออกให้แก่ผู้ถือหุ้น 38

39. เอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน 9 กรณีมีคนต่างด้าวลงทุนในบริษัทจำกัดตั้งแต่ร้อยละ 40 แต่ไม่ถึงร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียน หรือต่ำกว่าร้อยละ 40 ของทุนจดทะเบียน แต่คนต่างด้าวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ให้ผู้ถือหุ้น ทุกคนที่มีสัญชาติไทยส่งหลักฐานแสดงที่มาของเงินลงทุนซึ่งปรากฏ จำนวนเงินสอดคล้องกับจำนวนเงินที่ชำระค่าหุ้นแล้วของผู้ถือหุ้นแต่ละคน ดังนี้ - สำเนาสมุดเงินฝากธนาคารหรือสำเนาใบแจ้งยอดบัญชีธนาคาร ย้อนหลัง 6 เดือน หรือ - เอกสารที่ธนาคารออกให้เพื่อรับรองหรือแสดงฐานะทางการเงิน ของผู้ถือหุ้น หรือ - สำเนาหลักฐานที่แสดงแหล่งที่มาของเงินที่นำมาชำระค่าหุ้น 39

40. เอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน 10 แบบ สสช.1 จำนวน 1 ฉบับ 11 สำเนาบัตรประจำตัวของกรรมการที่ลงลายมือชื่อ ในคำขอจดทะเบียน 12 สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี) 13 หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี) 40

41. ค่าธรรมเนียม • จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ทุกจำนวนเงินไม่เกิน 100,000 บาท • แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ชำระ 50 บาท เศษของ 100,000 บาท • ให้คิดเป็น 100,000 บาท ทั้งนี้รวมกันไม่ให้ต่ำกว่า 500 บาท และ • ไม่ให้เกิน25,000 บาท • จดทะเบียนบริษัท ทุกจำนวนเงินไม่เกิน100,000 บาท แห่งจำนวน • ทุนที่กำหนดไว้ชำระ 500 บาท เศษของ 100,000 บาท ให้คิดเป็น • 100,000 บาท ทั้งนี้รวมกันไม่ให้ต่ำกว่า 5,000 บาท และไม่ให้เกิน • 250,000 บาท • ใบสำคัญการจดทะเบียน ฉบับละ 100 บาท • หนังสือรับรอง รายการละ 40 บาท • รับรองสำเนาเอกสาร หน้าละ 50 บาท 41

42. ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน/ห้างหุ้นส่วนจำกัดห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน/ห้างหุ้นส่วนจำกัด ต้องมีหุ้นส่วนตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมส่งมอบกิจการให้คณะกรรมการ ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนทำบันทึกข้อตกลง ยินยอมให้แปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนประชุมกัน แจ้งนายทะเบียน ไม่มีผู้ใดคัดค้านเมื่อพ้นกำหนด 30 วันนับแต่วันที่บอกกล่าว • หนังสือแจ้งนายทะเบียน • สำเนาบันทึกข้อตกลง • ยินยอมให้แปรสภาพ โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 คราว ขั้นตอนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด ม. 1246/1 ภายใน 14 วัน มีหนังสือบอกกล่าว ไปยังเจ้าหนี้ ม.1246/2 ภายใน 14 วัน 42

43. ยื่นคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบยื่นคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบ คำขอเพื่อตรวจพิจารณา รับใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน หนังสือรับรองและสำเนาเอกสาร คณะกรรมการแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วน ชำระเงินค่าหุ้นภายใน 30 วัน ชำระค่าธรรมเนียม ม.1246/3 ภายใน 14 วัน ม.1246/3 43

44. ประชุมผู้เป็นหุ้นส่วนประชุมผู้เป็นหุ้นส่วน • จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ/ข้อบังคับ (ถ้ามี) • กำหนดจำนวนทุนเรือนหุ้นและจำนวนหุ้นที่จะตกได้แก่ • ผู้เป็นหุ้นส่วนแต่ละคน • กำหนดจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น (ไม่น้อยกว่าร้อยละ • 25 ของมูลค่าหุ้น) • กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิรวมทั้งกำหนด • สภาพและบุริมสิทธิของหุ้นและจัดสรรหุ้น • แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจ • แต่งตั้งผู้สอบบัญชี 44

45. เอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน 1 แบบ บอจ.1/1,แบบ บอจ.2 (ใช้เฉพาะหน้า 1 แต่ไม่ต้องกรอกรายละเอียด เกี่ยวกับผู้เริ่มก่อการ) ผนึกอากร 200 บาท, แบบ ว. ,แบบ บอจ. 3 (ใช้ทั้ง 2 หน้า) แบบ ก.,แบบ บอจ.5 2 แบบ สสช.1 จำนวน 1 ฉบับ 3 สำเนาบัญชีรายชื่อผู้เป็นหุ้นส่วนในการประชุมให้ความยินยอมและ ดำเนินการแปรสภาพพร้อมลายมือชื่อ 4 สำเนารายงานการประชุมของผู้เป็นหุ้นส่วนในการให้ความยินยอมและ ดำเนินการแปรสภาพ 5 สำเนาข้อบังคับ ผนึกอากร 200 บาท (ถ้ามี) 6 สำเนาหลักฐานการรับชำระค่าหุ้น-โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน-เอกสาร หลักฐานการให้ใช้สิทธิ์ต่างๆ (ถ้ามี) 7 หนังสือพิมพ์ที่ลงพิมพ์โฆษณาบอกกล่าวการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็น บริษัทจำกัด(ใช้เฉพาะหน้าที่มีชื่อหนังสือพิมพ์และวันที่ออกหนังสือพิมพ์) 45

46. เอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน 8 สำเนาหนังสือบอกกล่าวเจ้าหนี้ (ถ้ามี) 9 สำเนาหนังสือยืนยันว่าห้างหุ้นส่วนไม่มีเจ้าหนี้หรือเจ้าหนี้ไม่คัดค้าน ซึ่งลงลายมือชื่อโดยกรรมการตามอำนาจที่ขอจดทะเบียน 10 สำเนาหนังสือคัดค้านของเจ้าหนี้ (ถ้ามี) 11 สำเนาหลักฐานการชำระหนี้-ให้ประกันหนี้เจ้าหนี้ (ถ้ามี) 12 หนังสือยืนยันการรับมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐาน ต่างๆ ของห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพซึ่งลงลายมือชื่อโดยกรรมการ ตามอำนาจที่ขอจดทะเบียน 13 สำเนาหลักฐานที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ 1. ภาพถ่ายสำเนาทะเบียนบ้านและ 2. สำเนาสัญญาเช่า (กรณีเช่า) หรือหนังสือให้ความยินยอมให้ใช้สถาน ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ (กรณีเจ้าของกรรมสิทธิ์ให้ความยินยอมให้ใช้ สถานที่) และสำเนาหลักฐานแสดงกรรมสิทธิ์ของผู้ให้ความยินยอม เช่น หลักฐานแสดงการเป็นเจ้าบ้าน สัญญาซื้อขาย 46

47. เอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน 14 แผนที่แสดงที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสถานที่สำคัญบริเวณ ใกล้เคียงโดยสังเขปพร้อมภาพถ่ายสถานที่ตั้งสำนักงาน 15 สำเนาบัตรประจำตัวของกรรมการทุกคน 16 สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี) 17 หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี) 47

48. ค่าธรรมเนียม • ทุกจำนวนเงินไม่เกิน 100,000 บาทแห่งจำนวนทุน • ที่กำหนดไว้ 500 บาท เศษของ 100,000 บาท ให้คิดเป็น • 100,000 บาท ทั้งนี้รวมกันไม่ให้ต่ำกว่า 5,000 บาท • และไม่ให้เกิน 250,000 บาท • ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน ฉบับละ 100 บาท • หนังสือรับรอง รายการละ 40 บาท • รับรองสำเนาเอกสาร หน้าละ 50 บาท 48

49. โทร. 0 2547 5050, 0 2547 5995 • สายด่วน 1570 • กระดานข่าวใน www.dbd.go.th • e-mail address : regis@dbd.go.th