二零一三年一月

1. 保 密 新三板业务推介 二零一三年一月 1

2. 前言 中小企业已经成为推动我国社会经济发展和技术创新的重要力量。 构建多层次资本市场平台成为当务之急，新三板将迎来大发展。 新三板业务是中国银行与中银国际联动很好的切入点 。 2

3. 多层次资本市场结构图 美国证券市场 主板市场 主板市场 纳斯达克主板National Market 中小板市场 升板 纳斯达克中小板 （Small Cap Market） 创业板市场 电子柜台交易市场（OTCBB） 新三板等 粉单市场（Pink Sheets） 中国证券市场

4. 理想的资本市场架构 架构 上海、深圳证券交易所 主板 场 内 市 场 深圳证券交易所 中小板 深圳证券交易所 创 业 板 中关村高科技园区……东莞松山湖等全国105个国家级高科技园区 场 外 市 场 全国统一性的新三板市场 广州股权交易中心、深圳前海股权交易中心、上海股权托管交易中心、等 区域的产权市场以及地方性的产权交易市场 4

5. 目录 5

6. 新三板的发展现状 第一章

7. 新三板相关概念 概念 新三板市场是全国统一的专门面向国家级高新区高成长的科技型、创新型非上市公众股份公司进行股权挂牌转让和定向增资的交易平台。 7

8. 新三板“扩容” 扩容 区外扩容 扩大到全国高新区外具备条件的企业 105家 分步推进，逐步放开，最终推广至全国105个高新园区 2012年8月第一批扩容，增加上海、天津、武汉3家国家级高新区 4家 1家 2006年1月，经国务院批准，中关村“新三板”试点启动 8

9. 新三板挂牌数量 截止2012年12月31日，共有 207 家企业先后在新三板挂牌，其中有 8 家企业已经成功登陆创业板及中小板。 9

10. 挂牌企业行业分布 新三板挂牌企业多集中于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保等行业。 10

11. 挂牌企业股本规模 股本规模区间分布表 （单位：家） 新三板企业挂牌前股本最小500 万，最大2.12 亿（430002中科软），平均股本为 2787.31 万。 11

12. 营业收入 新三板企业2012 年上半年，营业收入平均为 1896.91 万元，其中最大8.46 亿（430002 中科软）。

13. 净利润 新三板挂牌企业2012 年上半年净利润平均值为：245.50 万。最大4192 万元（430002 中科软），最小为亏损1637 万（430051 九恒星）。 13

14. 创业板 中小板 转板情况 粤传媒 （2007.11） 久其软件 （2009.8） 北陆药业 （2009.10） 世纪瑞尔 （2010.12） 佳讯飞鸿 （2011.5） 紫光华宇 （2011.10） 博晖创新 （2012.5） 东土科技 （2012.9） 超过8家新三板挂牌公司成功登陆创业板及主板。部分挂牌公司如安控科技已通过创业板发审会，世纪东方、康斯特、中海阳、双杰电气正在等待发审。 14

15. 定向增资情况 • 统计显示，目前有超过40家新三板公司成功地完成了50多次定向增发，其中有5家公司定向增发超过1次，其中北京时代（430003）定向增发次数最多，达到3次。 • 新三板公司中海阳在挂牌后4个月内就完成了第一次定向增发，是定向增发速度最快的企业，另外有9家公司在12个内就完成了首次融资。 • 截止12年底，新三板定向增发融资额超过23.06亿元，单次最大融资额为2.12亿元，单次最小融资额为484.08万元，单次平均融资额为4270.37万元。单个公司融资额最大的是中海阳（430065），2010年和2011年分别融资1.125亿元和2.12亿元，共计3.245亿元。2012年定向增发摊薄后的静态市盈率平均为20.43倍，最大为83倍（北京国学时代）。 15

16. 新三板公司2012年定向增资情况 数据来源：新三板公司公开披露文件 16

17. 新三板挂牌的好处 第二章

18. 挂牌新三板的好处 企业挂牌新三板，标准低、流程短、成本小。 价值发现及定向募集资金 转板“绿色通道” 挂牌门槛低、时间短 提高信用评级和知名度、易获得 银行贷款及风投关注 新三板挂牌 限售条件简单 新三板挂牌是未来高科技型中小企业快速发展的必由之路

19. （一）价值发现及定向募集资金 优势一 分析 • 目前有超过40家新三板公司成功地完成了50多次定向增发，共融资20多亿元，平均市盈率在20倍以上，提高市场估值能力。 • 今年1月1日实施的《非上市公众公司监督管理办法》 1.规定“12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的”豁免核准。 2.将核心员工纳入定向发行对象范围，在确定定向发行对象数量时，除公司股东外，其他发行对象合计不得超过35人。 3.规范非上市公众公司并购重组行为，明确了非上市公众公司发行股份购买资产，应当按照“定向发行”的有关规定办理。 以上措施大大地增强了非上市公众公司的再融资功能。 • 价值发现功能和高效低成本融资优势凸显 通过在新三板挂牌交易，企业的股份有了相对公允的市场价格，能够提升企业的内在价值；此外，尽管在新三板挂牌时不能融资，但目前对挂牌企业再融资没有限制，企业最快挂牌半年即可通过定向增发募集亟需的发展资金

20. （二）规范公司治理，转板“绿色通道” 优势二 分析 • 通过改制，规范公司治理，形成持续融资能力。 • 监管制度安排和基本运行模式初步确立 • 详细的信息披露制度有利于新三板挂牌公司规范运作，完善公司治理结构，达到创业板、中小板乃至主板对企业的严格要求 • 《非上市公众公司监管办法》第六十条明确了非上市公众公司到交易所上市，应当遵守相关规定。为转板机制的建设留下空间。 • 在申报上市文件时，挂牌公司有望打破排队顺序，实现优先上发审会 • 新三板扩容的技术基础日趋完备：行情公开、电子化报牌、帐户与深圳主板合并、结算与主板接轨；新三板的技术与主板逐步接轨，为“绿色通道”的实现奠定技术基础 未来创业板、中小板、主板和三板之间的“绿色通道” 搭建完成后，企业可以直接申请到创业板、中小板、主板上市，融资效率大幅提升

21. （三）促进股份流通，限售条件简单 优势三 分析 • 和主板、中小板及创业板相比，新三板对控股股东和实际控制人的限制更少 • 最快控股股东和实际控制人可以在挂牌首日转让股份套现 • 考虑包括做市商等在内的灵活交易制度安排来促进股份流通 • 促进股份流通，限售条件低 控股股东/实际控制人 董事/监事/高管 其他普通股东 挂牌前12个月新进股东 • 分三批（挂牌日、满一年、满两年）进入代办系统报价转让 • 挂牌日即可有1/3股份可以转让，实现套现 • 挂牌前12个月内进行过转让的，也需分三批进入代办系统 • 根据《公司法》，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25% • 当控股股东、实际控制人为公司董事、监事、高管时，股份转让亦应遵守25%的要求 • 可以一次性全部进入代办系统进行报价转让 • 货币出资新增股份自工商变更登记之日起满12个月方可转让，非货币出资新增股份自工商变更登记之日起满24个月方可转让

22. （四）挂牌门槛低、时间短、费用低 优势四 分析 • 新三板挂牌条件相对简单，无财务方面的要求,主要条件是企业必须存续时间超过2年。如有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 • 鉴于备案制的基本安排，协会对备案文件只进行形式性审核,最快4-6个月即可完成新三板挂牌的全部工作 • 园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。 • 要求更低，挂牌相对容易 对于尚未达到创业板标准的企业或者达到创业板标准但业绩不突出的企业，企业可以选择先登陆新三板，通过规范运作提高公司治理水平及增加对资本市场的了解，待时机成熟后再去创业板上市，这对于尚在发展中的中小高科技企业来说不失为一个较好的选择

23. （五）提升信用评级和企业知名度 优势五 分析 • 新三板作为中国多层次资本市场平台的重要组成部分，将会越来越受到关注；而目前新三板仅有200多家挂牌公司，尽早挂牌对中小高科技公司知名度的提高不言而喻，将对公司的业务拓展及销售有正面的影响 • 新三板定位于“上市公司孵化器或蓄水池”，更容易获得风险资本的关注；通过在新三板挂牌，股票有了公允价值，挂牌公司内在价值得到提升，公司亦可以以更为有利的价格吸引战略投资者（PE/VC），提高股权融资能力 • 新三板的信息披露制度极大的提高了公司的透明度，有利于提高公司的信用评级，更易于获得银行贷款，提高债券融资能力 • 提高企业的知名度 随着监管部门对新三板的定位日益清晰及新三板的交易方式愈加便捷，新三板的发展面临较好的市场机会，挂牌企业将受益于此。

24. 新三板发展展望 园区扩容、企业扩容 试点扩大 由机构投资者向个人投资者开放 发展展望 个人投资者 改革交易制度 做市商 24 24

25. 新三板发展展望 新三板市场的未来前景 参照美国纳斯达克市场的发展模式及历程，新三板市场在未来有可能发展成为一个公司多、规模大、全国性的场外交易市场，成为中小型科技公司资本市场的孵化器和金融创新的场所，将会诞生一批市值、估值超过主板、创业板同类公司的伟大企业。 案例 美国纳斯达克市场 交易量可能超过主板 成为伟大企业的摇篮 纳斯达克通过制度创新，特别是做市商制度的存在，使得大量纽交所的股票事实上是在纳斯达克成交的，结果到了1999年，纳斯达克的交易量就超过了纽交所。 1999年，纽交所邀请英特尔和微软免费转场到纽交所，遭到拒绝，因为他们知道纳斯达克的股票离开做市商后流动性会下降，控股权比例会上升。

26. 新三板挂牌的条件 第三章

27. 新三板挂牌基本条件 • 2009年6月新修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》第九条规定：非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件： • 存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算 • 主营业务突出，具有持续经营能力 • 公司治理结构健全，运作规范 • 股份发行和转让行为合法合规 • 取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 • 协会要求的其他条件

28. 券商应优先推荐的企业 一是具有自主知识产权； 二是知识产权已经转化为产品，实现了产业化； 三是公司已经形成一定的经营模式和盈利模式； 四是公司处于创业前期的快速发展阶段。

29. 我们选择新三板挂牌企业的标准 财务方面 非财务方面 • 注册在国家级高新园区 • 具备自主知识产权（获得国家高新技术企业认定） • 股权清晰，历史沿革规范 • 业务独立 • 企业运营合法合规 • 原则上最近一年主营业务收入不低于1000万元 • 原则上最近一年净利润不低于200万元 • 净资产不低于500万元 29

30. 新三板挂牌的流程 第四章

31. 新三板挂牌中介团队 新三板挂牌工作团队的组建 主办推荐券商 律师事务所 会计师事务所 挂牌企业 验资机构 资产评估机构 31

32. 新三板挂牌所需文件 公开披露的文件 上述文件除需上报中国证券业协会外，还需要对外披露 32

33. 新三板业务流程示意图 前期营销 立项 指定会所律所 签约 审计 股改 尽职调查材料制作 内核 材料申报 挂牌 持续督导 营销阶段 项目尽职调查阶段 持续督导阶段

34. 案例—企业挂牌时间表 大津股份 430098 改制成股份公司 挂牌 有限公司 成立 中关村管委会出具同意试点函 向协会报送备案材料 协会出具备案确认函 2003.4.11 2011.4.1 2011.6.21 2011.7.27 2011.10.18 2011.11.2 34

35. 新三板业务的联动机会 第五章

36. 中银集团优势 客户需求 全面对接 商业银行业务 挂牌业务 直投业务 经纪业务 保险业务

37. 搭建中小企业综合服务平台实现“99+1”综合服务战略搭建中小企业综合服务平台实现“99+1”综合服务战略 商业银行 投资银行 保险 中小企业综合 服务平台 中银集团 中银国际 直投 研发 经纪

38. 直投公司 固定收益部 业务联动 业务联动 投资银行部 投资者服务板块 场外市场业务团队 中行中小企业部、公司业务部 长三角 小组 环渤海 小组 珠三角 小组 营业部公司客户部 中小企业综合服务平台 存量中小企业客户 高新技术园区中小企业客户 中小企业综合服务平台 • 新三板是企业成长周期中的重要环节，为企业 • 走向规范的公司治理、开放的融资形式、成熟 • 资本运作提供了有效的途径； • 中小企业综合服务平台着眼于企业的成长周期， • 通过中银国际与中国银行的业务联动，以及中银 • 国际内部投资银行板块、投资者服务板块、定息 • 收益部和直投的联动，为中小企业的成长提供一 • 站式、无缝对接的“券商+商行”的服务。 38

39. “商业银行”+“投资银行”一站式综合服务 资产管理服务 财务顾问服务 私募股权投资服务 信贷服务 募集资金存管 股权、债权 再融资 企业改制 业务发展 新三板挂牌 引入战略投资者 创业板、主板上市 并购 投资 业务发展 IPO上市服务 投资研究服务 挂牌上市服务 改制咨询服务 财务顾问服务 股权质押贷款 行业研究服务 中国银行服务 企业成长周期 中银国际服务 直投服务 39

40. 分层次客户体系的服务模式 园区客户 中行+营业部公司客户部+投行团队+直投 中行+营业部公司客户部+场外市场团队 中行+营业部公司客户部 40

41. 与中国银行的联动——拓宽企业融资渠道 与中国银行的联动 —— 选择权贷款 目前，有14家商业银行在中关村设立了科技企业服务信贷专营机构，通过担保融资、知识产权质押贷款、信用贷款、股权质押贷款、信用保险等科技金融创新产品支持中小企业融资需求。 相应来看，这些产品的都无法与中行“选择权贷款”产品相提并论，中小银行也不具备中行中银系（中银国际证券、中银投等）的多业联动优势及品牌号召力，因此，有必要加快中行全辖在新三板市场的发力。 与中国银行的联动 —— 股权质押贷款 企业在新三板挂牌后，由于非上市的股份有了集中登记及存管机构，具备了提供质押的条件 ；同时由于股份在股份报价转让系统挂牌，在获得流通性的同时还可以接近于主板市盈率的价格进行估值，从而使得企业可以以较高定价获得股权质押贷款的机会。 与中国银行的联动 —— 企业征信跟踪 通过持续督导和信息披露跟踪企业经营情况，促进银行常规业务发展。 41

42. 直接收益覆盖成本间接收益期待井喷——大美游轮案例直接收益覆盖成本间接收益期待井喷——大美游轮案例 角色与分工 • 为顾客户提供全面的金融服务，实现银行与券商业务的横向拓展； • 强化中银集团全方位金融服务的品牌形象，构建起中小企业提供综合服务平台； • 将客户锁定在中银集团内部，减少客户流失。 联动效果 42

43. 客户第一、专业成就梦想 中银国际投行部场外市场团队 许勃 联系电话：13902305756 中银国际证券有限责任公司BOC International (China) Limited 上海 Shanghai地址(Add)：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F- 40F 39-40/F, Bank of China Tower, 200 Yincheng Road Central, Pudong, Shanghai, China 电话(Tel)：021-6860 4866 传真(Fax)：021-5037 2476 邮编(PC)：200121 网址(Web)：www.bocigroup.com www.bocichina.com 北京 Beijing地址(Add)：中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层 15/F,Tower2,Yingtai Business Center, No.28 Finance Street, Xicheng District, Beijing, China 电话(Tel)：010-6622 9000 传真(Fax)：010-6657 8950 邮编(PC)：100140 香港 Hong Kong 地址(Add)：香港花园道1号中银大厦26楼 26/F., Bank of China Tower, 1 Garden Road, Hong Kong 电话(Tel)：852-2230 8888 传真(Fax)：852-2147 9065 43