Strukturierung von M&A - Transaktionen

1. Strukturierung von M&A - Transaktionen

2. Formen der Übernahme (I) • Asset DealKauf- und Übertragungsvertrag über die dem Unter-nehmen oder Unternehmensteil zuzuordnenden Sachen, Rechte und immateriellen Vermögensgegenstände, Arbeitsverhältnisse, Verträge und ggf. VerbindlichkeitenBezeichnung der Vermögensgegenstände erforderlich!

3. Formen der Übernahme (II) • Share DealKauf- und Übertragungsvertrag über eine gesellschafts-rechtliche Beteiligung. Gegenstand des Vertrages sind Anteilsrechte an dem Unternehmensträger, d.h. der Gesellschaft, die das Unternehmen betreibt. (keine Bezeichnung einzelner Vermögensgegen-stände nötig)

4. Formen der Übernahme (III) • Unterscheidung von Asset Deal und Share Deal hat wichtige Implikationen für die steuerliche Behandlung.

5. Öffentliche Kaufangebote (I) • Gegenstand eines öffentlichen Kaufangebotes ist das Angebot des Kaufinteressenten an die Aktionäre, ihre Aktien innerhalb einer bestimm-ten Frist für eine bestimmte Gegenleistung (Barkaufpreis oder Aktien) zu erwerben. (Seit 1. Januar 2002: Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmens-übernahmen [WpÜG]; anzuwenden auf Angebote für Wepa von AG oder KGaA mit Sitz im Inland, die an einem organisierten Markt zugelassen sind.)

6. Öffentliche Kaufangebote (II) Freundliche Übernahme („friendly takeover“) Feindliche Übernahme („hostile takeover“)

7. Kaufpreis • Festlegung aufgrund von Vorstellungen beider Parteien • fix • variabel • Richtet sich nach Erkenntnissen der Due Dili-gence • Problem ist die Berücksichtigung von Zukunfts-entwicklungen

8. Finanzierung von Übernahmen (I) → Innenfinanzierung

9. Finanzierung von Übernahmen (II) → Außenfinanzierung • Eigenkapitalbeschaffung emissionsfähiger Unternehmen • Eigenkapitalbeschaffung nicht emittierender Unternehmen • Beschaffung von langfristigem Fremdkapital

10. Sichtweise der kaufpreisfinanzierenden Bank • Mögliche Bevorzugung eines Asset Deals aus folgenden Gründen: • Besicherungsproblematik beim Share Deal • Verbotene Einlagenrückgewähr (§30 GmbHG) • Liquiditätseffekt beim Asset Deal • w/ erhöhtem AfA-Potenzial ggü. Share Deal geringere EE-Steuerbelastung und somit höherer FCF • Nutzbar zur Sondertilgung bei Kaufpreisfinanzierung • Verringerung des Risikos für die kaufpreisfinanzierende Bank

11. Wahl der Akquisitionswährung Barkauf (= Cash Offer) Eigene Aktien (= Share Offer) Wahl der Akquisitionswährung

12. Entscheidungsparameter für die Auswahl der Akquisitionswährung

13. Auswirkung des Erwerbs in der Bilanz (I)

14. Auswirkung des Erwerbs in der Bilanz (II)

15. Sonderfall: Management Buy-Out

16. Management Buy-Out (MBO) (I) • Begriffe • Buy-Out = Akquisition eines bestehenden Unternehmens • Charakterisierung der Käuferseite: • bereits bestehendes Managementteam tritt als Käufer eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils auf =MBO • externes Management als Käufer = MBI • Charakterisierung der Finanzierungsseite: • Leveraged Buy-Out (LBO)

17. Motive für ein MBO (I) • Aus Sicht des Verkäufers: • Nachfolgeregelung • Unternehmenskrise • Konzentration: Verkauf strategisch unattraktiver Bereiche • Spin-Off von Betrieben / Abteilungen • Abwehr unerwünschter Übernahmen • Going Private • Privatisierung bei staatlichen Betrieben

18. Motive für ein MBO (II) • Aus Sicht des Käufers: • Eigenständigkeit als Unternehmen • Selbständigkeit des Managements • Mittel-/ langfristige Vermögensbildung (Ausschöpfung zusätzlicher Gewinnpotentiale)

19. MBO mit Asset Deal

20. MBO mit Share Deal

21. Leveraged Buy-Out (LBO) (I) • Da das Management i.d.R. nicht über ausrei-chend Kapital für eine traditionelle Finanzierung verfügt, ist ein MBO im Normalfall ebenfalls ein LBO. • Betriebswirtschaftliche Begründung für LBOs • konzeptionell zielen LBOs häufig auf die anschließende Zerschlagung des Unternehmens (langfristig gesicherte Finanzierung obsolet) • Leverage Effekt

22. Leveraged Buy-Out (LBO) (II) • Wesentliche Besonderheit: Als Sicherheit für den Erwerb eines Unternehmens dient die Zielgesellschaft selbst! • Besicherungskonzepte knüpfen an FCFs oder direkt dem Vermögen der Zielgesellschaft an (vergleichbar mit Projektfinanzierung) • Höherer Verschuldungsgrad → höhere Eigenkapital-rendite • Lediglich sinnvoll bei Unternehmen mit mit überdurch-schnittlich guten Zukunftsaussichten und hohen freien Cash Flows zur Bedienung der Verbindlichkeiten.

23. Mögliche MBO-Modelle (I)

24. Mögliche MBO-Modelle (II)

25. Mögliche MBO-Modelle (III)

26. Erfolgsfaktoren für ein MBO • Attraktiver Markt und stabile Unternehmen • Wertsteigerungspotenzial • Motivierte Manager • Fairer Kaufpreis und optimale Finanzierungs-struktur

27. Erfolg in M&A - Transaktionen

28. Messung des Akquisitionserfolges ? • Zielerreichungsgrad der angestrebten Unternehmensziele • Wertsteigerung des Unternehmens → Verbesse-rung der Vermögenssituation der Anteilseigner • Konzepte zur Erfolgsmessung: • Shareholder Value • Finanzielle/ bilanzielle Kennzahlen • Sonstige Erfolgsmaße, wie z.B. subjektive Einschätzungen

29. Befragung zum Erfolg von M&A Transaktionen →Untersuchung bei 397 Akquisitionsfällen (Befragung der Manager)

30. Erfolgsfaktoren für M&A - Transaktionen • richtige Strategie(„strategischer und operativer Fit“) • richtige Informationen(sorgfältige Recherche, Quantifizierung von Synergien und PMI-Aufwand) • richtiger Preis(Bewertung, Auswahl der richtigen Finanzierung) • richtige Implementierung(Erstellung Integrationsplan vor Beginn der Akquisition, Kommunikationsstrategie, rasche Implementierung)

31. Umfrage: Erfolgsfaktoren Fusionen Prozent der Befragten, die die folgenden Aufgaben als entscheidend für den Erfolg einer Fusion halten.(drei Nennungen möglich) Quelle: Jansen/Körner 2000, FAZ vom 08.11.2000, Seite 49