Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc và Ban Kiểm soát

1. Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc và Ban Kiểm soát Nguyễn Anh Tuấn Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương Tầng 3, 229 Tây Sơn, Đống Đa, Hà Nội Tel: 84.4.563 9612 Fax: 84.4.563 9613 Email: tuan_nguyen@hn.vnn.vn Mobile: 0913 545472 Chương trình do Dự án hỗ trợ sau cổ phần hóa VCCI tổ chức Hà Nội, ngày 26 tháng 8 năm 2005

2. Nội dung • Quy định hiện hành • Tham khảo quốc tế • Công cụ thực thi

3. Quy định chi phối • Luật doanh nghiệp ngày 12/6/1999 • Luật doanh nghiệp nhà nước ngày 26/11/2003 • Luật doanh nghiệp thống nhất dự thảo năm 2005 • Luật các tổ chức tín dụng sửa đổi ngày 15/6/2004 • Nghị quyết, quyết định của T.W

4. Quy định chi phối (Tiếp) • Cơ chế quản lý nhân sự theo ngành dọc, đơn vị trực thuộc, công ty mẹ - con • Cơ chế giám sát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp của BTC • Quy định về cơ chế tiền lương của các vị trí lãnh đạo chủ chốt trong doanh nghiệp • Những điều khoản quy định về lãnh đạo chủ chốt của công ty nêu trong điều lệ

5. Quyền hạn HĐQT • HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty vì lợi ích công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông • Giám sát, chỉ đạo TGĐ/ GĐ và những người quản lý chủ chốt khác • Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm • Xác định mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược

6. Quyền hạn HĐQT (Tiếp) • Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán • Quyết định chào bán cổ phần mới; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác • Quyết định phương án đầu tư

7. Quyền hạn HĐQT (Tiếp) • Quyết định giải pháp thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán • Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức TGĐ/ GĐ và cán bộ quản lý quan trọng; quyết định mức lương và lợi ích khác của những cán bộ đó; cử người đại diện tại công ty góp vốn khác và quyết định mức thù lao cho người đại diện này

8. Quyền hạn HĐQT (Tiếp) • Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, góp vốn, mua cổ phần tại công ty khác • Trình báo cáo quyết toán hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông • Kiến nghị mức cổ tức được trả, thời hạn, thủ tục trả cổ tức, xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh

9. Quyền hạn HĐQT (Tiếp) • Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty, định giá tài sản vốn góp không bằng tiền VND và ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng • Duyệt chương trình, nội dung, tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hỏi ý kiến Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định • Quyết định mua lại cổ phần • Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể CTy

10. Cơ cấu HĐQT • Không ít hơn 3, không quá 11 thành viên; Ít nhất ½ thành viên thường trú tại Việt Nam; Nhiệm kỳ không quá 3 năm, có thể được bầu lại; Thành viên HĐQT không nhất thiết là cổ đông • Thành viên HĐQT hưởng thù lao tính trên ngày và thưởng, được thanh toán chi phí ăn ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ; Tổng thù lao cho HĐQT do Đại đội cổ đông quyết định

11. Cơ cấu HĐQT (Tiếp) • Cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 10% cổ phần phổ thông có thể được bầu vào HĐQT, không được chuyển nhượng cổ phần trong nhiệm kỳ trừ khi được tất cả thành viên HDQT chấp thuận • Các trường hợp khác không dưới 21 tuổi, đủ năng lực hành vi dân sự, có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm quản lý kinh doanh hoặc ngành nghề chính của công ty

12. Điều hành của HĐQT • HĐQT hoạt động thông qua các cuộc họp và biểu quyết; Cuộc họp HĐQT được thư ký lập thành biên bản và được ký bởi các thành viên dự họp • Cuộc họp định kỳ HĐQT được tổ chức bất kỳ khi nào do Chủ tịch quyết định khi thấy cần thiết nhưng ít nhất mỗi quí một lần và khi có đề nghị bằng văn bản của Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) hoặc ít nhất 5 cán bộ quản lý khác, hoặc ít nhất 2 thành viên HĐQT

13. Điều hành của HĐQT (Tiếp) • Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm: (i) Lập kế hoạch, chương trình làm việc của HĐQT; (ii) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp; (iii) Triệu tập và chủ tọa cuộc họp; (vi) Tổ chức thông qua quyết định của HĐQT; (v) theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT; (vi) chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông

14. Ban Giám đốc • TGĐ/ GĐ do HĐQT bổ nhiệm từ các thành viên hoặc người khác. Chủ tịch có thể kiêm nhiệm TGĐ/ GĐ; Nhiệm kỳ TGĐ/ GĐ là 3 năm và có thể được bổ nhiệm lại; Huởng lương và thưởng do HĐQT quyết định dựa trên chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh xác định từ đầu năm tài chính; Thưởng không quá 30% lợi nhuận vượt mức kế hoạch; Cắt giảm không quá 25% tổng lương quy định khi không hoàn thành kế hoạch • TGĐ điều hành công việc kinh doanh của công ty, chịu sự giám sát và chịu trách nhiệm trước HĐQT

15. Ban Kiểm soát • Từ 3 đến 5 thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu; Nhiệm kỳ không quá 3 năm, có thể được bầu lại; Hơn 1 nửa thành viên thường trú tại Việt Nam • Thành viên BKS không nhất thiết là cổ đông; Thành viên BKS không giữ chức vụ quản lý trong công ty, không phải là người lao động trong công ty • Giám sát công việc quản lý và điều hành của HĐQT, TGĐ/ GĐ

16. Ban Kiểm soát (Tiếp) • Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính • Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính định kỳ hàng năm và 6 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý công ty của HĐQT. Trình báo cáo thẩm định về báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên Đại hội đồng cổ đông tại phiên họp thường niên

17. Ban Kiểm soát (Tiếp) • Kiểm tra tình hình kinh doanh, tình hình tài chính của công ty; xem xét sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty hoặc các vấn đề khác liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông • Kiến nghị HĐQT hoặc Đại hội cổ đông các biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty

18. Ban Kiểm soát (Tiếp) • BKS có quyền sử dụng tư vấn độc lập, kiểm toán viên hoặc kế toán viên có chứng chỉ để thực hiện nghĩa vụ được giao • Thù lao và chi phí BKS do Đại hội đồng cổ công quyết định căn cứ kế hoạch, khối lượng công việc, thời gian dự tính, được tính vào chi phí kinh doanh của công ty

19. Tóm lược quy định • HĐQT đảm trách những công việc mang tính chiến lược; BGĐ trực tiếp thực thi chiến lược của HĐQT; BKS giám sát việc thực thi chiến lược • Trong Luật doanh nghiệp 1999 và Luật doanh nghiệp thống nhất dự thảo thì BKS giám sát HĐQT và BGĐ trong khi đó Luật doanh nghiệp nhà nước 2003 thì BKS trực thuộc HĐQT • Luật các tổ chức tín dụng không cho phép Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm TGĐ trong khi Luật doanh nghiệp không cấm

20. Một số sự vụ gần đây • Trục lợi bảo hiểm Pjico • Đấu thầu Petro VN • Đấu thầu VNPT • Than VN • Seaprodex • Quota dệt may • Quên gạc mổ HỆ THỐNG KIỂM SOÁT NỘI BỘ?

21. Truyền thông nói gì? Biện pháp mạnh đi liền với sự đồng bộ (Bình luận về QĐ 528/QĐ-TTg ngày 14.6.2005) “Tuy nhiên, đi kèm với việc tăng cường quy mô, thị trường chứng khoán Việt Nam cũng phải chuyên nghiệp hóa như buộc doanh nghiệp sử dụng chuẩn mực kế toán quốc tế để minh bạch hóa thông tin tài chính, phải báo cáo về tình hình kinh doanh đều đặn và đầy đủ. Về phía doanh nghiệp, cũng cần có những quy định chặt chẽ về quản trị doanh nghiệp để tránh hiện tượng giám đốc trục lợi cho cá nhân bất kể quyền lợi của cổ đông như trường hợp Công ty Bảo hiểm Pjico.” Mục Ý kiến, Số 26-2005 ngày 23.6.2005 Thời báo Kinh tế Sài Gòn

22. Nội dung • Quy định hiện hành • Tham khảo quốc tế • Công cụ thực thi

23. Hai mô hình quốc tế Mô hình 2 cấp (German & Continental European Two–Tier Model) Đại hội cổ đông Chức năng giám sát Các thành viên không tham gia điều hành Ban kiểm soát Bao gồm các thành viên tham gia điều hành Hội đồng quản trị

24. Hai mô hình quốc tế (Tiếp) Mô hình đơn nhất (Anglo-Saxon Unitary Model) Đại hội cổ đông Bao gồm cả thành viên điều hành và không điều hành Thực hiện chức năng lãnh đạo & giám sát Hội đồng quản trị Ủy ban Kiểm toán Ủy ban Bổ nhiệm Ủy ban Tiền lương Ban giám đốc

25. Robert I. Trickler Cơ cấu HĐQT Mô hình 1: Toàn bộ thành viên HĐQT tham gia ban điều hành Mô hình 2: Đa số thành viên HĐQT tham gia ban điều hành Mô hình 3: Đa số thành viên HĐQT không tham gia ban điều hành Mô hình 4: Mô hình hai cấp

26. Chức năng của HĐQT BÊN NGOÀI DOANH NGHIỆP CHỨC NĂNG HOẠT ĐỘNG CHỨC NĂNG TUÂN THỦ BÊN TRONG DOANH NGHIỆP QUÁ KHỨ & HIỆN TẠI TƯƠNG LAI Robert I. Trickler

27. Hoạt động của HĐQT XÂY DỰNG CHIẾN LƯỢC - Xoát xét và phân tích chiến lược - Xây dựng chiến lược - Định hướng doanh nghiệp TÍNH TRÁCH NHIỆM - Chế độ báo cáo với cổ đông - Đảm bảo tuân thủ pháp luật - Soát xét báo cáo kiểm toán BÊN NGOÀI DOANH NGHIỆP GIÁM SÁT - Đánh giá hoạt động của BGĐ - Soát xét kết quả kinh doanh - Giám sát kiểm soát & điều chỉnh NS XÂY DỰNG CHÍNH SÁCH - Phê duyệt ngân sách - Xây dựng CS tiền lương BGĐ - Xây dựng văn hóa doanh nghiệp BÊN TRONG DOANH NGHIỆP DÀI HẠN NGẮN HẠN Robert I. Trickler

28. Nguyên tắc OECD 2004 A. HĐQT thực thi công việc trên cơ sở được cung cấp đầy đủ thông tin, với thiện ý tốt, chuyên cần và cẩn trọng và vì lợi ích tốt nhất của công ty và các cổ đông B. Mặc dù quyết định của HĐQT có những ảnh hưởng khác nhau đến các nhóm cổ đông khác nhau, HĐQT cần phải đối xử công bằng với toàn thể các cổ đông C. HĐQT phải áp dụng những chuẩn mực đạo đức. HĐQT phải quan tâm đến lợi ích của các cổ đông

29. Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp) D. HĐQT phải đảm trách một số chức năng chủ yếu, bao gồm: 1. Soát xét và định hướng chiến lược, kế hoạch hành động quan trọng, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm của doanh nghiệp; Xây dựng mục tiêu hoạt động; giám sát việc thực thi và và hoạt động của doanh nghiệp; Chịu trách nhiệm đối với những khoản chi lớn, mua bán doanh nghiệp 2. Giám sát tính hiệu quả của công tác quản trị điều hành doanh nghiệp và thực hiện những thay đổi khi cần thiết

30. Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp) 3. Lựa chọn, chi trả thù lao, giám sát và khi cần thiết thay thế những vị trí điều hành chủ chốt và theo dõi việc lập kế hoạch kế nhiệm 4. Điều chỉnh lợi ích của ban điều hành chủ chốt và HĐQT sao cho phù hợp với lợi ích dài hạn của công ty và các cổ đông của công ty 5. Đảm bảo quy trình bổ nhiệm và bỏ phiếu HĐQT nghiêm túc và minh bạch

31. Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp) 6. Giám sát và quản lý những mâu thuẫn lợi ích có khả năng xảy ra giữa bộ phận quản lý, HĐQT và các cổ đông trong đó có vấn đề sử dụng sai mục đích tài sản công ty và lạm dụng những nghiệp vụ với các đối tác có liên quan 7. Đảm bảo tính chính trực của các hệ thống báo cáo kế toán và tài chính trong đó có vấn đề kiểm toán độc lập, và các hệ thống kiểm soát được thiết lập phù hợp đặc biệt là hệ thống kiểm soát quản lý rủi ro, hệ thống kiểm soát tài chính và kiểm soát hoạt động, tuân thủ với luật định và các chuẩn mực 8. Giám sát việc công bố thông tin và truyền thông

32. Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp) E. HĐQT có khả năng thực hiện những phán xét độc lập khách quan đối với những vấn đề của doanh nghiệp 1. HĐQT cần xem xét bổ nhiệm một lượng nhất định các thành viên không điều hành có năng lực để thực thi việc phán xét độc lập đối với những nội dung có khả năng xảy ra mâu thuẫn lợi ích. Những ví dụ liên quan đến công tác này là làm sao đảm bảo tính chính trực của hệ thống báo cáo tài chính và phi tài chính, thực hiện soát xét những nghiệp vụ với các đối tác có liên quan, bổ nhiệm thành viên HĐQT và các vị trí điều hành chủ chốt và vấn đề thù lao của HĐQT

33. Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp) 2. Khi thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT cần thiết kế quy chế, cơ cấu tổ chức và cơ chế hoạt động một cách hoàn chỉnh và phải được công bố 3. Các thành viên HĐQT cam kết có khả năng đảm trách nhiệm vụ của mình một cách hiệu quả F. Để có thể thực thi được nhiệm vụ của mình, các thành viên HĐQT cần được sử dụng những thông tin chính xác, có liên quan và kịp thời

34. Nội dung • Quy định hiện hành • Tham khảo quốc tế • Công cụ thực thi

35. Định nghĩa về KSNB “Kiểm soát nội bộ là một quy trình do hội đồng quản trị, ban điều hành và các cá nhân thực thi, được xây dựng nhằm đưa ra sự đảm bảo ở mức độ hợp lý đối với mục đích đạt được của những nội dung nêu dưới đây: • Tính hữu ích và hiệu quả của quá trình hoạt động; • Mức độ tin cậy của báo cáo tài chính; • Tính tuân thủ các quy định và luật pháp hiện hành.” Hội đồng các tổ chức tài trợ Ủy ban Treadway (COSO)

36. Chuỗi giá trị LỢI NHUẬN Tiếp thị, bán hàng Tác nghiệp/ SXuất Yếu tố đầu ra Dịch vụ Yếu tố đầu vào Cơ sở hạ tầng doanh nghiệp Quản trị nhân sự Phát triển công nghệ Mua sắm Chuỗi giá trị tổng quát của Micheal Porter

37. Định nghĩa về KTNB “Kiểm toán nội bộ là một hoạt động đảm bảo độc lập và khách quan, mang tính tư vấn được thiết lập nhằm làm tăng thêm giá trị và cải tiến hoạt động của tổ chức. Kiểm toán nội bộ trợ giúp tổ chức đạt được mục tiêu của mình thông qua việc sử dụng cách tiếp cận có hệ thống và chặt chẽ trong việc thực hiện đánh giá và cải tiến tính hiệu quả của các quy trình quản lý rủi ro, quy trình kiểm soát và quản trị điều hành của tổ chức”. Viện kiểm toán viên nội bộ quốc tế, 2004

38. KTNB và KSNB Độc lập, khách quan, tư vấn Cổ đông Báo cáo HĐQT Cách tiếp cận có hệ thống, chặt chẽ KIỂM TOÁN NỘI BỘ BGĐ Đánh giá, cải tiến Kiểm soát nội bộ Kiểm soát nội bộ Kiểm soát nội bộ

39. Tài liệu tham khảo • Luật và các quy định hiện hành của Việt Nam liên quan đến HĐQT, BGĐ, BKS • Doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận với thị trường chứng khoán, VCCI, 2004 • Thời báo Kinh tế Sài Gòn số 26-2005, số 32-2005 • Website Đảng Cộng sản Việt Nam, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán, VietnamNet, VNExpress, Báo Tuổi trẻ, Báo Thanh niên, Thời báo Kinh tế Việt Nam, Báo đầu tư • OECD Principles of Corporate Governance, 2004 • International Corporate Governance, Robert I. Trickler, Prentice Hall, 1994

40. Cám ơn sự theo dõi của Quý Vị! Tư vấn Đông Phương Cùng tăng giá trị