Москва, 2010

1. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ УПАКОВКИ ССУДЫ СО ЗНАЧИТЕЛЬНЫМ И ВЫСОКИМ КРЕДИТНЫМ РИСКОМ Михаил Малиновский Москва, 2010

2. СОДЕРЖАНИЕ 2 ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ УПАКОВКИ СТРЕССОВЫХ АКТИВОВ ................................3 СПЕЦИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ..............................................................................................................................................................4 НОРМАТИВНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ...................................................................................................................................................5 ЭМИССИЯ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ПОД ПРОБЛЕМНЫЕ КРЕДИТЫ ........................................................................6 ЭМИССИЯ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ПОД ПРОЛОНГИРОВАННЫЕ ИПОТЕЧНЫЕ ОБЛИГАЦИИ………..…...7 ПРОФЕССИОНАЛЬНОЕ ПРИЗНАНИЕ ............................................................................................................................................11 КОНТАКТЫ ..............................................................................................................................................................................................12

3. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ УПАКОВКИ СТРЕССОВЫХ АКТИВОВ 3 Использование долговых ценных бумаг для цели обеспечения оборотоспособности (ликвидности) проблемной задолженности основывается на международной практике (NPL securitization) СОДЕРЖАНИЕ СДЕЛКИ: Предлагаемые модели основаны на выпуске корпоративных облигаций или облигаций с ипотечным покрытием (ипотечные облигации), обеспеченных и погашаемых за счет стрессовых кредитов.  Пролонгированные (реструктурированные) кредиты обеспеченные ипотекой – для цели выпуска ипотечных облигаций Любые иные розничные или корпоративные кредиты – для цели выпуска корпоративных облигаций Для целей реализации моделей стрессовые кредиты одной или нескольких кредитных организаций могут быть обособлены (включены в пул) на одной или нескольких специальных компаниях. ТИПЫ СТРЕССОВЫХ АКТИВОВ

4. СПЕЦИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 4 Предлагаемые нами модели могут быть реализованы как с баланса кредитной организации, так и внебалансовым методом. В последнем случае кредиты/имущество должны быть проданы специальной проектной компании, которая будет осуществлять эмиссию ценных бумаг. С позиции правовой защиты интересов инвесторов, выделение стрессового имущества на баланс обособленной специальной проектной компании (внебалансовый метод) является более предпочтительным. являться хозяйственным обществом; иметь ограниченную правосубъектность; функции органов управления/ведения бухгалтерского учета должны быть переданы управляющей организации, несущей гражданско-правовую и репутационную ответственность за свою деятельность; В случае использования ипотечных ценных бумаг реализация сделки включает в себя возможность использованияпреимуществ специального режима ипотечного агента Федеральный закон «Об ипотечных ценных бумагах» (2003). ИЗМЕНЕНИЕ ХОТЯ БЫ ОДНОГО ИЗ УКАЗАННЫХ КРИТЕРИЕВ МОЖЕТ ЯВЛЯТЬСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ДОСРОЧНОГО ПОГАШЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ. В СЛУЧАЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ВНЕБАЛАНСОВОЙ МОДЕЛИ, СПЕЦИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ДОЛЖНА БУДЕТ ОДНОВРЕМЕННО ОТВЕЧАТЬ СЛЕДУЮЩИМ КРИТЕРИЯМ:

5. НОРМАТИВНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ 5 ПРИ ПОДГОТОВКЕ ПРИВЕДЕННЫХ НИЖЕ МОДЕЛЕЙ МЫ ОПИРАЛИСЬ НА ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО: Гражданский кодекс Российской Федерации (ч. 1, 2); Налоговый кодекс Российской Федерации (ч. 1, 2); Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (1996); Федеральный закон «Об ипотечных ценных бумагах» (2003); Федеральный закон «Об акционерных обществах» (1995); Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998); Инструкцию Банка России от 10 марта 2006 года N 128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации»; Акты Банка России, устанавливающие обязательные нормативы для кредитных организаций и резервные требования; Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25 января 2007 года N 07-4/пз-н; Подзаконные акты ФСФР России, регулирующие раскрытие информации.

6. ЭМИССИЯ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ПОД ПРОБЛЕМНЫЕ КРЕДИТЫ 6 Рынок Деньги Ценные бумаги Банк Уровень ценных бумаг Уровень займа Права требования по кредитам Цена покупки Управляющая компания, расчетный агент, сервисный агент (при необходимости) (Оригинатор) Эмитент кредиты Погашение кредита Погашение кредита Погашение кредита должник должник должник Подтверждением легальности сделок может являться юридическое заключение российской или иностранной юридической фирмы, адресованное эмитенту (SPV) и инвестору (инвесторам). Невыкупленные на рынке ценные бумаги могут быть выкуплены кредитной организацией, разделение кредитного риска ведет к изменению качества резерва, возможность учета актива по справедливой стоимости, улучшению норматива достаточности капитала (облигации входят в IV группу активов в соответствии с Инструкцией 110-И). ПОГАШЕНИЕ ОБЛИГАЦИЙ Погашение облигаций и выплата доходов по ним осуществляется за счет средств от погашения ссудной задолженности.

7. ЭМИССИЯ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ПОД ПРОЛОНГИРОВАННЫЕ ИПОТЕЧНЫЕ ОБЛИГАЦИИ 7 Рынок Деньги Ценные бумаги Банк Уровень ценных бумаг Уровень займа Продажа закладных/уступка Цена покупки Управляющая компания, расчетный агент, сервисный агент (при необходимости) (Оригинатор) Эмитент Кредиты, обеспеченные ипотекой Погашение кредита Погашение кредита Погашение кредита должник должник должник

8. ЭМИССИЯ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ПОД ПРОЛОНГИРОВАННЫЕ ИПОТЕЧНЫЕ ОБЛИГАЦИИ 8 ОСОБЕННОСТИ • Для цели реализации модели стрессовые ипотечные кредиты продаются специальной компании (SPV), которая под обеспечение таких кредитов выпускает облигации с ипотечным покрытием (ипотечные облигации). • Погашение облигаций и выплата доходов по ним осуществляется за счет средств от погашения ссудной задолженности. • Подтверждением легальности сделок может являться юридическое заключение российской или иностранной юридической фирмы, адресованное эмитенту (SPV). • Большая надежность – инвестор получает обеспеченный долг • Использование ипотечного агента – преимущества специального режима ипотечного агента • Налоговые льготы – доход облагается по ставке 15 % • Транширование выпуска • Является альтернативой приобретения непрофильного актива, что позволяет избежать потенциальных рисков ее принудительного списания (Базель 3, инициативы ЦБ РФ) ПРЕИМУЩЕСТВА

9. ЭМИССИЯ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ПОД ПРОЛОНГИРОВАННЫЕ ИПОТЕЧНЫЕ ОБЛИГАЦИИ 9 ТРЕБОВАНИЯ Ипотечные облигации выпускаются на основании Федерального закона «Об ипотечных ценных бумагах», который устанавливает (а) требования к ипотечным кредитам, а также (б) требования к структуре и участникам сделки. Для выпуска облигаций с обеспечением в виде коммерческих ипотечных кредитов (ипотечные облигации) необходимо, чтобы такие кредиты отвечали следующим требованиям: Размер кредита не должен превышать 80 % стоимости недвижимого имущества, на которое установлена ипотека для обеспечения такого кредита (LTV80 %). Кредит должен быть обеспечен ипотекой, преимущественно установленной в отношении построенного объекта (lоля требований, обеспеченных залогом недвижимого имущества, строительство которого не завершено, не должна превышать десять процентов размера ипотечного покрытия). Кредит должен быть обеспечен основной ипотекой (для выпуска ипотечных облигаций не может использоваться кредит, который обеспечен последующей ипотекой).

10. ЭМИССИЯ ДОЛГОВЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ПОД ПРОЛОНГИРОВАННЫЕ ИПОТЕЧНЫЕ ОБЛИГАЦИИ 10 УЧАСТНИКИ СДЕЛОК Специализированный депозитарий (только для ипотечных ценных бумаг) Депозитарий (для учета права на облигации) Платежный агент (по облигациям) Организатор торговли (биржа) Управляющая компания (независимая организация) Бухгалтерская компания Независимый акционер Рейтинговое агентство (международное или локальное, при необходимости) Страховая компания Оценщик недвижимости (только для ипотечных ценных бумаг) Юридический консультант (Линия права) ОЦЕНКА Для оценки пула кредитов при выпуске ипотечных ценных бумаг должен быть привлечен незавизивый оценщик Для оценки пула кредитов при выпуске ипотечных ценных бумаг можетбыть привлечен незавизивый оценщик На облигации (ипотечные облигации) не распространяется действие письма 106-Т. Реализация моделей, при которых стрессовые активы раскрывают и оцениваются на основе рыночных механизмов позитивно воспринимается регуляторами во всем мире БАНКОВСКИЙ НАДЗОР

11. ПРОФЕССИОНАЛЬНОЕ ПРИЗНАНИЕ 13 ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СТАТУС «ЛИНИИ ПРАВА» ПОДТВЕРЖДЕН МЕЖДУНАРОДНЫМИ РЕЙТИНГОВЫМИ АГЕНТСТВАМИ И ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИМИ КОМПАНИЯМИ: CHAMBERS & PARTNERS «Линия права» единственная из числа российских правовых консультантов входит в глобальный рейтинг юридических фирм в номинации «Рынки капитала» (Capitalmarkets). LEGAL 500 С 2006 года «Линия права» уверенно удерживает второе место в категории CapitalMarketsLegal 500 EMEA. В 2008 году фирма вновь стала единственным российским консультантом, представленным в данном классе наряду с Allen & OveryLegalServices, CliffordChance, FreshfieldsBruckhausDeringer и White & Case LLC. PRACTICAL LAW COMPANY (PLC) Международное рейтинговое агентство юридических компаний рекомендует «Линию права» в качестве юридического консультанта на рынках акционерного и долгового капитала, а также в области энергетики. Среди российских компаний в данных номинациях представлена только «Линия права». INTERNATIONAL FINANCIAL LAW REVIEW 1000 По версии глобального рейтинга правовых консультантов IFLR 1000 «Линия права» признана лучшей юридической фирмой России по итогам 2007 года и удостоена приза в номинации IFLR LawFirmOfTheYear: Russia. Вторая награда IFLR, EuropeanAward 2008, присуждена «Линии права» в номинации Equitydealoftheyear за сопровождение сделки IPO Банка ВТБ. В 2009 году «Линия права» укрепила свои позиции в номинациях EquityandDebtCapitalMarkets.

12. КОНТАКТЫ 14 Москва Россия121099Москва Смоленская пл., д. 3 БЦ «Смоленский Пассаж», этаж 14 тел.: + 7 (495) 937 80 00 факс: + 7 (495) 937 80 01 moscow@lp.ru Санкт-Петербург Россия 194044 Санкт-Петербург Пироговскаянаб., д. 9, лит. А тел.: + 7 (812) 3139177 факс: + 7 (812) 313 91 78 spb.lp@lp.ru www.lp.ru Михаил Малиновский Юрист Московский офис моб. тел.: +7 (926) 264 18 94 тел.: + 7 (495) 937 80 00 e-mail: mihael.malinovskiy@lp.ru Москва, 2010