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上 ( 興 ) 櫃公司 停止過戶 新股掛牌 國內海外有價證券轉換 申報作業 PowerPoint PPT Presentation


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上 ( 興 ) 櫃公司 停止過戶 新股掛牌 國內海外有價證券轉換 申報作業. 證券櫃檯買賣中心上櫃監理部 九十六年十月. Agenda. 壹、停止過戶申報公告 貳、新股掛牌申報 參、國內海外有價證券轉換申報 作業注意事項. 壹、停止過戶. 法令依據、時程表 股東會 申報作業及注意事項 除權息 申報作業及注意事項. 停止過戶期間. 公司法 §165 : 股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。

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上 ( 興 ) 櫃公司 停止過戶 新股掛牌 國內海外有價證券轉換 申報作業

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Presentation Transcript


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上(興)櫃公司停止過戶新股掛牌國內海外有價證券轉換申報作業

證券櫃檯買賣中心上櫃監理部

九十六年十月


Agenda

Agenda

  • 壹、停止過戶申報公告

  • 貳、新股掛牌申報

  • 參、國內海外有價證券轉換申報

    作業注意事項


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壹、停止過戶

  • 法令依據、時程表

  • 股東會申報作業及注意事項

  • 除權息申報作業及注意事項


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停止過戶期間

公司法§165:

股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。

前項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,不得為之。

前二項期間,自開會日或基準日起算


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停止過戶 申報公告

若申報延誤或錯誤,影響貴公司巿場交易,公司將面臨投資人求償。


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停止過戶公告申報 時程表

作公司法252、273公告

┌ 60日 ┐

┌7個┐

營業日

┌ 30日內 ┐

┌前12個 ┐

營業日

┌連續┐

5日

┌前12個營業日┐

┌前40日前┐

召開董事會決定股東會議案、日期、地點

作公司法172之1、192之1、216之1公告

公告股利分派內容及少數股東提案公告(第二階段)

向證期局申請盈餘轉增資案

盈轉案申報生效

收到證期局核准函

召開董事會決議認股基準日

除權息公告

配股基準日

股東會開會日期、事由等公告(第一階段)

除權息停止過戶開始日

股東會停止過戶開始日

召開股東常會

通知管區

通知管區

通知管區


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股東會申報應注意事項

  • 證交法§26-2

    已依本法發行股票之公司,對於持有記名股票未滿1,000股股東,其股東常會之召集通知得於開會30日前;股東臨時會之召集通知得於開會15日 前,以公告方式為之。

  • 公司法§189

    違反股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日 起三十日內,訴請法院撤銷其決議。


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股東會申報應注意事項(一)

  • 需載明於召集事由,不得以臨時動議提出:

    一、公司法§172-

    選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散

    、合併、分割或185條第1項各款之事項(註),應

    在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

    (註) 公司法§ 185條第1項各款之事項

    1.締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人

    經常共同 經營之契約。

    2.讓與全部或主要部分之營業或財產。

    3.受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者。


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股東會申報應注意事項(二)

  • 載明於召集事由,不得以臨時動議提出(續):

    二、證交法§26-1-

    關於公司法§ 209第1項(董事競業之許可)、 §240

    條第1項(股東股息紅利、員工紅利發行新股)及

    §241條第1項(法定盈餘公積、資本公積撥充資本)

    之決議事項,應在召集事由中列舉並說明其主要

    內容,不得以臨時動議提出。


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股東會申報應注意事項(三)

  • 載明於召集事由,不得以臨時動議提出(續):

    三、證交法§43-6-

    進行有價證券之私募者,應在股東會召集事由中列舉

    並說明左列事項,不得以臨時動議提出:

    (一)價格訂定之依據及合理性。

    (二)特定人選擇之方式。其已洽定應募人者,並說明

    應募人與公司之關係 。

    (三)辦理私募之必要理由。

    註:有關私募應列舉之細項說明,請參考94.10.11金管證一字第 0940004469號函所發布之『公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項』


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股東會申報應注意事項(三-1)

  • 載明於召集事由,不得以臨時動議提出(續):

    (一) 私募價格訂定之依據及合理性:

    1.私募普通股或特別股者,應載明私募價格不得低於參考價格之成 數、暫定私募價格、訂價方式之依據及合理性。 2.私募轉換公司債、附認股權公司債等具股權性質之有價證券者, 應載明私募條件、轉換或認購價格不得低於參考價格之成數、暫定轉換或認購價格,並綜合說明其私募條件訂定之合理性。

    (二) 特定人選擇方式:

    1.於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者,應載明應募人之選擇 方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者,應註明法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過10%或股權 比例占前10名之股東名稱。 2.於股東會開會通知寄發後洽定應募人者,應於洽定日起2日內將 上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。

    (三) 辦理私募之必要理由中,應載明不採用公開募集之理由、辦理私募 之資金用途及預計達成效益。


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股東會申報應注意事項(三-2)

  • 載明於召集事由,不得以臨時動議提出(續):

    (二) 特定人:

    1、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之

    法人或機構。

    2、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 (註)

    3、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

    (註)91.06.13台財證一字第0910003455號

    (1) 對該公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人,且於應募或受讓時 符合下列情形之一者: 1 本人淨資產超過新臺幣1,000萬元或本人與配偶淨資產合計超過新 臺幣1,500萬元。 2 最近兩年度,本人年度平均所得超過新臺幣150萬元,或本人與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣200萬元。

    (2) 最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣5,000萬元之 法人或基金,或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣5,000萬元者。

    所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額;所得指依我國所得稅法申報或經核

    定之綜合所得總額,加計其他可具體提出之國內外所得金額。 前揭各符合條件之自然人、法人

    或基金,其資格應由該私募有價證券之公司盡合理調查之責任,並向應募人取得合理可信之佐

    證依據,應募人須配合提供之。但依證券交易法第43條之8第1項第2款規定轉讓者,其資格應由

    轉讓人盡合理調查之責任,並向受讓人取得合 理可信之佐證依據,受讓人須配合提供之。


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股東會申報應注意事項(三-3)

  • 載明於召集事由,不得以臨時動議提出(續):

  • 違反證交法§ 43-6第1項(應募人不符合資格)

    • 依證交法§ 175條規定 私募有價證券之公司處2年以下有期徒刑、 拘役或科或併科新臺幣180萬元以下罰金。

  • 違反證交法43-8第1項(受讓人不符合資格)

    • 依證交法§ 177條規定 轉讓人處1年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣120萬元以下罰金。


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股東會申報應注意事項(四)

  • 股東會第二階段公告相關規範

    一、業務規則§10、興櫃審查§25 :

    公司因情況特殊有必要者,得於依第一項規定時間(停止過戶日

    前12個營業日)申報股東會開會日期、事由後,於股東會開會日

    期前至少40日,就其發放股息、紅利之金額或權利分配之內

    容補行公告於前揭本中心指定之網際網路資訊申報系統 。

    二、95.1.6證櫃監字第0940034171號函:

    上(興)櫃公司就合於規定之股東提案議案,如未及列入第一階

    段股東會公告時,至遲應於股東會召開前40日辦理第二階段股

    利分派情形公告時一併將股東會之公告完整上傳。

  • 附加檔請上傳董事會議事錄(蓋章完整版)。


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股東會申報應注意事項(五)

  • 股東會前應自行公告事項

    • 公司法§172-1:(股東提案權)

      持有已發行股份總數1%以上股份之股東,得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於10日。股東所提議案以300字為限,超過300字者,該提案不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

      有左列情事之一,股東所提議案,董事會得不列為議案:一、該議案非股東會所得決議者。二、提案股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時, 持股未達1%者。三、該議案於公告受理期間外提出者。

      公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。公司負責人違反第二項或前項規定者,處新臺幣10,000元以上50,000元以下罰鍰。


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股東會申報應注意事項(六)

  • 股東會前應自行公告事項

    • 公司法§192-1:(董事候選人提名制度)

      公開發行股票之公司董事選舉,採候選人提名制度者,應載明於章程,股東應就董事候選人名單中選任之。公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項,受理期間不得少於10日。

    • 公司法§216-1: (監察人候選人提名制度)

      公開發行股票之公司監察人選舉,依章程規定採候選人提名制度者,準用第192條之1規定。


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股東會、除權(息)網路申報路徑

股東會除權(息)公告申報(上巿櫃/興櫃公司適用)

→申報完成後,煩請通知管區

依公司法第172條之1、第192條之1及第216條之1相關公告

→股東常會停止過戶日前,應自行公告事項


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除權息申報畫面(一)

連續五日 (非五營業日)

皆為基準日


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除權息申報畫面(二)

勿輸入面額

A

B


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除權息申報畫面(三)

原則上請輸至小數點以下8位

C = (E+F)/1000*10

(請在董事會議事錄中載明每股分配xx.xxxxxxxx元)

C

E、F請輸至小數點後8位,其中第7位及第8位為“0”

(集保系統可接受至6位數,其最後劃撥時,亦以此公告數為主)

E

F

若無”特別股”請勿輸入任何資料


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即為停止過戶截止日

即為停止過戶開始日前2個營業日

除權息申報畫面(四)

(A+B)*10=C*D

請仔細確認可參與除權息之股數

D


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若上述(一)辦理過戶日為假日,務必輸入:

因最後過戶日96年x月x日適逢星期例假日,故現場過戶提前至96年x月n日(星期五)下午x時x分前,駕臨本公司股務代理機構辦理,掛號郵寄者以95年x月x日(最後過戶日)郵戳為憑。

請合併成一個檔案上傳

除權息申報畫面(五)

即為停止過戶開始日前1日(日曆日)


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除權息申報應注意事項(一)

  • 附加檔需包含股東會議事錄及盈餘分配表、金管會核准函(僅申報除息者免附)、決定停止過戶日、配息基準日等議案之董事會議事錄、---因系統僅接受一個附加檔,故請將上列資料併成一個檔案上傳。

  • 如有發行可轉換公司債者尚需於停止過戶日前20個營業日作「轉換公司債停止轉換公告」(業務規則§10)。

  • 執行確認前,請再與公開資訊觀測站中「公司概況:股東常會及股利分派情形-經股東會確認後適用」所申報之除權息資料核對。


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除權息申報應注意事項(二)

  • 每壹股配發股票(現金)股利金額請仔細計算---需考量庫藏股、未變更之轉換公司債轉換或因認股權行使而發行之普通股等因素。

    註1:上櫃公司在通知本中心為除權交易日公告之日起,至停止過

    戶日前2日止之期間內,不得買回本公司股份或將庫藏股轉

       讓、轉換,俾確實掌握實際參與股利分派或認購新股權利的

    發行股份,並據以計算除權交易日之參考價格。(詳證期局庫

    藏股疑義問答集)

    註2:轉換公司債、員工認股權憑證於依法暫停過戶期間暫停轉換或

    執行 。(募發32、54)


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除權息申報應注意事項(三)

  • 輸入時請注意

    1.停止過戶起訖期間為連續5日(非5個營業日);除權(息)交易日即為

    停止過戶開始日前2個營業日;權利分派基準日即為停止過戶截

    止日。

    2.每壹股配發股票(現金)股利金額,原則上請輸至小數點以下8位。

    3.若無特別股請勿輸入代碼,其後相關股利資訊亦無須輸入。

    4.股利總額務必與股東會決議總額相符。

    5.最後過戶日一律訂為停止過戶開始日之前一日,惟該日若適逢星

    期例假日時,需另於同項之「(三)辦理過戶方式」載明『因最後

    過戶日96年x月x日適逢星期例假日,故現場過戶提前至96年x月n

    日(星期五)下午x時x分前駕臨本公司股務代理機構辦理,掛號郵

    寄者以95年x月x日(最後過戶日)郵戳為憑。』

  • 申報後請電話或Email通知管區。


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實務案例

A公司「決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告」之除息及除權停止過戶期間如下:

投資人甲於7/9買入A公司股票,結果無法參與該公司之股票股利分配,於是向本中心申訴。

為避免此類爭議,若有含權息交易日與停止過戶日期重疊之情形,請務必將其分開,以免日後有爭議!!!!

7.9原應為含權交易日


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貳、新股掛牌

  • 法令依據、時程表

  • 申報內容注意事項

  • 掛牌前自行申報作業


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掛牌公告申報

(非以郵戳為憑)


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停止過戶公告暨新股掛牌時程表

作公司法252、273公告

┌ 30日內 (公司法273) ┐

┌ 60日 ┐

┌2個營業日前送達┐

┌7個┐

營業日

┌ 30日內 ┐

┌前12個 ┐

營業日

┌連續┐

5日

┌15日內┐

┌1個 ┐

營業日

┌前12個營業日┐

┌前40日前┐

櫃買中心公告,供集保公司查詢,以進行劃撥作業

增資新股櫃檯買賣申報書及附件送達至櫃買中心

新股掛牌日

召開董事會決定股東會議案、日期、地點

作股東會開會日期、事由等公告(第一階段)

作公司法172之1、192之1、216之1公告

公告股利分派內容及少數股東所提合於規定之提案(第二階段)

向證期局申請盈餘轉增資案

盈轉案申報生效

收到證期局核准函

召開董事會決議認股基準日

作除權息公告

除權息停止過戶開始日

配股基準日

向經濟部辦理變更登記

收到經濟部辦理變更登記核准函(於次日作股本形成經過申報)

作有價證券交付前公告及核准上櫃之公告

股東會停止過戶開始日

召開股東常會

通知管區


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掛牌申報書下載途徑(一)


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掛牌申報書下載途徑(二)

“首次行使員工認股權“申報書

掛牌申報書


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掛牌申報應注意事項(一)

  • 申報文件最遲務必於掛牌2個營業日前送達(非以郵戳為憑)。

  • 若A公司增資新股,預計於10/19日掛牌買賣,請問A公司新股掛牌申請書及附件,應於何時送達本中心?(假設10/15~10/19皆為營業日)

答: 10/16日即應送達本中心,並請於寄出

時通知管區。


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掛牌申報應注意事項(二)

  • 盈餘轉增資、資本公積轉增資無須檢附公開說明書。

  • 送件時暫無須繳納上櫃費,本中心將於確認申請書件無誤後,將上櫃費計算表傳真給各公司聯絡人,請各公司最遲於掛牌前一營業日繳納上櫃費。

  • 股數確認單請務必填寫正確---異動前之股數務必與前次股數確認單之異動後股數相符;本次異動後股數亦需與櫃檯買賣申報書之累計股數相符。


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掛牌前應自行上網公告申報事項


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停止過戶公告暨新股掛牌時程表

作公司法252、273公告

┌ 60日 ┐

┌ 30日內 ┐

┌7個┐

營業日

┌ 30日內 ┐

┌前12個 ┐

營業日

┌連續┐

5日

┌15日內┐

┌ 2個┐

營業日

┌前12個營業日┐

┌前40日前┐

召開董事會決定股東會議案、日期、地點

作股東會開會日期、事由等公告(第一階段)

作公司法172之1、192之1、216之1公告

公告股利分派內容及少數股東所提合於規定之提案(第二階段)

向證期局申請盈餘轉增資案

盈轉案申報生效

收到證期局核准函

召開董事會決議認股基準日

作除權息公告

除權息停止過戶開始日

配股基準日

向經濟部辦理變更登記

收到經濟部辦理變更登記核准函(於次日作股本形成經過申報)

作有價證券交付前公告及核准上櫃之公告

送達增資新股櫃檯買賣申報書及相關附件至本中心

股東會停止過戶開始日

召開股東常會

新股掛牌日


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掛牌前應自行上網申報路徑(一)

股票或公司債核准上市(櫃)或終止上市(櫃)之公告

募集與發行有價證券依公司法第252條及273條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告


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掛牌前應自行上網申報路徑(二)

股利分析資料及股利分派情形、股利形成經過申報作業

股本形成經過


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參、國內海外有價證券申報注意事項

  • 每月5日申報

  • 所有上興櫃公司皆需申報或設定免申報

    • 申報—

      • 發行國內可轉換公司債

      • 發行海外可轉換公司債

      • 員工認股權憑證(首次轉換後—申報書ref.P.31)

  • 免申報—未發行上述有價證券,

    直接設定”免申報”

  • 重要性—影響公司流通在外之掛牌股數

  • (信用交易之額度)


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申報作業

A公司

進入sii系統點選【國內海外有價證券轉換情形申報作業】項下申報。

注意:並非在【國內有價證券申報】或【海外有價證券申報作業】項下申報,請仔細確認。


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每月皆申報或設定免申報

A公司

若公司有發行可轉換債券或員工認股權等可轉換成普通股之證券,請選擇申報,反之則設定為免申報。


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新增作業

A公司

此兩數額請分別依變更登記表「資本總額」及「實收資本總額」」所載金額填寫

請依公司所發行之證券種類逐一點選申報


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掛牌股數申報(一)

1.管區依公司申報掛牌數,每月調整掛牌股數(影響信用交易額度)

2.私募5,523,000股,不計入掛牌股數!!!

係指本月份已於櫃買中心新掛牌(發行)的股票 ,若本月未掛牌(發行),僅經經濟部登記,請勿計入 ,待下月掛牌時再計入。

請一致,格式統一為xx年第x次(x為阿拉伯數字)


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掛牌股數申報(二)

『約當普通股掛牌股數合計』定義

係加總「a普通股股數」、「b員工認股權憑證(已執行尚未變更登記)」 、「c新股權利證書」、「d股款繳納憑證」及「e轉換普通股(未變更登記)」 (以上各類股數均不含市場類別為4其他及6私募之股數)之股數。

此合計股數亦即於櫃買中心或證交所掛牌之約當普通股股數(即不含私募或其他受限制之未掛牌股數)

註:請注意!此處所稱之「約當」普通股,係泛稱目前已完成(如a)或將於近期完成(如b、c、d、e)普通股變更登記之證券股數,與會計學上所定義之約當普通股並不相同。

『約當普通股已發行股數合計』定義

係上述係上述約當普通股掛牌股數加計市場類別為4其他及6私募之前述各類證券股數。

此合計股數亦即公司所發行之所有約當普通股股數 (即含私募或其他受限制之未掛牌股數)


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當月同批次員工認股權執行後股數之變動以淨額列示;再於備註欄作附加說明。

發行2次以上,請分開申報

本月期初數,請與上月期末數相等

員工認股權申報

當月同批次員工認股權數額變動若非單一原因,請以淨額列示;再於備註欄作附加說明。


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海外可轉換公司債申報

“代號”及“簡稱”請一致,簡稱格式請統一為:海外xx年第x次(x為阿拉伯數字)


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每月“員工認股權及海外可轉換公司債轉換股數”公告路徑(自9607開始彙總公告,9606以前請查詢本中心公告)

請一致,格式統一為xx年第x次(x為阿拉伯數字)


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簡報結束

謝 謝


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