ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Μάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις

1. Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις είναι μορφές επιχειρησιακής στρατηγικής πουσχετίζονται με φάσεις ανάπτυξης, ολοκλήρωσης και επέκτασης δραστηριοτήτων. Οιέννοιες αυτές, πολλές φορές συγχέονται. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

2. Ως εξαγορά (Ε) ορίζεται η συναλλαγή κατά την οποία μια επιχείρηση αποκτά ένα μέρος ή το σύνολο της συμμετοχής (μετοχές ή εταιρικά μερίδια) σε μια άλλη έναντι χρηματικού ανταλλάγματος. Οι εξαγορές διακρίνονται σε απλές και σε συγχωνευτικές. Σε μια απλή εξαγορά η εξαγοραζόμενη επιχείρηση συνεχίζει να υπάρχει ως υποκείμενο του δικαίου, ενώ σε μια συγχωνευτική εξαγορά η επιχείρηση που μεταβιβάζει την περιουσία της σε μια άλλη έναντι χρηματικού ανταλλάγματος παύει να υπάρχει ως υποκείμενο δικαίου. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

3. Οι εξαγορές αφορούν στη μεταβίβαση του συνόλου ή πλειοψηφικού μέρους τηςιδιοκτησίας μιας επιχείρησης (αγοραζόμενη) σε μια άλλη (αγοράζουσα), πουκαταβάλλει το αντίστοιχο αντίτιμο. Η μεταβίβαση γίνεται συνήθως με καταβολήμετρητών ή με αγορά / ανταλλαγή μετοχών, μέσω του Χρηματιστηρίου. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

4. Συγχώνευση (Merger) είναι η ενοποίηση δυο ή περισσοτέρων επιχειρήσεων, κατά την οποία τα περιουσιακά στοιχεία (Ενεργητικό και Παθητικό) της απορροφωµένης εταιρίας µεταβιβάζονται στην απορροφώσα επιχείρηση, (έναντι µετοχών βάσει µιας καθορισµένης σχέσης ανταλλαγής). Η απορροφώµενη επιχείρηση παύει να υφίσταται ως υποκείµενο δικαίου (λύεται χωρίς να εκκαθαρίζεται), ενώ η απορροφώσα την διαδέχεται σε όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις της ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

5. Συγχωνεύσεις είναι οι πράξεις εκείνες κατά τις οποίες δύο ή περισσότερεςεταιρείες συνενώνονται σε μία. Συμβαίνει όταν μια επιχείρηση αγοράζει μια άλλη καιτην απορροφά σε μια ενιαία επιχειρησιακή δομή, συνήθως διατηρώντας την αρχικήεταιρική ταυτότητα της αγοράζουσας επιχείρησης. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

6. Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές εντοπίζονται µε ιδιαίτερα µεγάλη συχνότητα σε πολλούς κλάδους επιχειρηµατικών δραστη-ριοτήτων, όπως αυτοκινητοβιοµηχανίες, επιχειρήσεις παροχής χρηµατοοικονοµικών υπηρεσιών, βιοµηχανία τηλεπικοινωνιών, επιχειρήσεις στον χώρο της υγείας, στις αεροµεταφορές, στις εταιρίες παροχής τεχνολογιών αιχµής, κ.ά. (Block & Hirt, 2000). ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

7. Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές αποτελούν τη δίοδο µε την οποία µια επιχείρηση βρίσκει πρόσβαση σε νέους πόρους, αυξάνοντας τα εισοδήµατά της και βελτιώνοντας την ανταγωνιστικότητά της στην αγορά. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

8. Οι λόγοι που µπορεί να οδηγήσουν µια επιχείρηση σε συγχώνευση ή εξαγορά είναι ο έντονος ανταγωνισµός του κλάδου της, οι τεχνολογικές εξελίξεις, οι αλλαγές στο θεσµικό πλαίσιο που την επηρεάζουν άµεσα, καθώς και πολλοί άλλοι παράγοντες. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

9. Λόγοι – κίνητρα συγχωνεύσεων ενίσχυση τηςμονοπωλιακής δύναμης επίτευξη οικονομιών κλίμακας και φάσματος και μείωση του χρηματοοικονομικού κινδύνου που αντιμετωπίζει η επιχείρηση δημιουργία υπεραξίας λόγω συγχώνευσης (Α)+(Β) < (ΑΒ) ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

10. Γενικά, θα µπορούσαµε να πούµε πως µια επιχείρηση µπορεί να πραγµατοποιήσει µια δραστηριότητα συγχωνεύσεων και εξαγορών µε τρεις τρόπους, σύµφωνα µε τη διεθνή βιβλιογραφία (Samuels et al, 1999) και την ελληνική πραγµατικότητα (Βούτσης, 2005). ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

11. Συγχώνευση µε απορρόφηση (merger by absorption), όπου η αποκτούσα εταιρία διατηρεί το όνοµά της και την οντότητά της και αποκτά όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της εξαγοραζόµενης επιχείρησης. Μετά από τη συγχώνευση η εξαγοραζόμενη εταιρία παύει να υπάρχει ως ξεχωριστή επιχειρησιακή οντότητα. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

12. Συγχώνευση µε σύσταση νέας εταιρείας (merger by consolidation), όπου µια εξ ολοκλήρου νέα εταιρία δηµιουργείται και η εξαγοράζουσα εταιρία και η εξαγοραζόμενη εταιρία παύουν την προηγούµενη νοµική ύπαρξή τους και γίνονται µέρος της νέας εταιρίας. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

13. Συγχώνευση µε εξαγορά (merger by acquisition), όπου µια εταιρεία αποκτά µια άλλη εταιρία για µετρητά, ή µετοχές, ή κ.ά. Υπάρχουν δύο περιπτώσεις: Εξαγορά µε απόκτηση του µετοχικού κεφαλαίου µιας επιχείρησης (acquisition of stock). Εξαγορά µε απόκτηση των στοιχείων του ενεργητικού µιας επιχείρησης (acquisition of assets). ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

14. Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις προσδίδουν μία δυναμική στη νέα εταιρία, που αποκτά την εμπιστοσύνη τωνεπενδυτών και εξασφαλίζει την άνοδο της τιμής της μετοχής της ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

15. Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις συμβάλλουν στην μεγέθυνσημεριδίου αγοράς και την απόκτηση ολιγοπωλιακής δύναμης δίνοντάς της τηνδυνατότητα να ελέγχει και να θέτει τις τιμές που επιθυμεί στην αγορά μέσω τηςτιμολογιακής δύναμης που αποκτά (pricing power). ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

16. Οι εξαγορές και συγχωνεύσεις οδηγούν σεμεγαλύτερηχρηματοοικονομική σταθερότητα. Οι χρηματικές ροές και τα κέρδη είναιπερισσότερο σταθερά και προβλέψιμα γεγονός που μπορεί να οδηγήσει σε καλύτερηχρηματοοικονομική διοίκηση και περισσότερο επιτυχημένη. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

17. Από τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές μπορεί να προκύψουν φορολογικές ελαφρύνσεις και απαλλαγές, όπως στην περίπτωση της αξιοποίησης των κερδών των αγοραζουσών μέσω της επανεπένδυσης κεφαλαιακών διαθεσίμων, είτε μέσω της εμφάνισης μειωμένων κερδών από την εξαγορά/συγχώνευση σε εταιρίες με ζημίες. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

18. Τα πραγματικά οικονομικά αποτελέσματα των συγχωνεύσεων, πολλές φορές δεν είναι τα αναμενόμενα. Το γεγονός αυτό μπορεί να οφείλεται σε λανθασμένη πληροφόρηση που οδήγησε σε λανθασμένη απόφαση εξαγοράς. Χαρακτηριστικότερα παραδείγματα είναι οι υπέρ-αισιόδοξες προβλέψεις σε όλους τους τομείς και η υπερ-εκτίμηση συνεργιών που θα προκύψουν. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

19. Σημαντικό μειονέκτημα είναι το υψηλό κοινωνικό κόστος που επιφέρουν, αφού σε πολλές περιπτώσεις παρατηρείται μείωση της απασχόλησης που πραγματοποιείται με απολύσεις προσωπικού. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

20. Εκτός του κοινωνικού κόστους, και το διοικητικό και διαχειριστικό κόστος που συνεπάγονται οι συγχωνεύσεις είναι υψηλό και πολλές φορές δεν λαμβάνεται υπόψιν. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

21. Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συγχωνεύσεων και εξαγορών Σύμφωνα με τον Roll (1986) η "managerial hubris", ενδέχεται να δημιουργήσει προβλήματα. "Managerial hubris" λέγεται το φαινόμενο κατά το οποίο, οι διοικητές και οι managers, υπερεκτιμούν τις ικανότητες τους, και πραγματοποιούν κινήσεις υπερβολικά φιλόδοξες, όπως συγχωνεύσεις χωρίς καλές προοπτικές. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

22. Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συγχωνεύσεων και εξαγορών Εκμετάλλευση Οικονομιών Κλίμακας (Economies of scale) Αυτές προκύπτουν από το αυξημένο μέγεθος της νέας επιχείρησης (π.χ. οριζόντιες συγχωνεύσεις επιχειρήσεων για αύξηση των πωλήσεων τους). ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

23. Εκμετάλλευση Οικονομιών Φάσματος (Economies of scope) Αφορούν την παροχή νέων εξειδικευμένων ή έντονα διαφοροποιημένων υπηρεσιών και προϊόντων από την επιχείρηση. Αυτά απορρέουν από την καθετοποίηση της παραγωγής και την ενσωμάτωση, στο όλο σύστημα, των προμηθευτών και των διανομέων, με αποτέλεσμα τη μείωση του κόστους που προκύπτει από την ύπαρξη των μεσαζόντων. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

24. Συνδυασμός και Αλληλοσυμπλήρωση Πόρων Οι πόροι έχουν να κάνουν από τις πρώτες ύλες μέχρι το διοικητικό προσωπικό (π.χ. ο συνδυασμός μιας δυνατής σε έρευνα και ανάπτυξη φαρμακοβιομηχανίας, με μια άλλη φαρμακοβιομηχανία δυνατή στο μάρκετινγκ). ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

25. Υπέρβαση Εμποδίων Εισόδου Εμπόδια μπορεί να παρουσιάζονται κατά την είσοδο των επιχειρήσεων σε μια νέα αγορά. Για παράδειγμα, η είσοδος τους μπορεί να απαιτεί μεγάλα ποσά επένδυσης για εξοπλισμό, εγκαταστάσεις, διαφήμιση και προώθηση των προϊόντων τους για να μπορέσουν να πετύχουν οικονομίες κλίμακας, κάποια στιγμή, και να προσφέρουν τα προϊόντα σε ανταγωνιστική τιμή ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

26. Αύξηση Διαφοροποίησης Όταν μια επιχείρηση θέλει να διαφοροποιήσει κατά πολύ την παραγωγή της εισερχόμενη σε άγνωστες γι‘ αυτήν αγορές, συναντά πολλές δυσκολίες, κυρίως επειδή τα στελέχη δεν έχουν γνώση των αγορών αυτών. Η εξαγορά λοιπόν μιας επιχείρησης που είναι χρόνια εγκατεστημένη στην αγορά αυτή αποτελεί πιο ασφαλή τρόπο διαφοροποίησης, είτε όσον αφορά σχετικούς είτε άσχετους κλάδους παραγωγής. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

27. Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συγχωνεύσεων και εξαγορών Το "agent principal problem" ή "agency dilemma» η διαφορά δηλαδή συμφερόντων των manager σε σχέση με αυτά των μετόχων και της εταιρίας γενικότερα- ενδέχεται να οδηγήσει σε μία λανθασμένη απόφαση εξαγοράς, αντίθετη με τα συμφέροντα της εταιρίας. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

28. Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συγχωνεύσεων και εξαγορών Πολλές έρευνες αναφέρουν ότι προκύπτουν μεγάλες δυσκολίες προσαρμογής μετά την ολοκλήρωση των συγχωνεύσεων, όπως η ενοποίηση της διαφορετικής εταιρικής κουλτούρας των επιχειρήσεων, των διαφορετικών μισθολογίων, επιδομάτων και παροχών και του διαφόρου τρόπου υπηρεσιακής ανέλιξης. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

29. ΤΥΠΟΙ ΕΞΑΓΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ Μπορούμε να διακρίνουμε τις Ε&Σ, ανάλογα με το είδος τους, σε : οριζόντιες, όταν και οι δύο επιχειρήσεις παράγουν τα ίδια προϊόντα, όπως ήταν η συγχώνευση των βρετανικών φαρμακευτικών βιομηχανιών Glaxo PLC και Wellcome PLC το 1995, κάθετες, όταν μεταξύ τους υπάρχει σχέση πελάτη-προμηθευτή και αποσκοπούν στην καθετοποίηση της παραγωγής τον πλήρη έλεγχο των τιμών και τη μείωση του κόστους παραγωγής, ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

30. ΤΥΠΟΙ ΕΞΑΓΟΡΩΝ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ Μπορούμε να διακρίνουμε τις Ε&Σ, ανάλογα με το είδος τους, σε : συμπληρωματικές, όταν οι δραστηριότητες τους είναι αλληλοσυμπληρούμενες. Ανάλογα με τη διαδικασία πραγματοποίησης τους σε: φιλικές (amicable), εχθρικές (hostile), όπου η διοίκηση της εταιρείας-στόχου δεν εγκρίνει την προταθείσα εξαγορά. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

31. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΏΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις

32. Είδη Συγχωνεύσεων Άλλη μία διάκριση ανάμεσα στις συγχωνεύσεις, είναι βάσει της φύσης της αγοραζόμενης επιχείρησης δηλαδή αν η επιχείρηση-στόχος είναι εισηγμένη στο χρηματιστήριο (public) ή όχι (private). Συνήθως χρειάζεται μεγαλύτερη προσφορά για επιχειρήσεις εισηγμένες στο χρηματιστήριο. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

33. Είδη Συγχωνεύσεων Ο τόπος δραστηριοποίησης της αγοραζόμενης σε σχέση με την αγοράζουσα. Όταν η αγοραζόμενη δραστηριοποιείται στην ίδια χώρα με την αγοράζουσα, τότε έχουμε εγχώρια εξαγορά και συγχώνευση, ενώ όταν η αγοράζουσα εξαγοράζει επιχείρηση σε άλλη χώρα, τότε έχουμε διεθνή εξαγορά και συγχώνευση (cross-border). ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

34. Είδη Συγχωνεύσεων Βάσει του αντικειμένου δραστηριοποίησης αγοράζουσας και αγοραζόμενης επιχείρησης, οι συγχωνεύσεις αντιστοιχούν σε διαφορετικές μορφές επιχειρησιακής ολοκλήρωσης. Η επιχειρησιακή ολοκλήρωση μπορεί να είναι κάθετη, οριζόντια ή συνδυασμός ετερόκλητων δραστηριοτήτων (τα λεγόμενα conglomerates). ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

35. Το θεσμικό πλαίσιο που εφαρμόζεται σε κάθε χώρα, το σχετικό μέγεθος των συγχωνευόμενων εταιριών, ο κλάδος δραστηριοποίησης των εταιριών, το επίπεδο ευημερίας, το τεχνολογικό επίπεδο των χωρών, η δύναμη των συνδικάτων εργαζομένων, η επιχειρησιακή κουλτούρα το μέγεθος της αγοράς, και το οικονομικό περιβάλλον επηρεάζουν τα αποτελέσματα των οικονομικών αναδιαρθρώσεων και ενδεχομένως είναι σημαντικοί παράγοντες που διαφοροποιούν τις συγχωνεύσεις ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

36. Στάδια διαδικασίας Σ&Ε Διακρίνουμε πέντε στάδια 1. Ανάπτυξη εταιρικής στρατηγικής (corporate strategy development). Αυτό το στάδιο περιλαμβάνει την επιλογή της κατάλληλης εταιρικής στρατηγικής που πρέπει να είναι σε αρμονία με τις επιμέρους ανταγωνιστικές στρατηγικές (business strategies) των διαφόρων επιχειρηματικών μονάδων της επιχείρησης. Οι στρατηγικές αναλύσεις των Πέντε Δυνάμεων του Porter, SWOT και Πόρων και ικανοτήτων βοηθούν στην επιλογή της εταιρικής στρατηγικής που μπορεί να είναι η οριζόντια, ή η κάθετη ολοκλήρωση, η συσχετισμένη ή η ασυσχέτιστη διαφοροποίηση. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

37. Στάδια διαδικασίας Σ&Ε 2. Επιλογή συγκεκριμένης στρατηγικής εξαγορών (selection of acquisition strategy). Αυτό το στάδιο περιλαμβάνει τον τρόπο με τον οποίο θα πραγματοποιηθεί η επιλεγόμενη εταιρική στρατηγική, ήτοι μέσω εξαγοράς άλλων επιχειρήσεων. Για να είναι επιτυχής η στρατηγική εξαγοράς θα πρέπει να γίνεται η αξιολόγηση της εξαγοραζόμενης επιχείρησης (target) με βάση δύο κριτήρια: τη στρατηγική καταλληλότητα (strategic fit) τη δημιουργία αξίας (value creation) από τη συγχώνευση, ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

38. Στάδια διαδικασίας Σ&Ε 3. Οικοδόμηση της συμφωνίας εξαγοράς και διαπραγμάτευση (dealstrucuring and negotiation). To τρίτο στάδιο αναφέρεται στα καθα­ρώς τεχνικά θέματα που έχουν σχέση με: Επιλογή των συμβούλων Εξονυχιστικό έλεγχο (due diligence) της εταιρίας στόχου Αποτίμηση (valuation) της εταιρίας target και καθορισμός της κλίμακας τιμών του premium, Διαπραγμάτευση των διαφόρων θέσεων που θα κατέχουν τα στελέχη της διοικητικής ομάδας μετά τη συγχώνευση. Ανάπτυξη των διαφόρων τακτικών εξαγοράς (bid tactics) από πλευράς bidder και μορφών αμύνης (defense strategies) από πλευράς target, σύμφωνα με το ισχύον νομικό πλαίσιο. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

39. 4. Ενσωμάτωση της εξαγορασθείσης εταιρίας (post-acquisition integration). Το στάδιο αυτό είναι πολύ σημαντικό εφόσον έχει σχέση με τη διαχείριση των πραγματικών προβλημάτων της εταιρίας που αποκτήθηκε, που μπορεί να ήταν άλλα από αυτά που είχαν προβλεφθεί, ή να δημιουργήθηκαν νέα, καθώς επίσης και με τη διαχείριση του ανθρώπινου παράγοντα (θέματα προσωπικού, εταιρική κουλτούρα, κ.λπ.) και την ενοποίηση των συστημάτων παραγωγής, οργάνωσης και πληροφόρησης. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

40. Έχει παρατηρηθεί ότι οι Σ&Ε έρχονται κατά «κύματα» (merger waves). Στις Η.Π.Α. οι Σ&Ε έχουν ιστορία 100 ετών περίπου, στο Ηνωμένο Βασίλειο η αφετηρία τοποθετείται στη δεκαετία του 1960, ενώ στις λοιπές χώρες της Ε.Ε. είναι φαινόμενο κυρίως της δεκαετίας του 1990. Παράγοντες που συντελούν στην αύξηση των Σ&Ε. οι αναδιαρθρώσεις σε κλάδους οι εξελίξεις σε νέες τεχνολογίες οι κυβερνητικές ρυθμίσεις, ή αντιθέτως οι απορρυθμίσεις ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

41. 5. Αξιολόγηση της συγχώνευσης και εκμάθηση (post-acquisition audit and learning). To τελευταίο αυτό στάδιο παρότι είναι πολύ σημαντικό για την εξαγωγή των σωστών συμπερασμάτων σχετικά με το τι έγινε, ή δεν έγινε σωστά, και η εξαγορά ήταν επιτυχής ή όχι, συχνά αγνοείται, καθώς θεωρείται περιττό και έτσι δεν εκτιμάται σωστά η εμπειρία του παρελθόντος. Επιχειρήσεις, όμως που έχουν πείρα από εξαγορές άλλων επιχειρήσεων (acquisitions expertise), σπάνια το αγνοούν ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

42. Εξαγορές, συγχωνεύσεις και επιτροπές ανταγωνισμού Για να πραγματοποιηθεί μία συγχώνευση, αναγκαία είναι η άδεια από την αρμόδια επιτροπή ανταγωνισμού. Για εξαγορές και συγχωνεύσεις εθνικού χαρακτήρα, αρμόδιες είναι οι εθνικές επιτροπές, (π.χ. Ελληνική επιτροπή ανταγωνισμού). Στον Ευρωπαϊκό χώρο, αρμόδια επιτροπή για εξαγορές και συγχωνεύσεις είναι Ευρωπαϊκή επιτροπή ανταγωνισμού. Στις ΗΠΑ αρμόδιες υπηρεσίες είναι το Federal Trade Commission (FTC) και το Department of Justice(DOJ). ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

43. Εξαγορές, συγχωνεύσεις και επιτροπές ανταγωνισμού Μερικές φορές, οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις ματαιώνονται από τις επιτροπές ανταγωνισμού. Στην προσπάθειά τους να αποτρέψουν φαινόμενα μονοπωλίων και να προστατέψουν την εύρυθμη λειτουργία των αγορών, οι επιτροπές αυτές θέτουν εμπόδια στις εξαγορές και συγχωνεύσεις. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

44. Εξαγορές, συγχωνεύσεις και επιτροπές ανταγωνισμού Στοιχεία για τα εμπόδια Ευρωπαϊκών εξαγορών και συγχωνεύσεων παρουσιάζουν στη μελέτη τους οι Duso, Gugler και Yurtoglu (2008). Συγκεκριμένα αναφέρουν πως στο 90% των περιπτώσεων η Ευρωπαϊκή επιτροπή απεφάνθη πως δεν αποτελούν απειλή για τον ανταγωνισμό, ενώ από το υπόλοιπο 10%, στις 3 από τις 4 περιπτώσεις συγχωνεύσεων, η άδεια δίνεται υπό ορισμένες προϋποθέσεις και δεσμεύσεις. Με αυτόν το τρόπο η εν λόγω επιτροπή έχει αποτρέψει 21 εξαγορές και συγχωνεύσεις για το διάστημα 1990-2007. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

45. Συγχωνεύσεις στην Ελλάδα Στην Ελλάδα οι εξαγορές και συγχωνεύσεις συναντούσαν σημαντικά εμπόδια κατά το παρελθόν: μικρός αριθμός εταιρειών εισηγμένων στο ΧΑΑ, ισχυρή παρουσία κρατικής ιδιοκτησίας και οικογενειακής οργάνωσης των επιχειρήσεων, κατακερματισμός, περιορισμένα όρια και προοπτικές της εγχώριας αγοράς, Έλλειψη κατάλληλου θεσμικού πλαισίου. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

46. Συγχωνεύσεις στην Ελλάδα Με τη δημιουργία της Ενιαίας αγοράς το 1986, που οδήγησε σε ένα κύμα εξαγορών και συγχωνεύσεων στην Ευρώπη, η ελληνική οικονομία επηρεάστηκε σημαντικά. Έτσι, μεταξύ 1987 και 1994, το 9% περίπου του ενεργητικού της ελληνικής βιομηχανίας έγινε αντικείμενο εξαγορών και συγχωνεύσεων, με το ποσοστό αυτό να φτάνει το 13-24% στους κλάδους τροφίμων, ποτών, και πλαστικών. Κατά την περίοδο 1985- 1993, οι περισσότερες ξένες επενδύσεις στην Ελλάδα έγιναν μέσω εξαγορών και συγχωνεύσεων. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

47. Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Η διαδικασία συγχώνευσης ανωνύμων εταιριών είτε αυτές έχουν σχέση ή ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρήσεων είναι κοινή με την διαδικασία συγχώνευσης ανωνύμων εταιριών που δεν έχουν σχέση. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

48. Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Όταν δυο ή περισσότερες ΑΕ αποφασίζουν την συγχώνευση, καλούνται να συμφωνήσουν στην ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού. Του ισολογισμού εκείνου δηλαδή κατά τον οποίο υπολογίζεται η σχέση αξίας των επιχειρήσεων, και βάσει του οποίου θα πραγματοποιηθεί λογιστικά η συγχώνευση. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

49. Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Τα διοικητικά συμβούλια εγκρίνουν τους ισολογισμούς μετασχηματισμού καταλήγουν στην πρόταση σχέσης ανταλλαγής μετοχών μεταξύ των υπό συγχώνευση επιχειρήσεων και καταρτίζουν τα σχέδια σύμβασης της συγχώνευσης. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος

50. Διαδικασία συγχώνευσης στην Ελλάδα Λαμβάνοντας υπόψιν γνωματεύσεις από ανεξάρτητη αρχή κατ' Άρθρο 16 παρ. 5 Ν.2515/1997 και κατ’ άρθρο 322 του κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (για τις εισηγμένες) και στην περίπτωση που δεν προκύπτουν ουσιαστικές διαφορές στα παραπάνω, τα σχέδια σύμβασης και η πράξη συγχώνευσης τίθενται προς ψήφιση στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΜάθημα: Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Παν. Αρσένος