企业改制上市与中小企业私募债

第一部分 IPO新政和 审核要点解读 2

IPO新政及配套措施 IPO审核原有规则 □首次公开发行股票并上市管理办法、招股说明书准则（2006年5月17日） □各项法律适用意见以及信息披露编报规则 IPO新政及配套措施 □关于调整预先披露时间等问题的通知（ 2012年2月1日） □关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(2012年4月28日) □关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定（2012年5月21日） □关于新股发行定价相关问题的通知（2012年5月30日） □关于进一步提高首次发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012年5月30日） IPO新政后续配套措施 □ IPO老股转让相关规则 □证券业协会将出台一系列自律规则

价值判断 好孩子vs坏孩子穷爸爸vs富爸爸审核理念的变迁审核制度 Add Your Title 信息披露 1、法制化 2、透明度 3、市场化 Add Your Title 真实准确完整充分 Company Logo

审核流程 1 2 3 4 受理材料受理材料见面会问核反馈会 6 5 初审会预先披露落实反馈意见出具初审报告，告知发行人及其保荐机构做好发审会准备 7 8 发审会落实发审会意见 10 9 核准发行会后事项审核封卷

2 独立性 • 业务体系：完整 • 经营能力：独立 • 具体要求：资产完整、人员、机构、财务、业务独立 • 不存在其他缺陷 • 公司治理：合理、完善 • 内控制度：健全、有效 • 生产经营：合法、合规 • 对外担保：无违规担保 • 资金管理：无资金占用 1 法律审核要点展示主体资格 • 股份公司：依法存续 • 持续时间：3年以上 • 注册资本：足额到位 • 主要资产：产权清晰 • 主要业务：无重大变化 • 实际控制人：未变化 • 股权结构：清晰、稳定、规范 3 规范运行募集资金应用 4 • 使用方向：明确、主营业务 • 发行规模：合理、匹配 • 投资项目：审慎决策、合法合规 • 项目前景：盈利能力、风险防范 • 资金存放：专项存储 6

财务与会计审核要点展示 • 资产质量良好资产负债结构合理 • 盈利能力较强现金流量正常总体要求资产独立资产独立资产独立资产独立资产独立资产独立 • 会计工作规范财务报表真实 • 关联交易公允经营能力独立规范性财务独立财务独立财务独立财务独立财务独立财务独立 • 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； • 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； • 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； • 最近一期末不存在未弥补亏损。人员独立人员独立人员独立人员独立财务指标

审核重点和考量 审核重点 • 规范性 • 独立性 • 持续性 • 透明性噪音审核考量 • 整体上市 • 可上市性 • 利益分配 • 诚实守信

审核要求新变化 信息披露审核程序透明性包容度

第二部分中小企业私募债 10

中小企业私募债:背景 推出背景 • 在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。 • 证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。基本概念中小企业私募债企业：在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司指：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。中小微：依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号）私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200.

《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》 《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知》证券业协会《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》（试行）《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》交易所中国结算《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》及相关业务指南中小企业私募债: 制度框架券商资格备案转让信息披露证监会登记托管清算交收

中小企业私募债：发行条件 符合中小企业标准，且不属于房地产企业和金融企业发行人为中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司发行利率不得超高同期银行贷款基准利率的3倍发行人所在地省级人民政府与本所签订备忘录期限在1年以上,3年以下发行人对还本付息的资金安排有明确方案

中小企业私募债：行业分布 • 工信部联企业 • 〔2011〕300号 • 暂不包括房地产企业与金融企业

私募债: 中介机构 中介机构准备发行发行成功评级机构承销商担保机构律师会计师其中评级机构和担保机构不强制

私募债: 发行流程 发行人 • 证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料； • 具证券期货从业资格的审计机构出具最近两个完整会计年度财务报告 • 律师出具法律意见书； • 评级机构出具评级报告（如有） • 评估公司对抵押物出具评估报告（如有） • 发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程； • 与各中介机构签订协议； • 配合各中介机构完成申请材料制作中介机构尽职调查申请备案交易所 • 交易所对备案材料进行形式完备性核对。 • 备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》正式发行

中小企业私募债: 投资者 • 合格机构投资者 • （1）金融机构 • （2）金融机构发行的理财产品 • （3）注册资本不低于1000万企业法人 • （4）认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额不低于1000万元的合伙企业 • 合格个人投资者（鼓励个人通过金融机构理财渠道间接参与） • （1）券商认定，交易所事后核查 • （2）500万元金融资产 • （3）两年以上证券投资经验、考试 • （4）签署风险认知书 • 董监高及持股5%以上股东 • 承销商

审核体制 • 由承销商向上海和深圳交易所备案：完备性核对，10个工作日获取备案通知书发行期限 • 发行期限在一年以上（三年以下）。投资者类型 • 面向合格机构投资者发行（金融机构及其理财产品、符合条件的法人、企业等） • 符合条件的个人投资者可投资上交所备案之债券发行方式及流通场所 • 非公开发行 • 在上交所固定收益平台挂牌转让或证券公司进行柜台交易转让 • 发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。发行条件 • 中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。 • 需提交经具证券期货从业资格的事务所审计的最近两年财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。担保和评级要求 • 鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。 • 对是否进行信用评级没有硬性规定。 • 目前来看，中小企业私募债发行利率将略高于市场已存在的企业债、公司债等。 • 具体利率受发行时机、企业资质或知名度，偿债保障（抵押担保等）设计等因素的综合影响发行利率 • 中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。 • 可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；募集资金用途私募债的基本要素: 市场化

中小企业私募债: 优势 • 与贷款比不需要审批，与股权融资比不会影响公司所有权结构和日常的经营管理 • 发行门槛低、成本可控 • 无强制性信用评级等要求 • 发行期限可长可短 • 发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低 • 采用交易所备案制、效率高、可预见 • 发行规模不受净资产限制，资金用途灵活 • 40%规定突破 • 无产业政策限定

中小企业私募债: 关注点 投资者权益保护备案材料备案文件 1.信息披露，尤其是承销商的督导责任；2.投资者权益保护:受托管理人和持有人会议；3.偿债能力；4.责任归位；5.投资者适当性管理齐备完整：办法和指南要求的文件一定要齐全，尤其是中介机构的资质文件要件齐全：每份文件要点要齐全，尤其是办法或指南中要求在文件中体现的要点

中小企业私募债: 最新进展 • 首单情况： 6月7日受理，6月8日上午首单中小企业私募债成功发行，6月11日首单挂牌并完成第一笔非公开转让。 • 受理情况：截至8月12日，受理44家企业，来自7个省市，涉及工业、信息传输业、文化传媒业、建筑业、批发业、交通运输业、租赁和商务服务业等7大行业；24家高新企业，70%以上为民企。 • 备案情况：截止8月12日，33家完成备案。33家备案金额36.85亿元，规模最小的0.2亿元，最大的2.8亿元；期限最短的1年，最长的3年；票面利率7-11%。 17只完成发行，总金额15.25亿元，规模最小的为0.2亿元，最大的为2亿元，票面利率7-11%，16只完成在固定收益平台挂牌，完成转让55笔，转让金额13.11亿元。

个人观点不代表监管部门意见 彭义刚Peng YiGang Offering& Listing Department Shanghai Stock Exchange Tel:18918502337/ 021-68803223 EMail: ygpeng@sse.com.cn MSN：echopyg@hotmail.com

企业改制上市与 中小企业私募债