Aggiornamento del Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001

1. Aggiornamento del Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 • Gennaio 2014

2. Agenda [Arial 20pt white] • Premessa • Obiettivi di compliance • Il D.Lgs.231/2001 (il Decreto) • La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al Decreto • Adozione del Modello e successivi aggiornamenti • Mappatura delle aree a rischio • Codice di Condotta • Procedure rilevanti • Flussi informativi all’Organismo di Vigilanza

3. Obiettivi: prevenire illeciti e irregolarità salvaguardando gli Azionisti, i Dipendenti e i soggetti con cui la Società opera affermare il valore dell’etica negli affari organizzare efficacemente le attività aziendali accrescere l’immagine e garantire la reputazione aziendale PremessaObiettivi di Compliance 2004 Adozione del Modello di organizzazione e gestione ai sensi del Decreto 231 da parte di Daiichi Sankyo S.p.A.

4. PremessaIl D.Lgs. 231/2001- La responsabilità amministrativa degli enti • Il D. Lgs. 231/2001 introduce la responsabilità amministrativa degli Enti per i reati commessi a loro vantaggio o nel loro interesse dai soggetti “apicali” e dai loro sottoposti. • La responsabilità dell’ente si aggiunge a quella delle persone fisiche che commettono il reato. • L’ente, ai sensi dell’art. 5 del D. Lgs. 231/2001, è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: • da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione, direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia funzionale e finanziaria; • da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo dell’ente stesso; • da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti apicali. Responsabilità • L’ente non risponde se prova: • che ha preventivamente adottato, prima della commissione del fatto, un modello organizzativo e di gestione idoneo ad individuare e prevenire reati; • che ha affidato ad un proprio organismo il compito di vigilare sul funzionamento, osservanza e aggiornamento dei modelli; • la violazione fraudolenta dei modelli da parte degli autori del reato; • la diligenza dell’organismo di vigilanza e dei soggetti incaricati della gestione e del controllo L’esimente • Pecuniaria da Euro 25.823 a Euro 1.549.371. • Interdittiva (interdizione dall’esercizio dell’attività; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito; divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione; esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli già concessi, divieto di pubblicizzare beni o servizi). • Confisca del prezzo o del profitto del reato. • Pubblicazione della sentenza di condanna. • N.B.: Le sanzioni interdittive possono essere irrogate anche in via cautelare nel corso del procedimento penale di accertamento del reato. Le Sanzioni

5. PremessaIl D.Lgs. 231/2001- La responsabilità amministrativa degli enti • Reati contro il Patrimonio della Pubblica Amministrazione Art. 24 • Delitti informatici e trattamento illecito di dati Art. 24-bis • Delitti di criminalità organizzataArt. 24-ter • Reati contro la Pubblica Amministrazione Art. 25 • Reati contro la fede pubblica; Art. 25-bis • Delitti contro l’industria e il commercio Art. 25-bis1 • Reati societari – Corruzione tra privati Art. 25-ter • Reati con finalità di terrorismo; Art. 25-quater • Reati contro le pratiche di mutilazione organi genitali femminili Art. 25-quater 1 • Reati contro la personalità individuale; Art.25-quinquies • Abusi di mercato; Art. 25-sexies • Reati transnazionali L. 146/2006 • Lesioni colpose e omicidio colposo Art. 25-septies • Ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni e/o • altre utilità di provenienza illecita Art. 25-octies • Delitti in materia di violazione del diritto d’autore Art. 25-novies • Induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all’AG Art. 25-decies • Reati ambientali Art. 25-undecies • Impiego di lavoratori cittadini di paesi terzi con permesso • di soggiorno irregolare Art.25-duodecies I reati presupposto NUOVIREATI

6. Mappatura dei processi a rischio • Elementi del Modello: • > Codice Etico • Protocolli • Statuto dell’OdV e reporting • Sistema disciplinare L.G. ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA (Confindustria) AS is del Sistema di Controllo Interno Gap Analysis del Sistema di Controllo Interno Risk Quantification (Rischio residuo) La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoAdozione del Modello e successivi aggiornamenti Il Modello organizzativo e di gestione, ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs. 231/01 deve: • individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati attraverso la mappatura dei rischi • prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente • individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati • stabilire obblighi di informazione nei confronti dell’organismo dell’ente deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli • introdurre sistemi disciplinari idonei a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello. PROCESSO DI RISK MANAGEMENT

7. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoAdozione del Modello e successivi aggiornamenti Il Modello di organizzazione, gestione e controllo costituisce atto di emanazione dell’organo dirigente dell’ente Approvazione del CdA di Daiichi Sankyo Italia S.p.A. • Elementi costitutivi del Modello: • Codice di Condotta • Procedure • Organismo di Vigilanza (Statuto, Flussi informativi) • Sistema disciplinare 2004 • Aggiornamento del Modello: • Nuove fattispecie di reato: Lesioni colpose e omicidio colposo con violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies) 2007-2008 • Aggiornamento del Modello: • Nuove fattispecie di reato: Delitti informatici (art. 24 bis); Criminalità organizzata (art. 24-ter); Contraffazione marchi e brevetti (art. 25-bis); Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis1); Ricettazione, Riciclaggio (art. 25-octies); Delitti in materia di violazione del diritto d’autore/induzione a non dichiarare o a dichiarazioni mendaci all’AG (art. 25-novies e decies) 2009-2010

8. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoAdozione del Modello e successivi aggiornamenti • Novità normative: • D. Lgs. 121/2007 (sullatutelapenaledell’Ambiente) • L. 190/2012 (c.d. L. Anticorruzione) • L. 109/2012 • Per effettoditaliprovvedimenti, da un lato, è statainnovata la disciplinapenalesullatuteladell’Ambienteintroducendol’art. 25 undecies (ReatiAmbientali) (D.Lgs. 121/2007); è stataaltresìinnovata la disciplinapenale in meritoaireatidicorruzione e concussione, nonché è statomodificatol’art. 2635 c.c. che ha introdottonelDecretoilreatodi “corruzionetraprivati” (L. 190/2012); dall’altro, in attuazionedellaDirettiva 2009/52/CE, è statofatto parte del Decretoancheilreatodi “Impiegodicittadinidipaesiterziil cui soggiorno è irregolare” (art. 25 duodecies del Decreto). 2011-2012 AGGIORNAMENTO MODELLO 2013 • Aggiornamento dellamappatura; • Modifica del Codice di Condotta mediante l’inserimento di opportuni e specifici principi etici afferenti le nuove fattispecie di reato via via introdotte nell’ambito del Decreto; • Integrazione dell’ “Elenco dei reati” con le nuove fattispecie di reato sopra citate, ricomprese nell’ambito del D.Lgs. 231/2001; • Rettifica/elaborazione delleprocedure,ove opportuno, aventi ad oggetto la regolamentazione delle attività/processi sensibili; • Rivisitazione/integrazione dei flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza. • Aggiornamento del documento Modello – Parte Speciale

9. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoMappatura delle aree a rischio - interviste Ai fini dell’aggiornamento della Mappa delle aree a rischio e dei controlli posti a presidio delle stesse, sono state effettuate n. 16 interviste ai responsabili di funzione mediante il supporto di appositi questionari, volti a misurare il grado di rischio da assegnare ad una specifica attività sensibile individuata. In particolare è stata posta specifica attenzione ai seguenti aspetti: • Introduzione di nuovi soggetti/funzioni da sottoporre ad intervista; • Rilevazione di nuove attività/processi sensibili rispetto alle nuove fattispecie di reato presupposto; • Rilevazione del grado di efficacia dei sistemi operativi e di controllo già in essere, allo scopo di rilevare i punti di criticità rispetto alla prevenzione del rischio-reato. Mr. Reale A. (ManagingDirector) Mr. Pagliarini P. (Director) Mr. Olivieri F. (Postal & TecnicalServices) Mr. Cassardo (Director) Mr. Vitale M. (Chief account) Mr. Tosi Brandi (Sales & Distribution) Mr. Quaranta R. (PurchasingMgr) Mrs. Porchetti E. (Officer) Mr. Incecchi A. (Project Mgr) Mr. Casoroli A. (FieldOperation) Mr. Settembrini A. (Logistic & Sales) Mr. Chiapparelli M. (Director) Mr. Grandi M. (Dir) Mr. Pancotto P. (Group ProductMgr) Mrs. De Vivo S. (Congr & Meeting) Mr. Moro P. (RB Dir.)

10. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoMappatura delle aree a rischio –attività sensibili e controlli Dall’aggiornamento della Mappa delle aree a rischio e dei controlli sono state rilevate le seguenti attività sensibili ed i relativi presidi adottati dalla Società al fine di far fronte al rischio rilevato.

11. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoMappatura delle aree a rischio – attività sensibili e controlli

12. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoMappatura delle aree a rischio – attività sensibili e controlli

13. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoMappatura delle aree a rischio – attività sensibili e controlli

14. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoModello di organizzazione e gestione –Parte Speciale • A seguito degli esiti dell’attività di Control & RiskSelfAssessment con riguardo alle nuove fattispecie di reato presupposto, è stato aggiornato il documento Modello: • con riguardo agli elementi costitutivi dello stesso (i.e. Codice di Condotta; Sistema di reporting all’OdV), di cui alle slides seguenti. • con riguardo alla Parte Speciale. • In particolare: • è stata integrata la Parte Speciale riferita ai “Reati Societari e Market Abuse” con uno specifico paragrafo afferente il Reato di Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.), ove sono indicati i presidi adottati dalla Società per far fronte ai rischi rilevati in tema di potenziale configurabilità di tale reato nella realtà aziendale. • Sono state aggiunte le Parti Speciali relative: • ai Reati Ambientali [cfr. PS lett. o)] ed • al Reato di Impiego di lavoratori cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare [cfr. PS, lett. p)]. PARTI SPECIALI (PS): PS B) REATI SOCIETARI – CORRUZIONE TRA PRIVATI PS O) REATI AMBIENTALI PS P) REATO di IMPIEGO LAVORATORI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO E’ IRREGOLARE

15. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoCodice di Condotta e procedure Il Codice di Condotta: Reati: Procedure: PRINCIPIO 16: Selezione del personale La selezione del personale da assumere è effettuata in base alla corrispondenza dei profili dei candidati e delle loro specifiche competenze, rispetto a quanto atteso ed alle esigenze aziendali così come risultano dalla richiesta avanzata dalla funzione richiedente e, sempre, nel rispetto delle pari opportunità per tutti i soggetti interessati. Le informazioni richieste sono strettamente collegate alla verifica degli aspetti previsti dal profilo professionale e psicoattitudinale, nel rispetto della sfera privata e delle opinioni del candidato. La Direzione del Personale, nei limiti delle informazioni disponibili, adotta opportune misure per evitare favoritismi, nepotismi o forme di clientelismo nelle fasi di selezione e assunzione (cfr. par. 7.1 Codice Etico DaiichiSankyo Italia). La Societàsiimpegna, altresì, al rigorosorispettoditutte le leggi e regolamenti in temaditutela del lavoro e controformedilavoroirregolare o diimmigrazioneclandestina. In particolare, è fattoassolutodivietodiimpiegarelavoratoristranieri del tuttoprividipermessodisoggiorno o con un permessorevocato o scaduto, del quale non siastatapresentatadomandadirinnovodocumentatadallarelativaricevutapostale. Procedura “Recruiting” (REATO di IMPIEGO LAVORATORI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO E’ IRREGOLARE)

16. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoCodice di Condotta e procedure Il Codice di Condotta: Reati: Procedure: • Principi in tema di contrasto alla corruzione tra privati • PRINCIPIO 30 - • Ogni dipendente è tenuto a relazionarsi lealmente con tutte le sue controparti e, in particolare, con clienti, fornitori e collaboratori esterni. • In particolare, è fatto espresso divieto a tutti i Destinatari di: • trarre vantaggi illeciti mediante raggiri, comportamenti scorretti o fraudolenti; • accettare e/o effettuare, per sé o per altri, pressioni, raccomandazioni o segnalazioni che possano arrecare pregiudizio alla Società o indebiti vantaggi per sé, per la Società o per terzi; • accettare e/o effettuare promesse e/o offerte indebite di denaro o altri benefici, salvo che questi ultimi siano di modico valore, non siano correlati a richieste di alcun genere e siano in linea con le procedure aziendali. • Qualora il destinatario riceva da parte di un terzo un’offerta o una richiesta di benefici, salvo omaggi di uso commerciale o ritenuti di modico valore secondo le disposizioni aziendali, non accetta detta offerta, né aderisce a detta richiesta e ne informa immediatamente il proprio superiore gerarchico o il soggetto cui sia tenuto a riferire per le iniziative del caso. • PRINCIPIO 31 • La Società si impegna a gestire i rapporti commerciali con i clienti e partner in modo equo, leale e professionale, nel rispetto delle norme in vigore, degli standard di qualità e servizio concordati nonché dei contratti in essere. Nel corso delle trattative commerciali, la Società fornisce informazioni chiare, accurate e veritiere e si assume l’impegno al diligente adempimento dei vincoli contrattuali stabiliti. • PRINCIPIO 32 • Nei rapporti con i fornitori, la Società si ispira a principi di trasparenza, uguaglianza, lealtà, imparzialità, economicità e correttezza, evitando rapporti che possano generare indebiti vantaggi personali o conflitti di interesse. Procedura “Acquisti” “Gare” “Authority Card” Politica Anti-trust “Contracts Management” “Comodati d’uso, donazioni e contributi” (REATO di CORRUZIONE TRA PRIVATI)

17. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoCodice di Condotta e procedure Il Codice di Condotta: Reati: Procedure: • Principi in tema di tutela e sicurezza dell’Ambiente • PRINCIPIO 37 • La Società si impegna a rispettare tutte le normative relative alla salvaguardia dell'ambiente. A tale scopo, orienta le proprie scelte in modo da garantire la compatibilità tra iniziativa economica ed esigenze ambientali, non solo nel rispetto della normativa vigente, ma adottando anche sistemi di gestione volontari regolarmente certificati (ISO 9001). • La Società si impegna dunque a limitare l'impatto ambientale delle proprie attività, nonché a prevenire i rischi per le popolazioni e per l'ambiente. In particolare, si impegna al raggiungimento dei seguenti obiettivi: • assicurare che tutto il personale sia sensibilizzato negli impegni ambientali e di sicurezza e che sia istruito e formato ad adottate comportamenti coerenti con tali impegni; • assicurare l’adozione di corretti comportamenti ambientali da parte dei fornitori e delle imprese che operano per conto della Società; • considerare le tematiche ambientali in tutte le principali operazioni di business della Società; • definire un meccanismo di segnalazione a disposizione di tutto il personale, utile a segnalare immediatamente ogni violazione, anche solo sospetta, del Codice e delle policy della Società ai dirigenti competenti. • Laddove, ai fini dell’assolvimento degli adempimenti in materia di tutela ambientale, sia necessario ricorrere all’intervento di soggetti autorizzati (i.e. smaltitori, trasportatori, etc.), questi ultimi devono essere scelti tra quelli in possesso dei più alti requisiti di affidabilità, professionalità ed eticità. Procedura “Contracts Management” Identificazione di ruoli e responsabilità Compilazione MUD (REATI AMBIENTALI)

18. La risposta di Daiichi-Sankyo in tema di compliance al DecretoFlussi informativi nei confronti dell'OdV OdV Canali informativi dedicati (Help line) Provvedimenti (disciplinari/atti di verifiche da autorità esterne) Richieste di finanziamenti pubblici Richieste di assistenza legale Rapporti sulle attività di controllo svolte Informazioni sull’attuazione del Modello Segnalazioni da parte del CdS/soc. revisione in merito adeguatezza SCI Modifiche all’assetto organizzativo/ deleghe e procure Aggiudicazione di commesse pubbliche Violazioni al Modello Comunicazioni/ Report previsti da procedure Modifiche al Codice di Condotta Rapporto di verifica annuale riguardo il monitoraggio dei permessi di soggiorno rilasciati ai lavoratori cittadini di paesi terzi impiegati presso la Società Report/ comunicazioni in merito alla gestione della protezione ambientale Comunicazione di ogni eventuale impiego di lavoratori cittadini di paesi terzi Report/ comunicazioni in merito alla gestione della sicurezza sul lavoro NEW NEW NEW Inoltre,chiunquevenga in possesso di notizie relative alla commissione di reati o a comportamenti non in linea con quanto previsto dal Modello è tenuto a darne immediata notizia all’OdV. L’OdV agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante.

19. Grazie per l’attenzione!