Mercados primarios la supervisi n del folleto de renta fija
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MERCADOS PRIMARIOS LA SUPERVISIÓN DEL FOLLETO DE RENTA FIJA. CRISTINA RIBÓ SÖRENSEN Subdirectora de Mercados Primarios. CNMV. La Antigua, abril 2005. Ley 24/88 modificada por la Ley 37/98 y el RDL 05/2005 sobre el mercado de valores.

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MERCADOS PRIMARIOS LA SUPERVISIÓN DEL FOLLETO DE RENTA FIJA

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Mercados primarios la supervisi n del folleto de renta fija

MERCADOS PRIMARIOSLA SUPERVISIÓN DEL FOLLETO DE RENTA FIJA

CRISTINA RIBÓ SÖRENSEN

Subdirectora de Mercados Primarios. CNMV. La Antigua, abril 2005


Normativa jur dica general

Ley 24/88 modificada por la Ley 37/98 y el RDL 05/2005 sobre el mercado de valores.

Real Decreto 291/92 sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores.

Real Decreto 2590/98 que modifica el anterior.

Orden Ministerial de 12 de julio de 1993 sobre folletos informativos.

Circular 2/99 sobre modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores y sus modificaciones.

Normativa Jurídica General

Pág. 2


Requisitos de emisi n

Art.26 LMV y 5 del RD.291

- Documentos Acreditativos.

- Informes de Auditoría.

- Folleto Informativo.

Requisitos de emisión

Pág. 3


Elaboraci n y contenido m nimo i

La elaboración del folleto es responsabilidad del emisor u oferente

El folleto deberá ajustarse a alguno de los modelos aprobados por la CNMV.

Contendrá, como mínimo, los siguientes datos:

a) Descripción de los valores que se ofrecen, su naturaleza y características, su colocación y su régimen fiscal.

Elaboración y contenido mínimo(i).

Pág. 3


Elaboraci n y contenido m nimo ii

b) Descripción del emisor, con indicación de su domicilio social, fecha de constitución, órganos de gobierno y grupo de sociedades al que pertenece.

c) Descripción de la actividad del emisor, describiendo las actividades de la sociedad, su patrimonio, situación actual, resultados y perspectivas.

Elaboración y contenido mínimo(ii)

Pág. 5


Modelos de folleto informativo

El grado de exigencia en el contenido dependerá de distintas consideraciones:

1. Colectivo al que se dirige la emisión.

2. Finalidad de la operación.

3. Conocimiento previo del emisor.

4. Situación económico-financiera del emisor.

Modelos de Folleto Informativo

Pág. 6


Estructura del folleto informativo

Capítulo 0 : Circunstancias Relevantes (opcional)

Capítulo I : Responsable del Folleto

Capítulo II : Datos de la Oferta

Capítulo III : El emisor y su capital

Capítulo IV : Actividades del emisor

Capítulo V: La situación Patrimonial

Capítulo VI: Los Organos de Gestión

Capítulo VII: Evolución y perspectivas

Estructura del folleto informativo

Pág. 7


Circunstancias relevantes

Riesgos financieros del emisor.

Riesgos de negocio.

Riesgos propios de la operación.

Otros riesgos asociados a la oferta.

Circunstancias condicionantes

Advertencias de la CNMV

Circunstancias relevantes

Pág. 8


Responsable del folleto

Responsable del contenido del Folleto.

Auditorías de Cuentas: Salvedades, Limitaciones al alcance, Memorias.

Actualización desde el registro del folleto continuado.

Responsable del folleto

Pág. 9


Datos de la oferta i

Acuerdo sociales

Representación, cotización y liquidez

Valor nominal y precio de emisión

Amortización y precio de reembolso

Tipo de interés, cupones y TIR

Periodo de suscripción, revocación y desembolso

Garantía

Datos de la oferta (i)

Pág. 10


Datos de la oferta ii

Adjudicación

Fiscalidad

Intermediarios

Rating

Comisiones para el suscriptor

Gastos de la emisión

Informes especiales

Datos de la oferta (ii)

Pág. 11


Los intermediarios

Entidad agente de pagos

Entidad agente de cálculo

Entidades directoras y coordinadoras

Entidades aseguradoras y colocadoras

Entidad de liquidez

Entidad de contrapartida

Los intermediarios

Pág. 12


El emisor y su capital

Identificación del emisor

Legislación aplicable

El capital y autorizaciones de modificación

Autocartera.

Estructura del grupo

El emisor y su capital

Pág. 13


Actividades del emisor

Análisis del Negocio: Productos y costes, riesgos y oportunidades (solo 2 años).

Mercados y participación de la empresa en cada uno de ellos.

Informaciones laborales.

Circunstancias condicionantes.

Inversiones en curso y futuras.

Actividades del emisor

Pág. 14


La situaci n patrimonial

Base individual y consolidada ( solo 2 años)

Principios contables significativos

Análisis de Balances : Estructura del Pasivo, Fondo de Maniobra, Flujos de Tesorería, Endeudamiento, Ratios Financieros, etc.

Cuenta de Resultados: Márgenes, Productividad, Ciclicidad.

La situación patrimonial

Pág. 15


Los rganos de gesti n

Órganos de Administración : consejeros y directores generales. Especificación de a quién representan

Funciones específicas de éstos dentro de la entidad

Participaciones significativas de consejeros y directores generales.

Actividades de éstos fuera de la empresa

Los órganos de gestión

Pág. 16


Evoluci n y perspectivas

Datos públicos más recientes.

Nuevos productos o mercados.

Política de inversiones futuras; fuentes de financiación

Perspectivas.

Evolución y perspectivas

Pág. 17


Documentaci n complementaria

Tríptico Informativo

Auditorías de Cuentas

Documentos Acreditativos

Documentación Complementaria

Pág. 18


El tr ptico informativo

En las emisiones u ofertas para inversores minoristas el emisor deberá elaborar un tríptico informativo.

En él se incluirán de forma fácilmente comprensible los principales datos y riesgos referentes a la oferta y al emisor.

Se hará referencia al folleto registrado en la CNMV.

Deberá estar a disposición de todos los adquirentes o suscriptores.

El Tríptico Informativo

Pág. 19


Auditor as de cuentas

La entidad emisora deberá presentar los informes de auditoría de las cuentas anuales ( individual y consolidada) de los dos ejercicios anteriores a la fecha de verificación.

Sólo será obligatoria la presentación del informe de auditoría del ejercicio inmediato anterior si han transcurrido cuatro meses desde su cierre.

Auditorías de Cuentas

Pág. 20


Documentos acreditativos

Generales:

- Acuerdos de emisión con sus correspondientes certificados de vigencia.

- Estatutos o certificado de vigencia de los mismos.

- Poderes de representación y legitimación de firmas.

- Certificado de inexistencia de litigios.

Documentos Acreditativos

Pág. 21


Documentos acreditativos1

-Anuncios oficiales.

- Publicidad comercial.

No engañosa

Deberá mencionarse la existencia del folleto y del tríptico

La CNMV podrá exigir la rectificación o cese de la misma.

- Soporte informático con el contenido del folleto informativo.

Documentos Acreditativos

Pág. 22


Documentos acreditativos2

Específicos:

Protocolos y contratos de aseguramiento y colocación.

Contrato de agente de pagos.

Contrato de liquidez.

Garantía

Contrato de agente de cálculo

Certificado de la entidad directora

Informes especiales ( convertibles, garantía real...)

Documentos Acreditativos

Pág. 23


Documentos acreditativos despu s de la verificaci n

Certificados fijando todas aquellas variables que quedaron pendientes de determinar en la verificación.

Escritura de emisión.

Escritura de cierre y desembolso.

Cuadros de difusión.

Cumplimiento de compromisos adquiridos en el folleto.

Documentos Acreditativos después de la verificación

Pág. 24


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